Haoyun Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2019

Apr 17, 2019

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-033

浩云科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于 2019 年4 月17 日在公司会议室以现场方式召开。公司于2019 年4 月6 日以邮 件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事5 名，实 际出席董事5 名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议的召 开及议案的审议符合有关法律、法规、公司章程以及公司《董事会议事规则》 的规定。会议由公司董事长茅庆江先生主持，出席会议的董事审议并通过下列 决议：

一、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司原独立董事王朝曦先生及秦家银先生和现任独立董事李耀棠先生和蔡 祥先生共同向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网上的相关公告），并将在公司2018 年年度股东大会上进行述 职。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过了《关于2018 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对公司2018 年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。 公司《2018 年年度报告全文》、《2018 年年度报告摘要》以及监事会的审核

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意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。

经审议，董事会认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对《2018 年度财务决算报告》进行了审议。

公司《2018 年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于经审计的2018 年度财务报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月17日出具了天健审〔2019〕 7-179 号《浩云科技股份有限公司2018 年度合并审计报告》，该报告为标准无保 留意见审计报告。公司经审计的2018 年12 月31 日的资产总额为160,998.21 万元，归属于上市公司股东的净资产为 125,762.65 万元，2018 年归属于上市 公司股东的净利润为14,022.53 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2018 年度合并审计报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、审议通过了《关于<2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的 议案》。

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务 的持续发展，2018 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

以截至2019 年4 月17 日的总股本408,405,465 股扣除截至本公告披露之 日回购专户持有股份3,883,600 股后股本404,521,865 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利人民币0.5 元(含税)，合计派发现金股利20,226,093.25 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增7 股，合计转增股份数量为283,165,305 股。

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鉴于公司正在实施股份回购和限制性股票授予事项，若公司董事会审议上 述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按 照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核 意见。

公司《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》以及独 立董事和监事会的意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见； 公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）分别对该报告出具了专项核查意见及鉴证报告。

公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、 监事会、保荐机构和审计机构所发表意见及出具的报告等具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及 内部控制的自查工作，对公司2018 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》， 同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司对该报告出 具了专项核查意见。

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公司《2018 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机 构发表意见的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

• 九、审议通过了《关于2018 年内部董事薪酬的议案》 。

关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 公司2018 年内部董事薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018 年年度报告全文》第八节“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、 高级管理人员报酬情况。

• 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 十、审议通过了《关于2018 年高级管理人员薪酬的议案》 。

• 关联董事雷洪文先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 公司2018 年高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018 年年度报告》第八节“董事、监

• 事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、 高级管理人员报酬情况。

• 十一、审议通过了《关于制定<2019 年内部董事薪酬方案>的议案》。

关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2019 年内部董事薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详见同

• 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 十二、审议通过了《关于制定<2019 年高级管理人员薪酬方案>的议案》。

关联董事雷洪文先生回避表决。

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表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2019 年高级管理人员薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详 见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升 募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风 险，公司经审慎研究，拟将2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目 “监 狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”延期，将该募集资金投资项目达到 预定可使用状态日期由2018 年8 月31 日延期至2020 年12 月31 日。

表决结果： 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审 议并发表了审核意见，公司保荐机构对本事项发表了核查意见。

公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、独立董事的独立意见、保 荐机构的核查意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十四、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理 财的议案》。

董事会审议后认为：在不影响正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有 资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同意公司及子公 司在不影响正常经营的情况下，使用不超过10,000.00 万元的暂时闲置自有资 金进行委托理财，该额度在股东大会审议通过之日起12 个月有效期内可循环滚 动使用，循环滚动后累计发生额不得超过50,000.00 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审 议并发表了审核意见，公司保荐机构对本事项发表了核查意见。

《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董 事的独立意见、保荐机构的核查意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的议 案》。

深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）为公司控股子公司， 为满足经营发展所需，润安科技需向银行申请额度为人民币3,000.00 万元的授 信额度，额度有效期1 年，前述授信额度、额度的有效期以及额度的起算日期 以银行审批且润安科技实际发生的情况为准。为支持润安科技经营发展，公司 拟同意为其前述授信事项提供最高本金限额为人民币3,000.00 万元的连带责任 信用担保，担保期限为上述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满 起2 年。

同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技上述申请授信事 项提供连带责任信用担保，并润安科技其他主要经营股东钟裕山同意按其直接 和间接持有的润安科技股权比例为公司上述担保事项提供连带责任反担保，反 担保期限为公司实际承担担保责任之日起2 年。

董事会拟授权公司总经理雷洪文先生全权办理上述为润安科技提供担保事 项相关事宜并签署相关合同及文件。

表决结果为：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见， 公司保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》、独立董事、监 事会和保荐机构发表意见的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

财政部于2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计 准则第37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（统称“新金融工具准则”）， 并要求其他境内上市的企业自2019 年1 月1 日起施行。根据上述文件要求，公 司需对原采用的相关会计准则进行相应调整。

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董事会审议后认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求 进行的合理变更，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规 定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 的利益，同意公司本次会计政策变更。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对该议案进行了审议。 公司《关于会计政策变更的公告》、独立董事及监事会审核意见的具体内容 详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、审议通过了《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并 发表了同意续聘2019 年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，聘期一年。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

监事会对该议案进行了审议。

公司《关于续聘公司2019 年度审计机构的公告》、独立董事的事前认可意 见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商 变更（备案）登记的议案》。

因业务发展需要，公司拟增加经营范围，故《公司章程》中关于经营范围 的条款需作相应修改。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更（备案） 登记的公告》以及修订后的《公司章程》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开公司2018 年年度股东大会的议案》。

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公司拟定于2018 年5 月14 日（星期二）下午14:30 在广州市番禺区番禺 大道北555 号天安总部中心22 号楼307 会议室召开2018 年年度股东大会。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于召开公司2018 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

浩云科技股份有限公司 董事会 2019 年4 月18 日

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