Haoyun Technologies Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jan 14, 2019

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-007

浩云科技股份有限公司

关于签署投资并购补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年1 月12 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署投资并购补充协议的议案》，现 将相关情况说明如下。

一、概述

浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018 年9 月1 日与广东冠网 信息科技有限公司（以下简称“冠网科技”或“目标公司”）、王庆、胡海涛、 曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广 州新启”）签署了《关于浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、 王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有限合 伙）之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”），约定由公司先以支付现金 方式认购冠网科技15.00%的股权，其次以支付现金方式购买广州新启持有的冠 网科技45.05%的股权，最终持有冠网科技60.05%的股权，具体内容详见公司于 2018 年9 月3 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

现经各方友好协商，一致同意公司不对冠网科技进行增资，而由公司直接 以支付现金方式购买广州新启持有的冠网科技53.00%的股权，据此协议各方签 署了《关于浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、胡海 涛、曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）之投资 并购协议之补充协议书》（以下简称“补充协议书”），补充协议的具体内容详 见如下所述。

二、投资并购补充协议的内容

1、补充协议签署主体

甲方：浩云科技股份有限公司

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乙方：广东冠网信息科技有限公司

丙方：

丙方1：王庆, 公民身份证号码：4600331973****。

丙方2：胡海涛，公民身份证号码：4401051964****。

丙方3：曹义峰，公民身份证号码：3307251980****。

丙方4：廖永建，公民身份证号码：3607821984****。

丙方5：邓杰，公民身份证号码：3710811982****。

丙方6: 广州新启企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91440101MA5BDUHG8J。

丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6 在本补充协议书中合称“丙 方”，甲方、乙方、丙方在本补充协议书中合称“各方”。

2、补充协议的条款

第一条 投资并购协议第一条中的“标的资产”，修改为“标的资产：指目 标公司53.00%的股权”，“本次交易”，修改为：“本次交易：指根据本协议之约 定，甲方以支付现金方式购买丙方6 持有的目标公司53.00%的股权”。

第二条 投资并购协议中第二条第2.1 条款，修改为：“经各方协商一致， 甲方同意以支付现金方式购买丙方6 持有的目标公司53.00%的股权，丙方同意 按照前述方式出售股权”。

第三条 投资并购协议中第二条第2.2 条款“交易价格”，修改为：“经各 方协商，根据目标公司正在进行及未来中标项目，并结合天健会计师事务所（特 殊普通合伙）以2017 年12 月31 日为基准日出具的天健粤审【2018】1236 号《广 东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》，在丙方对目标公司2018-2020 年业绩承诺的基础上，各方一致确定目标公司投前估值为11,000 万元（大写： 人民币壹亿壹仟万元整），本次交易的标的资产价格为5,830.00 万元（大写： 人民币伍仟捌佰叁拾万元整）”。

第四条 投资并购协议中第二条第2.3 条款“交易方案”，删除第2.3.1 条 款和第2.3.2 条款，将第2.3.3 条款和第2.3.4 条款对应修改为第2.3.1 条款 和第2.3.2 条款，具体修改为：“

2.3.1 丙方6 向甲方转让全部老股的具体安排如下：

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序号	股东名称	转让比例（%）	股权转让对价金额（万元）	转让后剩余持股比例（%）
1	广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）	53.00	5,830.00	0

2.3.2 本次股权转让完成后乙方的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王庆	189.089	18.89%
2	胡海涛	114.314	11.42%
3	张真	100.100	10.00%
4	曾凡涛	30.030	3.00%
5	曹义峰	15.215	1.52%
6	廖永建	10.811	1.08%
7	邓杰	10.911	1.09%
8	浩云科技股份有限公司	530.53	53.00%
合计		1,001	100.0000

”。

第五条 投资并购协议第二条第2.4 条款“支付方式”，修改为：“本次老 股转让交易对价的支付方式为现金支付”。

第六条 投资并购协议第三条第3.1 条款删除，第3.2 条款和第3.3 条款 对应修改为第3.1 条款和第3.2 条款，除涉及的序号根据本补充协议约定调整 外，其他内容不变。

第七条 投资并购协议第四条第4.2 条款，修改为：“各方一致同意，各方 签署本协议之日起三十日内一次性完成本次交易的工商变更登记及丙方1-5 所 持目标公司全部股权的质押登记手续，即将甲方登记为持有目标公司53.00%股 权的股东和丙方1-5 所持目标公司全部股权（即目标公司34.00%股权）的唯一 质押权人。本协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至甲方名下的 工商变更登记日”。

第八条 投资并购协议第六条5.2.5 条款中“针对增资部分”内容全部删 除，除涉及的序号根据本补充协议约定调整外，其余内容不变。

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第九条 投资并购协议第六条第6.5 条款，修改为：“甲方同意：因本协议 第五条约定的业绩补偿条款、第六条约定的减值补偿条款合计补偿的最高额不 应超过本次交易的对价总额，即不应超过人民币5,830 万元（大写：人民币伍 仟捌佰叁拾万元整）”。

第十条 本补充协议书与投资并购协议不一致的，以本补充协议书的规定 为准，本补充协议书未尽事宜，依照投资并购协议的规定执行。

第十一条 乙方、丙方承诺已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履 行本补充协议书而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本补充协议 书的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为 确保本补充协议书的执行，乙方、丙方确认所有为签署及履行本补充协议书而 获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止 执行的情形。

第十二条 本补充协议书自协议各方签署之日起成立，自甲方董事会审批 通过之日起生效。

投资并购协议其他条款未做补充修订，内容不变。

三、报备文件

1、《关于浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、胡 海涛、曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）之投 资并购协议之补充协议书》

特此公告。

浩云科技股份有限公司 董事会

2019 年1 月14 日

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