Haoyun Technologies Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jul 5, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-032

浩云科技股份有限公司

关于签署投资并购框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签署的框架协议为各方合作的框架性、意向性协议，协议约定的具 体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体投资并购事项以协议各方签署 的正式《投资并购协议》为准。

2 、本框架协议签署后，如目标公司未参与本次股权转让的其他股东行使本 框架协议项下新增注册资本的优先认购权或丙方转让其所持目标公司股权的优 先购买权，则本次签署的框架协议将自动失效。

3 、本次签署的框架协议不涉及关联交易，据初步测算，亦未构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，如协议各方签署正式协 议，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的 规定和要求，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”或“甲方”） 于2018 年7 月5 日与广东冠网信息科技有限公司（以下简称“冠网科技”、“目 标公司”或“乙方”）、王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建以及邓杰（以下合称“丙 方”）签署了《浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、 胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰之投资并购框架协议》（以下简称“框架协议”）， 经各方友好协商，公司拟先以支付现金方式认购目标公司新增注册资本，占目 标公司增资后总股本的15.00%；其次以支付现金方式购买丙方持有的目标公司 45.00%的股权，即合计持有目标公司60.00%的股权。

二、交易对手方基本情况

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1、增资的交易对手方

公司名称	广东冠网信息科技有限公司
住 所	广州市越秀区八旗二马路48 号内自编1 号楼主楼19 楼自 编1901、1903、1906、1911 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码	914401016876644191
法定代表人	胡海涛
注册资本	1,001.00 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009 年04 月14 日
经营范围	软件开发；信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施 工、维修；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装 服务；智能化安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；信息电子技术服务；计算机技术开 发、技术服务

2、收购股权的交易对手方

• （1）交易对手方1：自然人王庆，男，身份证号码：46003319730918****，

• 1973 年出生，截至本公告披露日，持有冠网科技45.60%的股权。

• （2）交易对手方2：胡海涛，身份证号码：44010519640520****，1964 年

• 出生，截至本公告披露日，持有冠网科技32.40%的股权。

• （3）交易对手方3：自然人曹义峰，身份证号码：33072519800729****，

• 1980 年出生，截至本公告披露日，持有冠网科技3.00%的股权。

• （4）交易对手方4：自然人廖永建，身份证号码：36078219840709****，

• 1984 年出生，截至本公告披露日，持有冠网科技2.00%的股权。

• （5）交易对手方5：自然人邓杰，身份证号码：37108119820714****，1982

• 年出生，截至本公告披露日，持有冠网科技2.00%的股权。

截至本公告披露日，上述5 位自然人交易对手方合计持有冠网科技85.00% 的股权。

3、关联关系说明

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本次交易事项的交易对手与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管 理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

1、目标公司基本信息

公司名称	广东冠网信息科技有限公司
住 所	广州市越秀区八旗二马路48 号内自编1 号楼主楼19 楼自 编1901、1903、1906、1911 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码	914401016876644191
法定代表人	胡海涛
注册资本	1,001.00 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009 年04 月14 日
经营范围	软件开发；信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施 工、维修；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装 服务；智能化安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；信息电子技术服务；计算机技术开 发、技术服务

2、目标公司主要财务数据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健粤审【2018】1236 号 标准无保留《广东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》”，冠网科技的 主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
主要财务指标	2017 年12 月31 日
资产总额	32,647,171.91
负债总额	30,213,410.45
净资产	2,433,761.46
营业收入	28,195,061.99
利润总额	1,979,050.65
净利润	1,979,050.65

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四、框架协议主要内容

1、协议各方

甲方：浩云科技股份有限公司；

乙方：广东冠网信息科技有限公司；

丙方：丙方1 王庆、丙方2 胡海涛、丙方3 曹义峰、丙方4 廖永建、丙方5 邓杰，以下合称“丙方”。

2、整体交易方案

2.1 经各方协商一致，针对拟交易事项，各方同意：甲方先以支付现金方式 认购目标公司新增资本册，占目标公司增资后总股本的15.00%（对应交易金额 为人民币1,941.17 万元）；其次以支付现金方式购买丙方持有的目标公司 45.00%(对应交易金额为人民币5,823.53 万元)的股权，即合计持有目标公司 60.00%的股权；目标公司及丙方同意按照前述方式增资及出售股权。

2.2 交易价格

根据目标公司正在进行及未来中标项目，并结合天健会计师事务所（特殊 普通合伙）以2017 年12 月31 日为基准日出具的天健粤审【2018】1236 号《广 东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》，在丙方对目标公司2018-2020 年业绩承诺的基础上，各方一致确定目标公司投前估值为11,000 万元（大写： 人民币壹亿壹仟万元整），本次交易的标的资产价格为7,764.70 万元（大写： 人民币柒仟柒佰陆拾肆万柒仟元整）。

2.3 各方一致同意，丙方可在合法合规的前提下调整其持有乙方股权的方 式，且不应对甲方造成不利影响。如丙方调整的，具体交易主体将在《投资并 购协议》中确定。

3、增资方式和股权转让方式

3.1 本次甲方拟用以认购乙方新增15%股权以及收购老股的支付方式均为： 以现金方式分期或一次性支付，甲方有权决定分期的期数、各期的数额以及付 款的时间节点。同时，丙方承诺将收取的老股转让款的30%用于在二级市场购买 甲方的股票，具体安排由各方另行签署《投资并购协议》确定。若甲方对乙方 或丙方相关款项的收取及管理有要求的，乙方或丙方均需严格遵循，具体安排 由各方另行签署《投资并购协议》确定。

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3.2 各方一致同意，甲方有权在《投资并购协议》中调整本框架协议第2 条规定的增资比例以及收购丙方各个人员的老股比例。

4、盈利承诺及补偿安排

4.1 承诺盈利数：丙方承诺，目标公司在2018 年度、2019 年度和2020 年 度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于800 万元、1,000 万元以及 1,300 万元。

4.2 盈利承诺期间内，目标公司截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期 期末累计承诺盈利数90%（含）以上，视为丙方实现当期业绩承诺。

4.3 实际盈利数：在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，甲方将聘请具 有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司当年盈利完成情况出具专项审 核意见以确定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

4.4 盈利补偿的条件：如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际 盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的90%的，具体盈利补偿条件和方式 由协议各方在《投资并购协议》中另行协商确定。

5、违约责任

5.1 本框架协议项下任何一方违反本框架协议所约定的有关义务、所作出的 陈述与保证，即视为该方违约。任何一方违约的，违约方应向守约方支付100.00 万元的违约金。

5.2 因违约方的违约行为而使本框架协议不能全部履行、不能部分履行或不 能及时履行，并由此给其他各方造成损失的（包括直接损失和间接损失），该违 约方还应承担相应的赔偿责任。

6、除各方另有补充协议另行约定或未参与本次股权转让的乙方其他股东行 使本框架协议项下目标公司新增注册资本的优先认购权或丙方转让其所持目标 公司股权的优先购买权外，乙方与丙方应于本框架协议生效之日起60 日内，与 甲方签署正式的《投资并购协议》。

7、生效与失效

• 7.1 本框架协议自甲乙丙各方签章之日起生效。

7.2 协议各方共同确认，如在本框架协议生效后，乙方未参与本次股权转 让的其他股东行使本框架协议项下新增注册资本的优先认购权或丙方转让其所

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持目标公司股权的优先购买权，则本框架协议自动失效，协议各方互不承担任 何责任。

8、其他

8.1 本框架协议之未尽事宜，各方可通过书面达成一致的补充协议或另行签 署正式《投资并购协议》确定；经各方协商一致，各方可以书面形式对本框架 协议作出修改或补充。

8.2 自本框架协议签署后，各方签订的与本框架协议项下事项有关的协议、 附件均视为本框架协议的有效组成部分，与本框架协议具有同等法律效力。若 各方在本框架协议生效后，另行签署的正式《投资并购协议》之内容与本框架 协议存在冲突或不一致的，以正式《投资并购协议》的内容为准。

五、对公司的影响

广东冠网信息科技有限公司成立于2009 年，是一家位于广州的视频图像智 能分析和公安大数据的高科技公司，致力为公安、交警和高速公路提供专业的 大数据智能图像分析服务。作为国家级视频图像智能分析与应用技术公安部重 点实验室的主要合作成员单位，冠网科技主要负责交通大数据分析、视频深度 学习及其可视化实战等方向的技术研发和核心应用。

冠网科技的突出特点和优势体现在：行业前景广阔，具有良好的成长性， 其所在的细分市场正处于高速增长期，作为深耕多年的高科技公司，未来发展 可期；技术和客户优势明显，拥有领先的技术水平，利用在公安侦破领域多年 的服务经验及高速公路领域的先发优势，积累了较多客户资源，形成了一定的 技术和资源粘性，提高了业务壁垒；管理团队优秀，核心管理团队拥有多年相 关行业的从业经验，尤其技术团队研发实力雄厚，曾参与过多项标准规范的制 订工作，并推动视频图像相关技术的标准形成。

公司拟投资并购冠网科技，是公司迈向智慧公安领域的重要一步，是公司 聚焦“金融物联、智慧司法和公共安全”三大业务主线的战略举措。冠网科技 深耕智慧公安领域多年，拥有丰富的技术积累和业务从业经验，公司未来可将 公共安全与智慧公安深度结合，在业务上协同发展，做大做强公司公共安全核 心业务，提升公司核心竞争力和盈利能力。

六、风险提示

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1、本次签署的框架协议为各方合作的框架性、意向性协议，协议约定的具 体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体投资并购事项以协议各方签署 的正式《投资并购协议》为准。

2、本框架协议签署后，如目标公司未参与本次股权转让的其他股东行使本 框架协议项下新增注册资本的优先认购权或丙方转让其所持目标公司股权的优 先购买权，则本次签署的框架协议将自动失效。

3、本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照相关法律法规、《公司章程》 以及公司《对外投资管理制度》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序， 并履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

• 1、《浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、胡海涛、

• 曹义峰、廖永建、邓杰之投资并购框架协议》

• 2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健粤审【2018】1236 号”

• 《广东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年7 月5 日

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