Haoyun Technologies Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 17, 2017

招商证券股份有限公司 关于浩云科技股份有限公司 2017 年半年度现场检查报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：浩云科技	被保荐公司简称：浩云科技	被保荐公司简称：浩云科技
保荐代表人姓名：肖雁	联系电话：020-85509449
保荐代表人姓名：张健	联系电话：020-85509449
现场检查人员姓名：肖雁
现场检查对应期间：2017年1月1日至2017年6月30日
现场检查时间：2017年8月7-9日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
		√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）				√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）		√

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6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列） ：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列） ：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√

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3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风	√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要			√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

经检查，未发现重大问题。 （一）公司业绩波动说明： 公司预计 2017 年上半年盈利 500 万元至 1,000 万元，去年同期亏损 3,762.52 万元，公司业 绩较去年同期波动较大，其原因为：

• 1、相比上年同期，公司和主要客户银行机构已基本消除了营改增的影响，对项目验收和 结算进度加快，使得公司本报告期净利润增加。

• 2、本报告期子公司广州市苏瑞计算机科技有限公司相比上年同期实现了较大幅度的销售 增长，子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司中标的渝北区公共安全视频监控工程 服务采购（智慧天网）项目实现了部分收入，使得公司净利润增加。

• 3、本报告期公司收到的政府补助较上年同期有所增长，使得公司净利润增加。

• 2017 年 1 月—6 月，公司预计非经常性损益对净利润的影响约为 164 万元。 （二）募投项目情况说明：

• 1、公司募投项目进度、效益与招股说明书披露存在一定差异。

• 2、存在差异主要原因：研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目 以及补充流动资金不直接产生效益；银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造 项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目、银行主动安防综合管理系统项目，由于 公司业务季节性特征，项目未达到预计效益。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2017年半 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：_ _

肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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