Haoyun Technologies Co.,Ltd — Governance Information 2015

Jun 22, 2015

广州市浩云安防科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

广州市浩云安防科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为规范广州市浩云安防科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕 信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《广州市浩云安防科技股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作负责人，董事会秘书为组织实施人。公司董事会办公室是公司内幕信息登记备 案的日常办事机构。当董事会秘书不能履行上述职责时，由证券事务代表代行董 事会秘书职责。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须董事会秘 书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应 做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

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第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、 证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未 公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露媒体或网站 上正式公开披露。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营范围和方针的重大变化，如公司的发展规划；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司对外提供重大担保；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大 额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （八）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，或无法履行职责；

• （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政

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处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司分配股利或者增资的计划；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

（十六）公司股权结构的重大变化；

• （十七）公司债务担保的重大变更；

• （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十二）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同签署等 活动；

（二十三）回购股份、利润分配、资金公积金转增股本；

（二十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十五）公司的重大关联交易；

（二十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（二十九）变更会计政策、会计估计；

（三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（三十一）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信 息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的单位或人员。

第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定 代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（八）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；

（九）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内部信息知情人的登记备案

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按附件《内幕信息知情人登

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记备案表》的要求，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关 监管机构查询。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等重大事项的，除按照本制度第十条要求填写公司内幕信息知情人 档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备 忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将 相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送广东证监局和深圳证券交 易所备案。

第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知 悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径 及方式、知悉的时间、保密条款等。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子 公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责

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人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保 密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所 填写的内容真实、准确。

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进 行报备。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第十七条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十八条 对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转，公司及下 属公司的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批 准后方可流转到其他部门。

第十九条 内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公司 的负责人批准后方可流转到其他下属公司。

第六章 内幕信息保密制度

第二十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前， 应采取必要措施，将信息知情范围控制到最小。

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在 内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内 幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种， 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直

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接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司 及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司及 董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向广东证监局或深圳证券交易所 报告。

第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须 提供未公开信息的，应在提供之前报董事会办公室备案，并确认已经与其签署保 密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十五条 公司通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易 告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责 任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第七章 责任追究

第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信 息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损 失的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、 解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。中国证监会、深圳 证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅 自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义 务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨 询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公

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司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用 内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第三十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年 度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖 本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情 况及处理结果报送深交所和广东证监局。

第三十一条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人 管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他相关法律、法规和规定执行。

第三十三条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定相抵触 时，按有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行，并及时修订本制度，报董 事会审议通过。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

附件1：内幕信息知情人登记备案表

附件2：重大事项进程备忘录

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附件3：内幕信息知情人保密协议

附件4：禁止内幕交易告知书

广州市浩云安防科技股份有限公司 二〇一五年六月

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附件1：

广州市浩云安防科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案表

报备时间： 年 月 日

内幕信息事项：①

报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日	报备时间： 年 月 日
内幕信息事项：①
内幕信 息知情 人名称	内幕信息知情 人营业执照号 （自然人身份 证号）	内幕信 息知情 人证券 帐户	内幕信息 知情人与 上市公司 关系②	内幕信息所 处阶段③	知悉 内幕 信息 时间	获取资料 名称	获取资料 渠道④	信息公开 披露情况
我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员告知了 有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 经办人： 公司印章： 年 月 日

注：

• ① 内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内 幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

• ② 内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交 易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

• ③ 填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审 核、董事会决议等。

• ④ 填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据。

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附件2：

广州市浩云安防科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

公司简称：浩云科技 股票代码：300448 报备时间： 年 月 日

时间 参与筹划决策人员 筹划决策方式 筹划决策内容 记录人 是否进行内幕信息登记

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等； 注2：填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加 附页进行详细说明；

• 另：本表对外报送时应加盖公司公章。

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附件3：

广州市浩云安防科技股份有限公司

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：

甲方：广州市浩云安防科技股份有限公司

乙方：

鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲 方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件的要求，甲乙双方在意 思表示真实的基础上，达成如下协议：

第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉 及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开 信息。

第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露 后。

第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未 经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确 因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信 息的人员签署《广州市浩云安防科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议》， 并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。

第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得 建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发 行证券的交易价格。

第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复

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印件归还给甲方或提供已销毁的书面说明，不得私自留存。

第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的 处罚，并赔偿甲方损失。

第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成， 可诉诸甲方住所地人民法院解决。

第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效， 乙方接收本协议所指内幕信息日早于本协议签署之日的，以乙方接收本协议所指 内幕信息日作为乙方承担保密义务的起算点，至双方权利义务履行完毕时止。

第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定 执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

甲方：广州市浩云安防科技股份有限公司

乙方：

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附件4：

广州市浩云安防科技股份有限公司

禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》 的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人 属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任 告知如下：

1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前， 不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知 情者控制在最小范围内；

2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或 建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交 易价格；

3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利 用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知！

广州市浩云安防科技股份有限公司

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回执

致广州市浩云安防科技股份有限公司：

贵公司于 年 月 日发来的《禁止内幕交易告知书》已收悉。本人承 诺将遵守相关法律法规及贵公司相关制度的规定，对知悉的贵公司内幕信息进行 严格保密，绝不利用内幕信息进行任何违法违规交易，如有违反，愿意承担因此 导致的一切责任。

此致！

签名/盖章： 年 月 日

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