Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 3, 2020

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-059

浩云科技股份有限公司

关于公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票 第二个解除限售期与预留部分限制性股票第一个解除限售 期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解 除限售的激励对象为175 名，本次可解除限售股份数量为7,659,413 股，占公 司目前股本总额的1.11%；预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的 激励对象为20 名，本次可解除限售股份数量为741,328 股，占公司目前股本总 额的0.11%；本次可解锁的激励对象合计为195 名，解除限售的限制性股票合计 数量为8,400,741 股，占公司现有股本总额的1.21%；本次解除限售实际可上市 流通的限制性股票数量为7,526,413 股，占公司现有股本总额的1.09%。

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为：2020 年7 月8 日（星期三）。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月22 日召开了 第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2018 年股权激励计划首 次授予第二个考核期可行权/解除限售的议案》和《关于公司2018 年股权激励 计划预留部分第一个考核期解除限售的议案》。公司董事会同意根据2018 年第 二次临时股东大会的授权，按照《浩云科技股份有限公司2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年股权激励计划”或“本激励计 划”）的相关规定办理2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期与预留部分限制性股票第一个解除限售期股份上市流通事宜。具体情况如 下：

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一、2018年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2018 年股权激励计划简述

公司2018 年股权激励计划于2018 年3 月11 日经公司第三届董事会第二次 会议审议通过，并经2018 年3 月30 日公司召开的2018 年第二次临时股东大会 审议通过。该激励计划授予日为2018 年6 月4 日，其中向12 名激励对象授予 1,008,160 份股票期权，授予价格为11.414 元/份，向188 名激励对象授予 15,614,619 股限制性股票，授予价格为5.681 元/股，股票来源为公司向激励对 象定向增发的公司A 股普通股。分期行权/解锁时间安排如下：

1、期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

期权有效期内，因分红送转除权除息的原因，期权数量、行权价格发生变

动，现10 名激励对象在第二个行权期可自主行权的股票期权为506,322 份，行 权价格为6.675 元/份。

• 2、限制性股票：

• （1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

• 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• （2）预留的限制性股票如在2018 年授予，则解除限售期及各期解除限售

的时间安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2019 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限制性股票有效期内，因分红送转除权除息的原因，限制性股票数量、授 予价格发生变动，现首次授予175 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售 的限制性股票为7,659,413 股，授予价格为3.285 元/股；预留部分20 名激励 对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为741,328 股，授予价格为 3.435 元/股。

（二）2018 年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励 计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了 法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2018 年3 月16 日至2018 年3 月26 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018 年股 票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年3 月27 日， 公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

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3、2018 年3 月30 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2018 年6 月4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议 案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的 议案》以及《关于向激励对象首次授予2018 年激励计划股票期权与限制性股票 的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整 后的2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可 解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与 限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期 激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、 回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财 务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018 年6 月13 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 1,561.4619 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018 年6 月15 日。

6、2018 年6 月14 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 100.816 万份股票期权登记工作。

7、2019 年3 月4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公 司以2019 年3 月4 日作为2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日， 合计向22 名激励对象授予96.50 万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次 会议审议通过了前述议案并对公司2018 年股权激励计划预留部分限制性股票授

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予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项 出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

8、2019 年3 月5 日至2019 年3 月15 日，公司对2018 年股权激励计划预 留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在 公示期内，公司监事会未接到与2018 年股权激励计划预留部分限制性股票拟激 励对象有关的任何异议。2019 年3 月18 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

9、2019 年4 月26 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划预留部分授予的 合计96.50 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019 年4 月30 日。

10、2019 年5 月24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于调整公司2018 年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会 第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018 年度利润分配方案已经实施完 毕，同意公司2018 年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619 万股 调整为2,815.7732 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619 万 股调整为2,651.8838 万股，首次授予价格由5.681 元/股调整为3.33 元/股； 预留部分限制性股票数量由96.50 万股调整为163.8894 万股，预留部分授予价 格由5.94 元/股调整为3.48 元/股；授予股票期权的总数由100.8160 万份调整 为171.2190 万份，行权价格由11.414 元/股调整为6.72 元/股。公司独立董事 就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法 律意见书。

11、2019 年6 月17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注 销/回购注销公司2018 年股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》等 议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立 董事就2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事 项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018 年股权激励计划第一个考核期可

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行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。

12、2020 年6 月22 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整公司2018 年股权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018 年股权激 励计划首次授予第二个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2018 年股 权激励计划预留部分第一个考核期解除限售的议案》和《关于回购注销部分限 制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了前述 相关议案。因公司2019 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2018 年股 权激励计划设定的首次授予限制性股票的授予价格由3.33 元/股调整为3.285 元/股；预留部分限制性股票的授予价格由3.48 元/股调整为3.435 元/股。授 予股票期权的行权价格由6.72 元/股调整为6.675 元/股。公司独立董事就前述 事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述事项出具了法律意见书。

二、2018年股权激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件已达成的说明

（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期股份的限售期已届满

根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自 股权登记日起24 个月后的首个交易日起至股权登记日起36 个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。

公司确定的首次授予的限制性股票股权登记日为2018 年6 月15 日，截至 2020 年6 月14 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

序号	第二个解除限售期解除限售的条件	是否达到可解除限售条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生前述任一情形，满足 可解除限售条件。

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		④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。
	2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情形， 满足可解除限售条件。
	3	公司层面解锁业绩条件： 相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于50%。 注：考核基期2016 年的业绩指标基数具体为 79,566,214.52 元，考核年度的净利润指标以不 含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润作为计算依据。	2019 年的扣除非经常性损益的净 利润指标为162,907,069.35 元 （不含股份支付费用），较考核基 期2016 年的79,566,214.52 元增 长104.74%，满足2019 年净利润 增长率不低于50%的考核要求， 满足公司层面可行权/解除限售 业绩条件。
	4	激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划	6 名激励对象因个人原因离职， 已不符合激励条件，其获授的限 制性股票不得解除限售，将由公

分为优秀、良好、合格、和不合格四个档次。考 司回购注销。其余175 名激励对 核评价表适用于考核对象。考核结果为优秀，按 象2019 年度个人考核结果均为 照100%比例解除限售、考核结果为良好，按照 优秀，满足个人层面可解除限售 90%比例解除限售、考核结果为合格，按照80% 条件。 比例解除限售、考核结果为不合格，不得申请解 除限售，当期全部限制性股票作废由公司回购注 销。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的首次授予第二个解 除限售期股份解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的 激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意董事 会按照2018年股权激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期股份解 除限售的相关事宜。

三、 2018年股权激励计划设定的预留部分的限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件已达成的说明

（一）预留部分限制性股票第一个解除限售期股份的限售期已届满

根据本激励计划的规定，预留部分的限制性股票的第一个解除限售期为自 股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股权登记日起24 个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例占获授限制性股票数量的50%。

公司确定的预留部分的限制性股票股权登记日为2019 年4 月30 日，截至 2020 年4 月29 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

序号	第一个解除限售期解除限售的条件	是否达到可解除限售条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；	公司未发生前述任一情形，满足可 解除限售条件。

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	③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情形，满 足可解除限售条件。
3	公司层面解锁业绩条件： 相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于 50%。 注：考核基期2016 年的业绩指标基数具体为 79,566,214.52 元，考核年度的净利润指标以 不含股份支付费用的归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。	2019年的扣除非经常性损益的净利 润指标为162,907,069.35 元（不含 股份支付费用），较考核基期2016 年的 79,566,214.52 元增长 104.74%，满足2019 年净利润增长 率不低于50%的考核要求，满足公 司层面可行权/解除限售业绩条件。

	4	激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考 评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结 果划分为优秀、良好、合格、和不合格四个档 次。考核评价表适用于考核对象。考核结果为 优秀，按照100%比例解除限售、考核结果为良 好，按照90%比例解除限售、考核结果为合格， 按照80%比例解除限售、考核结果为不合格， 不得申请解除限售，当期全部限制性股票作废 由公司回购注销。	2 名激励对象因个人原因离职，已 不符合激励条件，其获授的限制性 股票不得解除限售，已由公司于 2019 年10 月10 日办理完毕回购注 销手续。其余20 名激励对象2019 年度个人考核结果均为优秀，满足 解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的预留部分第一个解 除限售期股份解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的 激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意董事 会按照2018年股权激励计划的相关规定办理预留部分第一个解除限售期股份解 除限售的相关事宜。

四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2020年7月8日

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为8,400,741股，占公司目前股本 总额的1.21%；实际可上市流通数量为7,526,413股，占公司现有股本总额的 1.09%

（三）本次申请解锁的激励对象人数为：195名，其中首次授予的激励对象 人数为175名，预留部分的激励对象人数为20名

（四）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：

• 1、首次授予限制性股票第二个解锁期股份解除限售情况

单位：股

			2018 年分 派调整后 的股数		本次可解 除限售的 股数	剩余未解 除限售的 数量	实际可上 市流通数 量
		初始认购股 数(调整前）		已解除限 售的股数
姓名	职务
徐彪	副总经 理	540,087	917,248	366,899	275,175	275,174	0
袁小 康	副总经 理	540,087	917,248	366,899	275,175	275,174	0

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陈翩	副总经 理、董事 会秘书	540,087	917,248	366,899	275,175	275,174	0
王汉 晖	财务总 监	108,017	183,449	73,380	55,035	55,034	6,232
中层管理人员、核 心技术（业务）人 员		13,304,855	22,596,087	9,038,489	6,778,853	6,778,745	6,778,853
合计		15,033,133	25,531,280	10,212,566	7,659,413	7,659,301	6,785,085

以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。

注1：因公司于2019 年5 月23 日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后 405,486,865 股为基数，向全体股东每10 股派0.498810 元人民币现金（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增6.983341 股”的2018 年度权益分派方案，上述激励对 象参与公司2018 年度权益分派后股票数量计算公式为：初始认购数量×（1+0.6983341） =2018 年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分 配导致。

注2：本次可解除限售的股数=（2018 年分派调整后的股数-已解除限售的股数）×50%， 其中数据偏差为四舍五入导致。

注3：激励对象中担任公司高级管理人员的徐彪、袁小康、陈翩由于其本年度无限售流 通股达到其所持有全部股份的25%，故本次解除限售的限制性股票仍需继续锁定，转为高管 锁定股。王汉晖由于其本年度无限售流通股没有达到其所持有全部股份的25%，故本次解除 限售的限制性股票中6,232 股实际可上市流通，其余48,803 股仍需继续锁定，转为高管锁 定股。

2、预留部分限制性股票第一个解锁期股份解除限售情况

		初始认 购股数 (调整 前）
			2018 年分 派调整后 的股数			剩余未解 除限售的 数量
姓 名	职 务			已解除限 售的股数	本次可解除 限售的股数		实际可上市 流通数量
中层管理 人员、核心 技术（业 务）人员		873,000	1,482,647	0	741,328	741,319	741,328
合计		873,000	1,482,647	0	741,328	741,319	741,328

以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。

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注1：因公司于2019 年5 月23 日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后 405,486,865 股为基数，向全体股东每10 股派0.498810 元人民币现金（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增6.983341 股”的2018 年度权益分派方案，上述激励对 象参与公司2018 年度权益分派后股票数量计算公式为：初始认购数量×（1+0.6983341） =2018 年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分 配导致。

注2：本次可解除限售的股数=2018 年分派调整后的股数×50%，其中数据偏差为四舍 五入导致。

五、股份变动情况表

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次增减 额	本次变动后
	数量	比例	（＋、一）	数量	比例
一、限售条件流通股 /非流通股	235,707,008	34.05%	-7,526,413	228,180,595	32.96%
股权激励限售股	17,133,398	2.47%	-8,400,741	8,732,657	1.26%
高管锁定股	218,573,610	31.57%	874,328	219,447,938	31.70%
二、无限售条件流通 股	456,614,406	65.95%	7,526,413	464,140,819	67.04%
三、总股本	692,321,414	100.00%	0	692,321,414	100.00%

六、备查文件

（一）第三届董事会第三十四次会议决议

（二）第三届监事会第二十九次会议决议

• （三）独立董事对相关事项的独立意见

（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计 划调整授予及行权价格、部分股票期权及限制性股票行权、解除限售、回购注 销的法律意见书

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