Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-035

浩云科技股份有限公司

关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2020 年4 月23 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩 云科技”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为控股子 公司向银行申请授信提供担保的议案》，具体情况如下：

深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）为公司控股子公司， 为满足经营发展所需，润安科技需向银行申请额度为人民币3,000 万元的授信 额度，额度有效期1 年，前述授信额度、额度的有效期以及额度的起算日期以 银行审批且润安科技实际发生的情况为准。为支持润安科技经营发展，公司同 意为其前述授信事项提供最高本金限额为人民币3,000 万元的连带责任信用担 保，担保期限为上述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满起2 年。

同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技上述申请授信事 项提供连带责任信用担保，且润安科技其他主要经营股东钟裕山同意按其直接 和间接持有的润安科技股权比例为公司上述担保事项提供连带责任反担保，反 担保期限为公司实际承担担保责任之日起2 年。

董事会授权公司总经理雷洪文先生全权办理上述为润安科技提供担保事项 相关事宜并签署相关合同及文件。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规 定，公司上述为润安科技提供担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交公 司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市润安科技发展有限公司

统一社会信用代码：914403001922973976

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住所：深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路1001 号TCL 科学园D3 栋 601

主体类型：有限责任公司

成立日期：1994 年12 月10 日

法定代表人：龙中胜

注册资本：5,708.89 万

主营业务：一般经营项目是：信息传输、软件和信息技术服务；计算机软 件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、上门安装、技术维护； 信息技术咨询；无线通信技术、交通安全产品、集成电路设计、研发；国内贸 易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批 的，依法取得相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业（有形动产租赁服 务）。许可经营项目是：物联网、建筑智能化系统、安防系统的设计与施工、技 术维护、技术服务。

• 2、与公司的关系：系公司持股45.90%的控股子公司

3、最近两年的主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2019年12月31 日	2018年12月31日
资产总额	222,962,256.12	171,500,798.66
负债总额	85,040,952.79	62,155,466.16
净资产	137,921,303.33	109,345,332.50
营业收入	121,128,159.08	132,703,756.22
利润总额	29,133,109.83	24,880,810.12
净利润	25,538,970.87	22,225,261.92
资产负债率	38.14%	36.24%

以上财务数据均已经审计。

润安科技自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，

不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。

三、拟签署担保协议的主要内容

公司本次为润安科技向银行提供的担保为连带责任信用担保，担保的最高 本金限额为人民币3,000 万元，担保期限为润安科技在人民币3,000 万元授信 额度范围内实际融资项下的债务履行期届满起2 年。

四、董事会意见

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1、为满足经营发展需要，润安科技需向银行申请额度为人民币3,000 万元 的授信额度，为支持润安科技发展，公司董事会同意为润安科技前述申请授信 事项提供最高本金限额为人民币3,000 万元的连带责任信用担保，担保期限为 润安科技在前述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期届满起2 年。

2、润安科技目前处于正常经营状况，其行业前景及信用记录良好，公司因 上述担保事项而需承担的相关风险可控。

3、在公司提供上述担保责任的同时，持有润安科技42.1488%股权的其他主 要经营股东钟裕山（直接持股35.10%，通过深圳市彤富创投资合伙企业（有限 合伙）间接持股7.0488%）同期为润安科技上述申请授信事项提供连带责任信用 担保，担保公平、对等。

4、反担保情况：为确保公司合法权益，润安科技其他主要经营股东钟裕山 同意按其直接和间接持有的合计42.1488%润安科技股权比例为公司上述担保事 项提供连带责任反担保，钟裕山同意以直接持有的润安科技35.10%的股权和通 过深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）间接持有的润安科技7.0488%的股权 在承担了其2019 年4 月17 日、2019 年8 月20 日以及2020 年4 月8 日向公司 出具的《担保函》中规定的钟裕山应承担的各项补偿、赔偿义务和责任后的剩 余股权及其派生权益（派生权益指分红及其他收益）作为担保物，以担保公司 合法权益，并保证前述股权无任何权利瑕疵（前述钟裕山直接和间接持有的润 安科技的股权已于前期质押予公司），在被担保的主债权未得到实现前，不得 将上述担保物另行再设定担保、转让或隐匿或为任何其他可能对公司担保物权 产生不利影响的行为。钟裕山明确承诺公司为前述担保物的第一顺位的优先受 偿人。如前述担保物不足以清偿钟裕山应承担的担保责任的，钟裕山承诺以其 名下所有其他财产予以补足。反担保的期限为公司实际承担担保责任之日起2 年。

五、监事会意见

公司监事一致认为：润安科技目前经营状况良好，银行的信用记录良好， 公司为润安科技提供担保，有利于降低润安科技融资成本，且在公司为润安科 技提供担保的同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技提供了 连带责任担保，且润安科技其他主要经营股东钟裕山按其直接和间接持有的润

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安科技股权比例就公司担保事项提供了反担保，公司为润安科技提供担保的风 险在公司可控范围内。公司为润安科技提供担保事项及决策程序符合相关法律 法规及规范性文件的规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其 是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技提供担保事项的总体 安排。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为：润安科技的行业前景及银行资信情况良好，并在 公司提供担保的同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技提供 了连带责任担保，且润安科技其他主要经营股东钟裕山按其直接和间接持有的 润安科技股权比例就公司担保事项提供了反担保，公司为润安科技提供担保的 风险在公司可控范围内。公司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规 及规范性文件等有关规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其 是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技向银行申请授信提供 担保事项的总体安排，担保期限为授信额度范围内实际融资项下的债务履行期 限届满起2 年。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司本次为控股子公司申请银行授信提供担保后，公司 累计对外担保总额为人民币6,000 万元，其占公司最近一期经审计净资产的 4.20%；实际已发生的对外担保总额为3,000 万元，占公司最近一期经审计净资 产的2.10%。前述对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，公司控股子公司 无对外担保的情况。

2、截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉诉担保及因担保 被判决败诉而应承担损失金额的情形。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浩云科技股份有限公司

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董事会

2020 年4 月24 日

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