Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-023

浩云科技股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020 年4 月14 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“公 司”）召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于向控股子公 司提供财务资助的议案》，同意公司对控股子公司深圳市润安科技发展有限公 司（以下简称“润安科技”）提供财务资助，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

为支持控股子公司润安科技的发展，保障其经营的资金需要，在不影响公 司正常经营的情况下，公司将以自有资金向其提供总额度为3,000 万元人民币、 借款期限不超过12 个月（自每一笔款项实际汇入控股子公司账户之日起算）的 财务资助。在借款期限内，借款利率按不低于公司融资成本进行计算（具体以 每一笔款项实际借支时确定），借款利息按季度支付，到期还本并结清剩余利 息。本次财务资助事项有效期自董事会审议通过之日起一年。

润安科技是公司的控股子公司，公司持有其45.9%股权，对其财务、生产经 营、人事等拥有充分的控制力。本次资助由公司使用自有资金单方提供财务资 助，润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关联关系）同意按其 直接和间接持有的润安科技股权比例（以下简称“持股比例”）为公司上述财 务资助事项提供连带保证责任担保。

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次财 务资助金额不超过最近一年公司经审计净资产的10%，且润安科技最近一期经审 计的资产负债率未超过70%，该事项无需股东大会审议。独立董事对该事项发表 了同意的独立意见，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

公司将在第三届董事会第三十一次会议审议通过该事项后与润安科技签订 借款协议。

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二、被资助对象的基本情况

• 1、公司名称：深圳市润安科技发展有限公司

统一社会信用代码：914403001922973976

住所：深圳市南山区中山园1001 号TCL 国际E 城D3 栋BC601 室 主体类型：有限责任公司

成立日期：1994 年12 月10 日

法定代表人：龙中胜

经营范围：信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件 的开发、销售；信息系统设计、集成、上门安装、技术维护；信息技术咨询； 无线通信技术、交通安全产品、集成电路设计、研发；国内贸易；经营进出口 业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营)；租赁和商务服务业(有形动产租赁服务)。物联网、建筑 智能化系统、安防系统的设计与施工、技术维护、技术服务。

2、与公司的关系：系公司持股45.9%的控股子公司

3、润安科技主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	171,500,798.66	110,381,993.76
负债总额	62,155,466.16	41,033,923.18
净资产	109,345,332.50	69,348,070.58
营业收入	132,703,756.22	65,342,456.21
利润总额	24,880,810.12	18,694,084.81
净利润	22,225,261.92	16,679,614.21
资产负债率	36.24%	37.17%

以上财务数据均已经审计。

三、本次财务资助所采取的风险防范措施

为维护公司利益，有效防范本次财务资助的违约风险，润安科技其他主要 经营股东钟裕山承诺按其持股比例为本次润安科技接受财务资助的本金及利息 的偿还提供连带保证责任担保。

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担保措施具体情况：为确保公司合法权益，润安科技其他主要经营股东钟 裕山同意为公司上述财务资助事项提供担保，钟裕山同意以直接持有的润安科 技35.10%的股权和通过深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）间接持有的润 安科技7.0488%的股权在承担了其于2019 年4 月17 日和2019 年8 月20 日向公 司出具的《担保函》中规定的其应承担的各项补偿、赔偿义务和责任后的剩余 股权及其派生权益（派生权益指分红及其他收益）作为担保物，以担保公司合 法权益，并保证前述股权无任何权利瑕疵（前述钟裕山直接和间接持有的润安 科技的股权已于前期质押予公司），在被担保的主债权未得到实现前，不得将 上述担保物另行再设定担保、转让或隐匿或为任何其他可能对公司担保物权产 生不利影响的行为。钟裕山明确承诺公司为前述担保物的第一顺位的优先受偿 人。如前述担保物不足以清偿钟裕山应承担的担保责任的，钟裕山承诺以其名 下所有其他财产予以补足。担保的期限为自最后一笔财务资助款项还款期限届 满之日起2 年。

同时，润安科技作为公司的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间， 能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此上述财务资助的风险处 于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司董事会同意公司以自有资金向控股子公司润安科技 提供总额度为3,000 万元人民币、借款期限不超过12 个月（自每一笔款项实际 汇入控股子公司账户之日起算）的财务资助。上述财务资助是在不影响自身正 常经营的情况下进行的，目前润安科技经营正常稳定且持续向好。公司将在提 供财务资助的同时，加强对润安科技的经营管理，对其实施有效财务、资金管 理等风险控制，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关联关 系）同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保，风险 属于可控范围内，且本次财务资助按照不低于公司融资成本（具体以每一笔款 项实际借支时确定）收取借款利息，定价公允，不存在损害公司和中小股东的 利益。

五、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下，向控

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股子公司润安科技提供总额度为3,000 万元人民币、借款期限不超过12 个月（自 每一笔款项实际汇入控股子公司账户之日起算）的财务资助，以保障润安科技 的日常经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股 东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有 效管理和风险控制，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关 联关系）同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保， 风险属于可控范围内；本次财务资助按照不低于公司融资成本（具体以每一笔 款项实际借支时确定）收取借款利息，定价公允，决策程序合法合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次向控股子公司润安科技 提供财务资助事项的总体安排。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次向控股子公司润安科技提供财务资助事项符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，资金借款利息定价公允，本次财务资助符合润 安科技发展的需要，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关 联关系）同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保， 风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的 生产经营造成不利影响。同意公司本次向控股子公司润安科技提供财务资助事 项的总体安排。

七、其他

1、本次董事会会议审议通过的财务资助金额为3,000 万元，占公司最近一 期经审计归属于公司股东的净资产的比例为2.39%。截至本公告披露日，除本次 对控股子公司润安科技提供财务资助外，公司未发生其他对外提供财务资助的 情况，也不存在逾期未收回财务资助的情况。

2、公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内； 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资 助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用

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于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议

• 2、第三届监事会第二十六次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2020 年4 月14 日

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