Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-016

浩云科技股份有限公司

关于全资子公司与湖南兆物信连信息科技有限公司 合资设立区块链科技公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

• 1、对外投资基本情况

为拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，浩云科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“浩云科技”）全资子公司西藏浩云创业投资有限公司（以下 简称“西藏浩云”）决定与湖南兆物信连信息科技有限公司（以下简称“兆物信 连”）合作，共同出资设立广州浩云区块链科技有限公司（暂定名，具体以工 商行政管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民 币3,000.00 万元，其中，西藏浩云出资人民币1,800.00 万元，占合资公司注 册资本总额的60.00%，兆物信连出资人民币1,200.00 万元，占合资公司注册资 本总额的40.00%。

2、本次的投资总额为人民币1,800.00 万元，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《对 外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于公司总经理审批权限范围， 无需提交公司董事会和股东大会审议。

• 3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组

• 管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、交易对手方的基本情况

• 1、交易对手方的基本信息

• （1）公司名称：湖南兆物信连信息科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91430100MA4Q7L2F97

• （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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（4）注册资本：1,169.50 万人民币

（5）法定代表人：曹源

• （6）住所：长沙高新开发区尖山路39 号长沙中电软件园总部大楼G0190

房

（7）经营范围：信息技术咨询服务；电子仪器、电子技术、电子、通信与 自动控制技术、电子产品、通讯产品、通信产品的研发；信息处理和存储支持 服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；计算机零配件批发；高新 技术研究；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；应用软件、基础软件、 计算机硬件的开发；计算机软件、计算机硬件的销售；移动互联网研发和维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得 从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、 虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

（8）营业期限：自2019 年01 月04 日至2066 年01 月03 日

（9）简要介绍：兆物信连成立于2019 年，聚焦区块链基础平台、区块链 行业应用解决方案、区块链创新产品三个业务板块，是国际领先的区块链底层 技术服务商。兆物信连拥有多项区块链专利成果，其全资子公司宸瀚信息在“第 一届中国区块链产业经济发展年会”被评为“2018 年中国区块链百强企业”。 在支付、金融、物流、溯源、数字资产、版权保护、电子政务等领域均已探索 出了“区块链+”解决方案。

（10）股权结构：

序号	股东名称/姓名	持有兆物信连股权比例
1	曹源	85.51%
2	宁波梅山保税港区起源朝鑫投资管理合伙企业（有限合伙）	5.69%
3	小石头软件（北京）有限公司	3.80%
4	宁波梅山保税港区起源鑫益投资管理合伙企业（有限合伙）	3.33%
5	长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司	1.67%
合计	-	100.00%

兆物信连实际控制人为曹源先生。

2、关联关系说明

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公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易 对手方不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：广州浩云区块链科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管

• 理部门核准为准）

• 2、注册资本：3,000.00 万元人民币

• 3、合资各方的认缴出资及股权比例如下：

股东名称	认缴出资额（人民币万元）	股权比例	出资方式
西藏浩云	1,800.00	60.00%	货币出资
兆物信连	1,200.00	40.00%	货币出资

• 4、注册地：广州市（以工商行政管理部门核准的地址为准）

• 5、经营范围：信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服

• 务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 其他信息技术服务业（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

• 6、资金来源及持股比例：

• （1）资金来源：自有资金

• （2）持股比例：60.00%

四、 合资协议的主要内容

• 下述内容中，甲方为西藏浩云，乙方为兆物信连。

• 1、合资协议签署日期：2020 年3 月12 日

• 2、合资公司的宗旨：开发和应用先进技术、采取科学管理方法,为社会创

• 造价值，使股东获得满意的经济效益；公司现阶段的营业模式是结合甲方在物 联网等领域多年积累的行业经验、物联网技术、区块链技术以及乙方在区块链 技术方面的技术储备，由双方基于各自技术优势共同打造“物联网+区块链”的 全新解决方案。合资公司成立后将在全国范围内向客户提供整体区块链解决方 案，合资公司在2020 年底前至少拿到一个国家互联网信息办公室区块链信息服 务备案。

3、股东的出资额及出资比例

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

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		(人民币万元)
1	西藏浩云创业投资有限公司	1,800.00	60.00%
2	湖南兆物信连信息科技有限公司	1,200.00	40.00%
合计		3,000.00	100.00%

4、执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名，股东会决议通过。执行 董事任期三年，期满后经提名和股东会选举可连任。股东提名的执行董事缺位 时，应由原提名方重新提名。

执行董事为公司法定代表人。执行董事负责对于公司发生的未达股东会审 议标准的事项进行决策。

5、监事

公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

• 6、经营管理机构

双方一致同意，公司的财务负责人由甲方提名，执行董事决定聘任，直接 向公司执行董事、总经理汇报；其余中高级管理人员可由乙方推荐。

公司设总经理一名，由乙方提名、执行董事聘任。总经理任期为三年，到 期后，经执行董事决定继续聘请的，可以连任。

7、违约责任

由于本协议一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时（包括但 不限于违反本协议关于公司宗旨的约定、或任何股东未经股东会决议同意对外 转让股权或违反其他本协议的约定），由有过失的一方承担50 万元人民币的违 约责任，并赔偿非违约方因此发生的全部损失，如属双方共同的过失，根据实 际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

8、合同生效

协议及其附件经由双方签字盖章后生效。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，是基于公司战略整体布局考虑的需要。本次投资完成后， 公司将持有合资公司60.00%股权，该合资公司纳入本公司合并报表范围。公司

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全资子公司与兆物信连合资设立公司，通过结合公司在物联网等领域多年积累 的行业经验、物联网技术、区块链技术以及兆物信连在区块链技术方面的技术 储备，拓展公司区块链技术及产品的应用与业务，有利于培育公司新的利润增 长点，巩固和提升公司的市场竞争力。

• 2、本次投资存在的风险

全资子公司本次与兆物信连合资设立公司，符合公司发展规划的需要，但 合资公司在运营过程中需面对市场状况变化、投资各方技术对接及运营管理的 差异性磨合、团队建设等多种不确定因素，全资子公司与兆物信连双方将借助 各自优势，尽快完成各方面的协同工作，以促进合资公司经营顺利、平稳、快 速地开展。敬请广大投资者注意投资风险。

• 六、备查文件

• 1、《关于合资成立广州浩云区块链科技有限公司的协议》

• 特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2020 年3 月12 日

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