Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 6, 2019

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-057

浩云科技股份有限公司

关于第二期激励计划预留部分的限制性股票

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年5 月6 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期激励计划预留部分的限 制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第二期限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“第二期激励计划”或“本激励计划”）规定的预留部分 的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，2 名激励对象符合第二个解锁期 解锁资格条件，同意公司按照相关规定为2 名激励对象第二个解锁期的13.4482 万股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、第二期激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）第二期激励计划简述

2016 年4 月12 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如 下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的公司A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计81 人，激励对象包括公 司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干。

• 4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为34.04 元。

• 5、对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日

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4 年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励 对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发 股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予限制性股票的解锁期：

自授予日起的12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时 间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24 个月后的首个交易 日起至相应的授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

6、解锁业绩考核要求：

（1）公司层面解锁业绩条件：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2015 年，2016 年净利润增长率不低于21%；
第二个解锁期	相比2015 年，2017 年净利润增长率不低于47%；
第三个解锁期	相比2015 年，2018 年净利润增长率不低于73%。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2015 年，2017 年净利润增长率不低于47%；
第二个解锁期	相比2015 年，2018 年净利润增长率不低于73%。

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为计算依据。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数， 原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四 个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人当年实际 解锁比例	100%	90%	80%	0

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

根据《广州市浩云安防科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

（二）第二期激励计划已履行的相关审批程序

1、2016 年3 月23 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案 并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权 激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本 股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2016 年4 月12 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关 于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及

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其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公 司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年5 月5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第 二期限制性股票的议案》等相关议案。同意公司将本次限制性股票的授予总数 由63.40 万股调整为54.10 万股，其中，首次授予总数由57.40 万股调整为48.10 万股，预留部分不变，仍为6 万股，同时确定以2016 年5 月5 日为授予日，向 70 名激励对象授予48.10 万股限制性股票。公司第二届监事会第十四次会议审 议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意 见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

4、2016 年5 月13 日，公司完成了本股权激励计划首次授予的48.10 万股 限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2016 年5 月19 日。

5、2016 年11 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期 激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司2015 年 度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总 数由68.85 万股调整为171.5124 万股，授予价格由27.86 元/股调整为11.12 元/股，预留部分总量由8 万股调整为19.92 万股；将第二期激励计划首次授予 限制性股票总数由48.10 万股调整为119.8230 万股，授予价格由34.04 元/股 调整为13.60 元/股，预留部分限制性股票总量由6.00 万股调整为14.94 万股； 同时，以2016 年11 月1 日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格15.14 元/股，合计授予4 名激励对象19.92 万股限制性股票；并因两期激励计划中有 3 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的8.4697 万股限 制性股票并向其合计支付113.264 万元回购款项。公司独立董事就前述调整、 预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、 预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。

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6、2017 年2 月14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》中合计8.4697 万股限制性股票的回购注销手续。

7、2017 年4 月26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会 第二十六次会议审议了前述议案，同意公司以2017 年4 月26 日为授予日、授 予价格12.25 元/股，合计授予2 名激励对象14.94 万股限制性股票。公司独立 董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留 部分授予事项出具了法律意见书。

8、2017 年5 月11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。 因公司2016 年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价 格由11.12 元/股调整为11.033 元/股，预留部分限制性股票授予价格由15.14 元/股调整为15.053 元/股；第二期激励计划首次授予价格由13.60 元/股调整 为13.513 元/股，预留部分限制性股票授予价格由12.25 元/股调整为12.163 元/股；同时，因两期激励计划中有2 名激励对象离职以及1 名激励对象上年度 考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的4.0854 万股限制性股票并向其合计支付52.1176 万元回购款项；同意公司按照相关规 定为第二期激励计划首次授予限制性股票的67 名激励对象第一个解锁期的 43.8412 万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注 销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、 回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。

9、2017 年5 月17 日，公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解 锁期可解锁的43.8412 万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性 股票已于2017 年5 月22 日上市流通。

10、2017 年6 月2 日，公司办理完毕第二期激励计划预留部分合计14.94 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2017 年6 月6 日。

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11、2017 年8 月16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制 性股票的议案》中合计4.0854 万股限制性股票的回购注销手续。

12、2017 年11 月7 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过 了前述议案。因两期激励计划中有7 名激励对象离职，同意公司回购注销前述 离职对象合计持有的7.922 万股限制性股票并向其合计支付92.3028 万元回购 款项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所 就前述回购注销事项出具了法律意见书。

13、2018 年5 月9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性 股票的议案》中合计7.922 万股限制性股票的回购注销手续。

14、2018 年6 月4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的 议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁 的议案》等议案。因公司2017 年度利润分配方案已实施完毕，同意公司第二期 激励计划授予限制性股票的总数由119.8230 万股调整为215.7162 万股，授予 价格由13.513 元/股调整为7.449 元/股。预留部分限制性股票总数由14.94 万 股调整为26.8964 万股，授予价格由12.163 元/股调整为6.699 元/股；同意公 司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的61 名激励对象第二个 解锁期的54.8979 万股以及预留部分2 名激励对象第一个解锁期的13.4482 万 股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有14 名原激励对象 离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的11.2353 万股限制性股票并 向其合计支付78.3177 万元回购款项。公司第三届监事会第七次会议审议通过 了前述相关议案。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第 二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项发表 了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第 二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项以及回购注销事项出具

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了法律意见书。

15、2018 年6 月15 日，公司办理完毕公司第二期激励计划首次授予限制性 股票第二个解锁期与预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的68.3461 万股 限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2018 年6 月20 日 上市流通。

16、2018 年9 月18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股 票的议案》中合计11.2353 万股限制性股票的回购注销手续。

17、2018 年11 月9 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了 前述议案。因两期激励计划中有7 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离 职对象合计持有的8.4761 万股限制性股票并向其合计支付55.9926 万元回购款 项。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就 前述回购注销事项出具了法律意见书。

18、2019 年3 月7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性 股票的议案》中合计8.4761 万股限制性股票的回购注销手续。

19、2019 年5 月6 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关 于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以 及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审 议通过了前述议案。同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性 股票的55 名激励对象第三个解锁期的48.4349 万股以及预留部分2 名激励对象 第二个解锁期的13.4482 万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因第二期 激励计划中有3 名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 4.0363 万股限制性股票并向其合计支付30.6360 万元回购款项。公司独立董事 就前述回购注销、第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第 二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、 第二期激励计划首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁

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事项出具了法律意见书。

二、第二期激励计划设定的预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件

成就的说明

（一）预留部分限制性股票的锁定期已届满

根据公司第二期激励计划的规定，自2017 年4 月26 日公司向激励对象授 予限制性股票起12 个月为锁定期，自授予日起满24 个月后的首个交易日起至 授予日起36 个月内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的50%。

公司确定的预留部分的限制性股票的授予日为2017 年4 月26 日，截至2019 年4 月25 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

董事会对第二期激励计划设定的预留部分第二个解锁期的解锁条件进行了 审查，具体情况如下：

序号	第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足解 锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。	激励对象未发生前述任一情形，满 足解锁条件。

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3	公司层面解锁业绩条件： 以2015 年公司业绩为基数，2018 年净利 润增长率不低于73%。 上述“净利润”、“净利润增长率”均以 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。	（1）2018 年度，公司归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为129,845,884.98 元，较2015 年增长103.67%，不低于73%的考核 要求。 （2）2018 年度，归属于上市公司 股东的净利润为140,225,348.38 元，归属于上市公司股东的扣除非 经常损益后的净利润为 129,845,884.98 元，均不低于预留 部分授予日前2014 年至2016 年三 个会计年度归属于上市公司股东净 利润的平均水平70,032,860.41 元 及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润的平均水平 66,087,009.37 元，且不为负数。 综上，满足公司层面解锁业绩条件。
4	激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩 效考评评价指标确定考评分数，原则上绩 效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）、和不合格（D）四个档次。考 核评价表适用于考核对象。考核结果为优 秀，按照100%比例解锁、考核结果为良好， 按照90%比例解锁、考核结果为合格，按 照80%比例解锁、考核结果为不合格，不 得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票 作废由公司回购注销。	2名激励对象2018年度个人考核结 果均为优秀，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司第二期激励计划预留部分限制性股票第二个解

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锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按 照第二期激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的相 关事宜。

三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

• （一）本次可解锁的激励对象人数为：2名

• （二）本次解锁的限制性股票数量为134,482股，占公司目前股本总额的

• 0.0329%；实际可上市流通数量为134,482股，占公司现有股本总额的0.0329%

• （三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
职务	初始获授的限 制性股票(调 整前）	获授的限制性股 票（2017 年权益 分派调整后）	第一个解锁 期已解锁的 限制性股票	本次可解 锁的限制 性股票	剩余未解 锁的限制 性股票
中层管理人 员（2 人）	149,400	268,964	134,482	134,482	0
合计	149,400	268,964	134,482	134,482	0

以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。

注1：因公司于2018 年5 月28 日实施完毕“以公司现有总股本218,291,439 股为基数， 向全体股东每10 派发现金股利人民币1.020370 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10 股转增8.002903 股”的2017 年度权益分派方案，因此上述激励对象参与公司2017 年度权益分派后股数计算公式为：初始获授的限制性股票数量×（1+0.8002903）=2017 年 度权益分派后股数，其中偏差为结算公司在转增股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。 注2：《第二期限制性股票激励计划（草案）》中对预留部分授予的各期解锁比例规定分 别为50%和50%，根据上述规定，上述激励对象第一个解锁期已解锁数量计算公式为：2017 年度权益分派后股数×50%=第一个解锁期已解锁数量，因此，激励对象本次可解锁数量为： 2017 年度权益分派后股数—第一个解锁期已解锁数量=本次可解锁数量。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期激励计划预留部分的限制性股 票第二个解锁期解锁事项的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 结合公司2018 年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018 年度的考评结果，

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公司第二期激励计划设定的预留部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已 成就，2 名激励对象符合第二个解锁期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为 2 名激励对象第二个解锁期的13.4482 万股限制性股票的办理解锁相关事宜。

五、独立董事对公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期 解锁事项发表的独立意见

独立董事对公司本次解锁事项进行审核后，认为：

（一）公司具备管理办法等相关法律法规以及公司《第二期限制性股票激 励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中 规定的不得解锁的情形。

（二）本次可解锁的2 名激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条 件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公 司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

（三）公司本次对2 名激励对象第二个解锁期的13.4482 万股限制性股票 的解锁安排符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体 股东、尤其是中小股东的利益。

（四）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。

六、监事会对可解锁的激励对象名单及解锁事项核实的情况

公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：

公司第二期激励计划设定的预留部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条 件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《第 二期限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司2 名激励对象的解锁资格 合法、有效，同意公司为2 名激励对象第二个解锁期的13.4482 万股限制性股 票办理解锁相关事宜。

七、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所对公司本次解锁相关事项出具法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次第二期激励计划预留部分的限制性 股票第二次解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，且预留部分的限制 性股票第二次解锁的解锁条件均已成就，公司尚需就本次第二期激励计划限制

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性股票部分解锁事宜履行必要的信息披露义务。

八、备查文件

（一）第三届董事会第二十次会议决议

（二）第三届监事会第十九次会议决议

（三）独立董事对相关事项的独立意见

（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司第二期激励计划限 制性股票部分解锁及回购注销的法律意见书

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2019 年5 月6 日

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