Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）首次公开发行股票并在创业板 上市以及2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，就浩云科技部分募集资金投资项目延期相关事项进行了 审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560 号文核准，公司非公开发行 人民币普通股（A 股）15,945,368 股，发行价格为每股人民币21.98 元，非公开 发行股票募集资金总额为人民币350,479,188.64 元，扣除承销和保荐费用(含税） 6,009,583.77 元后的募集资金为344,469,604.87 元，已由主承销商招商证券于 2017 年7 月18 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、股票 发行登记费等其他发行费用（含税）249,945.37 元后，公司本次募集资金净额为 344,219,659.50 元，考虑发行费用相关的进项税后公司本次实际募集资金净额为 344,573,972.48 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行 股票的募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2017]7-54 号）。

(二) 公司本次募集资金投资项目情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	总投资额	公司计划投入 募集资金金额	募集资金可实 际使用金额	项目备案
视频图像信息大数据及深度智能 分析系统产业化技术改造项目	22,874.69	11,391.77	11,391.77	广东省经济和信息化委 员会160113611010003
综合安保社会化运营平台及公共	24,204.66	11,484.30	11,484.30	广东省经济和信息化委

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安全智能终端产业化技术改造项 目				员会160113611010002
监狱大数据信息综合管理平台技 术改造项目	6,143.97	1,671.85	1,671.85	广东省经济和信息化委 员会160113611010001
补充流动资金	14,776.68	10,500.00	9,909.48	-
合 计	68,000.00	35,047.92	34,457.40	-

二、募集资金实际使用情况（截至 2018 年 12 月 31 日）

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金承诺投 资总额	累计投入金额	募集资金投资进 度
视频图像信息大数据及深度智能分 析系统产业化技术改造项目	11,391.77	7,486.69	65.72%
综合安保社会化运营平台及公共安 全智能终端产业化技术改造项目	11,484.30	11,440.66	99.62%
监狱大数据信息综合管理平台技术 改造项目	1,671.85	984.05	58.86%
补充流动资金	9,909.48	9,913.97	100.05%
合 计	34,457.40	29,825.37

注：募集资金累计投入金额数据已经审计

三、募集资金投资项目延期的具体情况

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中 受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据本次募 集资金投资项目的实施进度、市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体 股东和公司利益，决定将以下募集资金投资项目进行延期。

序号	项目名称	调整前项目达到预定 可使用状态日期	调整后项目达到预定 可使用状态日期
1	监狱大数据信息综合管理平台技术 改造项目	2018 年8 月31 日	2020 年12 月31 日

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四、募集资金投资项目延期的主要原因

公司2016 年进行募投项目改造建设预计时，主要是根据当时市场情况、客户 需求并结合公司的研究技术等实际情况做的建设规划。现根据《“十三五”国家信 息化规划》、《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》等立法推进以及司法部多 次工作会议，均对监狱的信息化要求、智能化建设提出了更明确的要求，为了更 好地响应政策和提供适应市场需求的产品，公司在推进募投项目建设时，为控制 项目投入风险，提高了建设项目的设计、投入和验证标准，采取逐步投入的方式， 导致投入周期较原计划延长。

公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为使募集资金投资 项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募 集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，决定 将该项目进行延期。

五、本次延期对公司经营的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出 的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉 及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金 投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好的提高募投项目 建设质量和合理有效的配置资源，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与 现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，项目延期不会对公司目前的生产经营 造成不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

六、相关审核和批准程序

2019 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目延 期。

2019 年4 月17 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次募投项目延期是根 据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划， 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集 资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于

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公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意本次募集资金投资项目 建设期延期。

独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况 做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可 行性及必要性。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在 改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司募集资金投资项目建设期延期。

本次公司募集资金投资项目延期的事项无需提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据客 观实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不 存在损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次部分募集资金投 资项目延期事项已通过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批和决策程序，无需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司部分募集 资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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