Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 3, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-036

浩云科技股份有限公司

关于公司签署投资并购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易的资金来源于浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）自有资金或借款，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。

2、公司本次投资并购事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大 会审议批准。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

为落实公司“一核三线”的核心战略，做大做强公共安全核心业务，培养 公司新的利润增长点，提高公司综合竞争力，公司于2018 年9 月1 日与广东冠 网信息科技有限公司（以下简称“冠网科技”、“目标公司”或“乙方”）、王庆、 胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰以及广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下合称“丙方”）签署了《浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公 司、王庆、胡海涛、曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有 限合伙）之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”），经各方友好协商， 公司拟首先以支付现金方式认购目标公司15.00%的股权（对应新增注册资本 176.647 万元），其次以支付现金方式购买广州新启企业管理合伙企业（有限合 伙）持有的目标公司45.05%的股权，即合计持有目标公司60.05%的股权；目标 公司及丙方同意按照前述方式增资及出售股权。

2、本次交易总额为人民币7,771.17 万元，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《对 外投资管理制度》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围，无需

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提交股东大会审议。本次交易完成后，冠网科技将成为公司的控股子公司。

3、本次交易事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

1、冠网科技已召开股东会并作出股东会决议，同意上述增资及股权转让事 项，并冠网科技其他股东均明确放弃或逾期未回复视为放弃上述增资及股权转 让的优先认购/购买权。

2、2018 年9 月1 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于公司签署投资并购协议的议案》，公司全体董事和 监事一致同意该项议案，公司独立董事对该项交易事项发表了同意的独立意见。 该项交易事项于公司前述董事会会议审议通过后即可实施。

二、交易对手情况介绍

（一）增资的交易对手方

公司名称	广东冠网信息科技有限公司
住 所	广州市越秀区八旗二马路48 号内自编1 号楼主楼19 楼自 编1901、1903、1906、1911 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码	914401016876644191
法定代表人	胡海涛
注册资本	1,001.00 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009 年04 月14 日
经营范围	软件开发；信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施 工、维修；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装 服务；智能化安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；信息电子技术服务；计算机技术开发、 技术服务

（二）收购股权的交易对手方

公司名称 广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）

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主要经营场所	广州市从化区街口街路星语大街22 号一层自编A171
统一社会信用代码	91440101MA5BDUHG8J
执行事务合伙人	曹义峰
类型	有限合伙企业
成立日期	2018 年07 月19 日
经营范围	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询 服务；投资咨询服务；企业自有资金投资

注： 2018 年7 月5 日公司披露《浩云科技股份有限公司关于签署投资并购框架协议的 提示性公告（公告编号：2018-032）后，冠网科技股权结构进行了调整，调整后广州新启 企业管理合伙企业（有限合伙）持有冠网科技53.00%股权。

（三）关联关系说明

本次交易事项的交易对手与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高 级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 三、目标公司基本情况

（一）目标公司基本信息

公司名称	广东冠网信息科技有限公司
住 所	广州市越秀区八旗二马路48 号内自编1 号楼主楼19 楼自 编1901、1903、1906、1911 房（仅限办公用途）
统一社会信用代码	914401016876644191
法定代表人	胡海涛
注册资本	1,001.00 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2009 年04 月14 日
经营范围	软件开发；信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施 工、维修；计算机网络系统工程服务；监控系统工程安装 服务；智能化安装工程服务;各种交通信号灯及系统安装； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；信息电子技术服务；计算机技术开 发、技术服务

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（二）目标公司经营情况

广东冠网信息科技有限公司是一家视频图像智能分析和大数据可视化分析 的高科技软件信息技术服务公司，致力于为公安、交警、高速公路提供专业的 大数据智能图像分析服务。冠网科技的产品主要包括：e-CarS 车辆特征识别大 数据分析系统、VL 可视化智能分析系统、高速公路车脸识别防逃费稽查系统、 VCS 视频图像采集摘要比对器等。

在过去三年间，冠网科技的产品和服务已广泛应用于高速公路逃费稽查、 刑侦以及违章处罚等领域。同时，作为国家级视频图像智能分析与应用技术公 安部重点实验室的主要合作成员单位，冠网科技主要提供交通大数据分析、视 频深度学习及其可视化实战等方向的技术研发和核心应用。

（三）本次交易前后目标公司股权结构

1、本次交易前，目标公司股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王庆	189.089	18.89
2	胡海涛	114.314	11.42
3	张真	100.100	10.00
4	曹义峰	15.215	1.52
5	曾凡涛	30.030	3.00
6	廖永建	10.811	1.08
7	邓杰	10.911	1.09
8	广州新启企业管理合伙企 业（有限合伙）	530.530	53.00
合计		1001.000	100.00

2、本次交易后，目标公司股权结构如下：

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序号	股东名称或姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王庆	189.089	16.0565
2	胡海涛	114.314	9.7070
3	张真	100.100	8.5000
4	曾凡涛	30.030	2.5500
5	曹义峰	15.215	1.2920
6	廖永建	10.811	0.9180
7	邓杰	10.911	0.9265
8	浩云科技股份有限公司	707.177	60.0500
合计		1,177.647	100.0000

（四）目标公司主要财务数据

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	32,647,171.91	26,060,386.81
负债总额	30,213,410.45	23,617,232.36
净资产	2,433,761.46	2,443,154.45
营业收入	28,195,061.99	3,314,214.39
利润总额	1,979,050.65	9,392.99
净利润	1,979,050.65	9,392.99

备注：以上2017 年12 月31 日财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，2018 年6 月30 日财务数据未经审计。

（五）交易标的权属情况的说明

交易对手方承诺本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍

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本次交易完成的其他情形。

四、投资并购协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：浩云科技股份有限公司。

乙方：广东冠网信息科技有限公司。

丙方：丙方1：自然人王庆，男，身份证号码：46003319730918****，1973 年出生，截至本公告披露日，持有冠网科技18.89%的股权；

丙方2：自然人胡海涛，身份证号码：44010519640520****，1964 年出生， 截至本公告披露日，持有冠网科技11.42%的股权；

丙方3：自然人曹义峰，身份证号码：33072519800729****，1980 年出生， 截至本公告披露日，持有冠网科技1.52%的股权；

丙方4：自然人廖永建，身份证号码：36078219840709****，1984 年出生， 截至本公告披露日，持有冠网科技1.08%的股权；

丙方5：自然人邓杰，身份证号码：37108119820714****，1982 年出生， 截至本公告披露日，持有冠网科技1.09%的股权；

丙方6：广州新启企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91440101MA5BDUHG8J，截至本公告披露日，持有冠网科技53.00%的股权；以下 合称“丙方”。

标的资产：乙方60.05%股权，具体为认购乙方新增注册资本从而持有乙方 15.00%股权和受让丙方6 转让的45.05%的乙方股权。

（二）成交金额

经各方协商，根据目标公司正在进行及未来中标项目，并结合天健会计师 事务所（特殊普通合伙）以2017 年12 月31 日为基准日出具的“天健粤审〔2018〕 1236 号”《广东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》，在丙方对目标公司 2018-2020 年业绩承诺的基础上，各方一致确定目标公司投前估值为11,000 万 元（大写：人民币壹亿壹仟万元整），本次交易标的资产价格为7,771.17 万元 （大写：人民币柒仟柒佰柒拾壹万壹仟柒佰元整）。

（三）支付安排

本次增资的交易对价及收购股权的支付方式均为现金支付。

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1、针对增资部分的支付安排

本部分现金交易支出共1,941.17 万元，从各方签署投资并购协议的日期起 计算，甲方分三期完成出资。具体如下：

（1）第一期为投资并购协议签署并完成工商变更后10 个工作日内出资800 万元。

（2）第二期为盈利承诺期内第一个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提 下，在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30 个工作日内 按本部分交易总金额减去第一期金额后的50%出资，共计570.585 万元。

（3）第三期为盈利承诺期内第二个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提 下，在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30 个工作日内 按本部分交易总金额减去第一期金额后的50%出资，共计570.585 万元。

2、针对收购股权部分的支付安排

本部分现金交易支出共5,830.00 万元，自投资并购协议签署并完成工商变 更登记、以及丙方1-5 将其持有的目标公司股权全部质押予甲方后的10 个工作 日内由甲方支付给丙方6。

3、丙方购买甲方股票的安排

丙方6 应将出售目标公司股份所获得的30.00%的股权转让对价款1,749.00 万元自收取之日起三日内按照丙方1-5 在丙方6 中的出资份额比例分配给丙方 1-5，丙方1-5 应按照各方约定的方式购买甲方的股票；同时，丙方1-5 在购买 甲方的股票后，除需遵循法律法规关于持有上市公司股票的相关规定外，还应 履行双方约定的义务。

（1）丙方1-5 承诺在收到丙方6 分配的股权转让对价款之日起1 个月内， 将通过中国证券市场允许的交易方式购买甲方的股票，购买股票金额不低于本 部分股权转让对价款的30%，即1,749.00 万元。股权转让价款自丙方6 账户汇 出至丙方1-5 的证券资金账户后相应进行股票购买，各方应相互配合办理。

（2）若前述交易方式存在违反法律法规或监管部门的规定，或存在其他实 质性障碍（如甲方股票停牌）而导致本条款所载目的无法实现的，则上述第（1） 款约定的丙方1-5 购买甲方股票的时间顺延，同时甲方和丙方1-5 应另行协商 达成补充协议，协商无法解决的，丙方1-5 同意按照甲方指定的同等条件的替

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代方案实现前述目的。

（3）丙方1-5 根据前述方案购买的甲方股票，应遵守如下锁定期的规定： 丙方1-5 购买的50%的甲方股票的锁定期为6 个月，自股票购买交易完成之日（指 丙方1-5 购买成本达到1,749.00 万元之日）起算；丙方1-5 购买的10%的甲方 股票锁定期至盈利承诺期内第一个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提下， 在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后第3 个工作日；丙 方1-5购买的20%的甲方股票锁定期至盈利承诺期内第二个会计年度结束并完成 承诺盈利数的前提下，在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出 具后第3 个工作日；丙方1-5 购买的剩余20%的甲方股票锁定期至盈利承诺期内 第三个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提下，在经甲方认可的会计师事务 所审计的该年度财务报告出具后第3 个工作日。如投资并购协议签署后法律法 规或监管部门对于股票锁定期出台更严格规定的，丙方1-5 应遵守其规定。

（四）标的资产交割安排

各方一致同意，各方签署投资并购协议之日起三十日内一次性完成本次交 易的工商变更登记及丙方1-5 所持目标公司全部股权的质押登记手续，即将甲 方登记为持有目标公司60.05%股权的股东和丙方1-5所持目标公司全部股权（即 目标公司28.90%股权）的唯一质押权人。投资并购协议项下之标的资产的交割 日为标的资产全部过户至甲方名下的工商变更登记日。

（五）业绩补偿安排和奖励措施

1、本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时， 将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司在盈利承诺期间的业 绩实现情况出具专项审核意见。

2、丙方同意，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承 诺盈利数的，丙方将对甲方进行补偿。具体内容如下：

（1）承诺盈利数：丙方承诺，目标公司在2018 年度、2019 年度和2020 年 度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于800 万元、1,000 万元以及 1,300 万元。

（2）盈利承诺期间内，目标公司截至当期期末累计实际盈利数达到截至当 期期末累计承诺盈利数90%（含）以上，视为丙方实现当期业绩承诺。

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（3）实际盈利数：在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，甲方将聘请 具有证券期货业务从业资格的审计机构对目标公司当年盈利完成情况出具专项 审核意见以确定在盈利承诺期间内目标公司各年度的实际盈利数。

（4）盈利补偿的条件：如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实 际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的90%的，丙方将根据投资并购协 议的约定逐年承担相应补偿义务。

（5）盈利补偿的方式：

1）针对增资部分：以调整增资额的方式进行补偿或由丙方无偿向甲方转让 其持有的目标公司股权的方式进行补偿，具体补偿方式由甲方自主决定。

①盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承 诺盈利数×90%-交易基准日至当期期末累积实际盈利数）÷（盈利承诺期间累 计承诺盈利数×90%）×本次增资交易合计支付的对价-已补偿金额。

②如甲方选择以调整增资额的方式进行补偿的，甲方可先在应支付给目标 公司的增资款中直接扣减，不足扣减的，甲方有权选择目标公司或丙方根据应 补偿而未补偿的增资款退还给甲方，且不改变甲方的股权比例。

③如甲方选择由丙方无偿向甲方转让其持有的目标公司股权方式进行补偿 的，应补偿的股权的计算方式为：当期应补偿股权比例=当期应补偿金额÷【交 易基准日至当期期末累积实际盈利数÷（交易基准日至当期期末累积承诺盈利 数×90%）×本次目标公司投前估值】。如前述增资额调整因法律法规限制无法 按当期应补偿金额进行调整的，对应补偿而未补偿金额，丙方应按照前述计算 公式以无偿股权转让的方式进行继续补偿。因此导致任何税费支出的，概由丙 方全部承担。

2）针对收购股权部分：丙方应首先以依据投资并购协议购买的甲方尚未解 锁的股份进行处置后补偿；股份处置后补偿不足的，以通过本次交易取得的现 金对价进行补偿；如现金方式仍不足以补偿时，由丙方以其持有的目标公司股 权作价进行补足。

①盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承 诺盈利数×90%-交易基准日至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期间累计 承诺盈利数×90%×本次股权转让交易合计支付的对价-已补偿金额。

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②丙方以持有的目标公司股权进行补偿时，应补偿的股权的计算方式为： 当期应补偿股权比例=当期应补偿未补偿金额÷【交易基准日至当期期末累积实 际盈利数÷（交易基准日至当期期末累积承诺盈利数×90%）×本次目标公司投 前估值】。丙方应将当期应补偿股权数量无偿转让予甲方。因此导致任何税费支 出的，概由丙方全部承担。

（6）盈利补偿的实施：

1）各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算丙方该年度须补偿的金 额，丙方须当期支付，并在收到甲方相关书面通知之日起三十个工作日内补足， 补偿顺序按照本条第（5）款的规定实施。需要丙方以其持有的目标公司股权进 行补偿的，丙方应无条件在收到甲方通知之日起10 个工作日内配合甲方办理股 权转让工商变更登记手续。按前述公式计算的丙方该年度应补偿的金额小于或 等于0 时，取值为0，丙方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金 额也不进行冲回。

2）丙方各方应按照本次交易前其相对持股比例（即一方持股比例／丙方各 方合计持股比例）对上述补偿义务承担责任，同时丙方1、丙方2 对丙方3-6 及 丙方1、丙方2 相互之间承担连带责任。如果有丙方违反投资并购协议关于任期 及竞业禁止期限的规定的，其盈利补偿义务在其离职后仍需履行。

（7）为确保丙方履行盈利补偿义务，丙方1-5 同意在甲方向丙方6 支付股 权转让对价款前10 个工作日内将丙方1-5 持有的目标公司全部股权质押予甲方 并办理质押登记，在丙方依约履行完毕盈利补偿义务后，甲方应配合丙方在10 个工作日办理全部质押股权的解押手续。

3、甲方同意，如目标公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数达到 当期承诺盈利数的100%以上的，由甲方对乙方管理层团队进行奖励。具体内容 如下：

①奖励总额=（承诺期2018 年、2019 年、2020 年实际累计实现的经审计的 税后净利润总和-承诺期2018 年、2019 年、2020 年承诺利润的总和）*30%，在 盈利承诺期结束后（即2020 年审计报告出具后）的10 个工作日内向目标公司 管理层团队一次性发放上述全部超额利润奖励。奖励总额不得超过投资并购协 议约定本次交易价格的20%。

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②目标公司管理层团队包括丙方1-5 及由丙方1-5 提名的目标公司聘用的 高级管理人员、核心技术人员及其他核心工作人员，具体人员范围和奖励分配 比例由丙方确定并提交目标公司董事会审议通过，报甲方备案。

（六）减值补偿

1、减值测试

（1）自盈利承诺期间届满之日起6 个月内，甲方将聘请具有证券期货业务 从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定 标的资产期末减值额。

（2）标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响。

2、减值补偿的条件与方式：当目标公司出现：期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿金额/合计支付对价，则承担盈利补偿责任的丙方需以现金方 式另行补偿，如丙方确无法以现金方式补偿，则各方同意丙方以其持有的目标 公司股权作价进行补足。

3、减值补偿金额的计算：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际盈利 未达承诺盈利已支付的补偿额。

4、减值补偿的实施：盈利承诺期间届满后，如丙方根据投资并购协议的约 定需要向甲方进行减值补偿的，甲方将就减值补偿事宜向丙方发出书面通知。 丙方应自收到甲方要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完 毕补偿义务。丙方各方应按照本次交易前其相对持股比例（即一方持股比例／ 丙方各方合计持股比例）对上述减值补偿义务承担责任，同时丙方1、丙方2 对 丙方3-6 及丙方1、丙方2 相互之间承担连带责任。

5、甲方同意：因上述第（五）条约定的业绩补偿条款、第（六）条约定的 减值补偿条款合计补偿的最高额不应超过本次交易的对价总额，即不应超过人 民币7,771.17 万元（大写：人民币柒仟柒佰柒拾壹万壹仟柒佰元整），其中针 对增资部分的补偿不超过人民币1,941.17 万元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾壹 万壹仟柒佰元整），针对收购股权部分的补偿不超过人民币5,830.00 万元（大 写：人民币伍仟捌佰叁拾万元整）。

（七）目标公司的经营

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1、各方一致同意，自交割之日起，目标公司应在一周内设立董事会，董事 会由五名成员组成，其中甲方委派三人，丙方委派二人（郑子先、胡海涛），董 事长由甲方委派的董事担任。董事长为法定代表人。

2、各方一致同意，自交割之日起，目标公司不设监事会，设一名监事，由 甲方委派。

3、各方一致同意，目标公司总经理由胡海涛担任；交割之日起目标公司财 务负责人由甲方委派，直接向甲方财务总监汇报，财务统一制度和统一系统； 其余高级管理人员，包括副总经理、董事会秘书（如有）等，可由丙方胡海涛 推荐，并经董事会选举产生。

4、服务期、保密及竞业限制安排

为保证目标公司能持续稳定的经营，丙方2-5 及目标公司非股东核心员工 应按甲方的要求与目标公司签署不低于3 年期限（自交割日起算）的劳动合同， 并在交割日前与目标公司签署竞业禁止/竞业限制协议及保密协议，约定其在目 标公司服务期间及从目标公司离职后2 年内不得以任何方式从事与目标公司相 同或竞争的业务或研究核心技术的企业或组织任职或为与其成立劳动关系或为 其工作，不得向除甲方、乙方外的任何第三方披露、告知、泄露公司任何经营 数据、技术信息等保密信息，该保密义务直至保密信息合法公开之日止。此外， 前述人员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在除甲方及其控股子公司 之外的其他公司或企业中担任任何职务。丙方2-5 及目标公司非股东核心员工 应承诺自交割日起3 年内不得主动辞职，乙方应保证未经甲方书面许可不得解 除与前述人员的劳动关系。

• （八）协议的生效、变更、修改、转让和终止

• 1、投资并购协议自甲乙丙各方签章之日起成立，自甲方董事会及有权监管

• 部门（如适用）批准本次交易起生效。

• 2、自投资并购协议签订之日起至甲方董事会批准之日止，经各方协商一致，

• 可以以书面形式对投资并购协议作出修改或补充。

• 3、未经其他两方书面同意，任何一方均不得转让投资并购协议项下的权利

• 或义务的部分或全部。

• 4、出现下列情形之一的，投资并购协议终止或解除：

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（1）交割日以前，经各方一致同意，以书面形式终止投资并购协议；

（2）本次交易实施完毕以前，因交割日前的原因导致目标公司拥有的核心 资质证书等级被降低或被吊销，进而导致目标公司经营受到重大不利影响的， 甲方以书面形式向丙方发出解除投资并购协议的通知，丙方须按本合同交易总 金额20%的标准向甲方支付违约金；

（3）协议中所述之先决条件未能实现，甲方以书面形式向丙方发出解除投 资并购协议的通知；

（4）任何一方严重违反投资并购协议的约定，尤其是“乙方、丙方之声明、 保证与承诺”的规定，致使对方签订投资并购协议之合理目的根本不能实现， 守约方以书面形式提出解除投资并购协议，违约方应按本合同交易总金额的20% 的标准向守约方支付违约金；

（5）因投资并购协议所依赖的中国法律、法规和规章发生变化，致使投资 并购协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致投资并购协 议任何一方无法履行其在投资并购协议项下的主要义务，经各方一致书面确认 后终止投资并购协议，各方互不承担违约责任。

5、如投资并购协议解除或终止，投资并购协议各方的声明、保证和承诺将 自动失效，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状；但如因其保证、声明或承 诺有虚假不实情形并造成对方损失或任何一方违约导致投资并购协议解除或终 止的，违约方应当按照投资并购交易总金额的20%的标准承担相应责任。

（九）违约责任

1、投资并购协议项下任何一方违反投资并购协议或其任何附件所约定的有 关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应按照投资并购协议 及附件的约定承担相应违约责任。丙方任何一方违约的，构成丙方整体违约， 丙方1、2 对丙方任何一方、目标公司以及在投资并购协议附件中负担有承诺、 确认等义务的所有责任方（即附件签署或出具方）在投资并购协议及所有附件 项下的所有违约行为均承担连带责任。如丙方或目标公司违反上述第（三）条 第3 款、关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的保证、第（五）条、第 （六）条或“乙方、丙方之声明、保证与承诺”或其任何附件约定的，丙方应 向甲方支付投资并购协议交易总金额20%的违约金。违反投资并购协议其他约定

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的，违约方应向守约方支付50 万元的违约金。因违约方的违约行为而使投资并 购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他各方造成 损失的（包括直接损失和间接损失），该违约方还应承担相应的赔偿责任。

2、投资并购协议生效后，如甲方未依照投资并购协议约定及时足额向丙方 6 支付现金对价的，每逾期一日，甲方应按逾期未支付金额的万分之五向丙方6 支付资金占用费。逾期超过三十日的，视为根本违约，乙方、丙方有权书面通 知甲方解除投资并购协议，自甲方收到乙方、丙方解除协议通知书之日起十日 内，甲方应按本次交易总金额20%（乙方、丙方共计20%）的标准向乙方、丙方 支付违约金，如乙方、丙方因此遭受任何损失的，甲方还应承担损害赔偿责任。

3、投资并购协议生效后，除不可抗力因素导致或甲方书面豁免外，如乙方 或丙方未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续或丙方1-5 将其所持 目标公司股权质押予甲方的股权质押手续，每逾期一日，丙方应按逾期未交割 资产的增资/转让对价或丙方1-5 所持目标公司股权的投后估值（即￥3,740.00 万元）的万分之五向甲方支付资产占用费，如逾期达15 日的，视为根本违约， 甲方有权书面通知乙方、丙方解除投资并购协议，自丙方收到甲方解除协议通 知书之日起十日内，丙方各方应按本次交易总金额20%的标准向甲方支付违约 金，如甲方因此遭受任何损失的，丙方各方还应向甲方承担损害赔偿责任，且 丙方1、丙方2 对丙方其他方违约金及赔偿金的支付承担连带责任。

五、交易的资金来源

本次交易的资金来源于公司自有资金或借款。

六、交易定价的依据

根据目标公司正在进行及未来中标项目，并结合天健会计师事务所（特殊 普通合伙）以2017 年12 月31 日为基准日出具的“天健粤审〔2018〕1236 号” 《广东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》，在丙方对目标公司 2018-2020 年业绩承诺的基础上，经各方协商一致确定本次交易的价格为人民币 7,771.17 万元。

七、交易对公司的影响

冠网科技成立于2009 年，是一家位于广州的视频图像智能分析和公安大数 据的高科技公司，致力为公安、交警和高速公路提供专业的大数据智能图像分

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析服务。作为国家级视频图像智能分析与应用技术公安部重点实验室的主要合 作成员单位，冠网科技主要负责交通大数据分析、视频深度学习及其可视化实 战等方向的技术研发和核心应用。

冠网科技的突出特点和优势体现在：行业前景广阔，具有良好的成长性， 其所在的细分市场正处于高速增长期，作为深耕多年的高科技公司，未来发展 可期；技术和客户优势明显，拥有领先的技术水平，利用在公安侦破领域多年 的服务经验及高速公路领域的先发优势，积累了较多客户资源，形成了一定的 技术和资源粘性，提高了业务壁垒；管理团队优秀，核心管理团队拥有多年相 关行业的从业经验，尤其技术团队研发实力雄厚，曾参与过多项标准规范的制 订工作，并推动视频图像相关技术的标准形成。

公司拟投资并购冠网科技，是公司迈向智慧公安领域的重要一步，是公司 聚焦“金融物联、智慧司法和公共安全”三大业务主线的战略举措。冠网科技 深耕智慧公安领域多年，拥有丰富的技术积累和业务从业经验，公司未来可将 公共安全与智慧公安深度结合，在业务上协同发展，做大做强公司公共安全核 心业务，提升公司核心竞争力和盈利能力。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十次会议决议

• 2、第三届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、《浩云科技股份有限公司与广东冠网信息科技有限公司、王庆、胡海涛、

• 曹义峰、廖永建、邓杰、广州新启企业管理合伙企业（有限合伙）之投资并购 协议》

• 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健粤审〔2018〕1236 号”

• 《广东冠网信息科技有限公司2017 年度审计报告》

• 特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年9 月3 日

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