Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-027

浩云科技股份有限公司

关于公司为控股子公司追加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加担保额度情况概述

1、2018 年6 月7 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云 科技”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司追 加担保额度的议案》，具体情况如下：

2018 年3 月22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司深圳市 润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）向兴业银行股份有限公司深圳 分行申请额度为人民币1,200 万元的授信额度事项提供最高本金限额为人民币 1,200 万元的连带责任信用担保，担保期限为前述授信额度范围内实际融资项下 债务履行期限届满起2 年。

现因经营需要，润安科技拟在向银行申请的上述人民币1,200 万元的授信 额度基础上追加人民币300 万元的授信额度，为支持其发展，公司拟为润安科 技前述追加授信额度事项向银行追加对应的本金额度为人民币300 万元的连带 责任信用担保额度，担保期限为前述授信额度范围内实际融资项下的债务履行 期限届满起2 年。

润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技前述授信事项提供连带 责任信用担保。同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山就公司上述追加担保 额度事项向公司相应追加了本金额度为人民币300 万元的反担保，反担保期限 为公司实际承担担保责任之日起2 年。

董事会授权公司总经理雷洪文先生全权办理上述为润安科技提供担保事项 相关事宜并签署相关合同及文件。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规

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定，公司上述为润安科技追加担保额度事项在公司董事会审批权限内，无需提 交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：深圳市润安科技发展有限公司

统一社会信用代码：914403001922973976

住所：深圳市高新区中区科研路9 号比克科技大厦8 层801-B 室 主体类型：有限责任公司

成立日期：1994 年12 月10 日

法定代表人：龙中胜

• 2、与公司的关联关系：系公司持股45.9%的控股子公司

3、最近两年的主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	110,381,993.76	84,123,168.45
负债总额	41,033,923.18	31,384,712.08
净资产	69,348,070.58	52,738,456.37
营业收入	65,342,456.21	77,172,397.02
利润总额	18,694,084.81	14,215,575.08
净利润	16,679,614.21	12,449,533.02
资产负债率	37.17%	37.31%

以上财务数据均已经审计。

润安科技自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定， 不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。

三、拟签署担保协议的主要内容

公司本次为润安科技向银行提供的担保为连带责任信用担保，担保的最高 本金限额为人民币1,500 万元，担保期限为润安科技在人民币1,500 万元授信 额度范围内实际融资项下的债务履行期届满起2 年。

【注：截至本公告日，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公 司为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》，即同意公司为润安科技向银 行申请授信提供最高本金限额为人民币1,200 万元的连带责任信用担保后，润 安科技尚未与银行签署授信合同，公司亦尚未与银行签署担保协议，在公司第 三届董事会第八次会议审议通过《关于公司为控股子公司追加担保额度的议

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案》，即同意公司为润安科技追加本金额度为人民币300 万元的担保额度后，公 司将直接与银行签署最高本金限额为人民币1,500 万元的担保协议，担保期限 为润安科技在人民币1,500 万元授信额度范围内实际融资项下的债务履行期届 满起2 年。】

四、董事会意见

1、为满足经营发展需要，润安科技拟在向银行申请的人民币1,200 万元的 授信额度基础上追加人民币300 万元的授信额度，为支持其发展，公司董事会 同意为润安科技前述追加授信额度事项向银行追加对应的本金额度为人民币 300 万元的连带责任信用担保额度，担保期限为润安科技在前述授信额度范围内 实际融资项下的债务履行期届满起2 年。

2、润安科技目前处于正常经营状况，其行业前景及信用记录良好，公司因 上述追加担保额度事项而需承担的相关风险可控。

3、在公司提供追加担保额度的同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同 期为润安科技上述申请授信事项提供连带责任信用担保，担保公平、对等。

4、反担保情况：为确保公司合法权益，润安科技其他主要经营股东钟裕 山同意为公司上述追加担保额度事项追加了对应额度的反担保，钟裕山同意以 其直接和间接持有的润安科技股权在承担了其与公司2016年3月7日签署之《现 金购买资产协议》以及其于2018 年3 月22 日向公司出具的《担保函》中规定 的钟裕山应承担的各项补偿、赔偿义务和责任后的剩余股权及其派生权益（派 生权益指分红及其他收益）作为担保物，以担保公司合法权益，并保证前述股 权无任何权利瑕疵（前述钟裕山直接和间接持有的润安科技的股权已于前期质 押予公司），在被担保的主债权未得到实现前，不得将上述担保物另行再设定 担保、转让或隐匿或为任何其他可能对公司担保物权产生不利影响的行为。钟 裕山明确承诺公司为前述担保物的第一顺位的优先受偿人。如前述担保物不足 以清偿钟裕山应承担的担保责任的，钟裕山承诺以其名下所有其他财产予以补 足。反担保的期限为公司实际承担担保责任之日起2 年。

五、监事会意见

公司监事一致认为：润安科技目前经营状况良好，银行的信用记录良好， 公司为润安科技追加担保额度，有利于降低润安科技融资成本，且在公司为润

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安科技追加担保额度的同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科 技提供了连带责任担保，并润安科技其他主要经营股东钟裕山就公司追加担保 额度事项向公司追加了对应额度的反担保，公司为润安科技追加担保额度事项 的风险在公司可控范围内。公司为润安科技追加担保额度事项及决策程序符合 相关法律法规及规范性文件的规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技追加担保额 度事项的总体安排。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为：润安科技的行业前景及银行资信情况良好，并在 公司追加担保额度的同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技 提供了连带责任担保，并润安科技其他主要经营股东钟裕山就公司追加担保额 度事项向公司追加了对应额度的反担保，公司为润安科技追加担保额度的风险 在公司可控范围内。公司本次追加担保额度事项及决策程序符合相关法律法规 及规范性文件等有关规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其 是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次为润安科技追加担保额度的总体 安排，担保期限为授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满起2 年。

七、保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司审阅了本次担保事项的相关文件，经核查 认为：浩云科技为控股子公司润安科技追加担保事项已经公司第三届董事会第 八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司为子公司追加担 保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》等有关规定。保荐机构对本次浩云科技为子公司 追加担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司本次为控股子公司申请银行授信提供担保后，公司 累计对外担保总额为人民币1,500 万元，其占公司最近一期经审计净资产的 1.29%。前述对外担保为公司对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外 担保的情况。

2、截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉诉担保及因担保

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被判决败诉而应承担损失金额的情形。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议

• 2、第三届监事会第八次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于浩云科技股

• 份有限公司为控股子公司追加担保额度的核查意见》

• 特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年6 月8 日

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