Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-018

浩云科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关格式指引的规定， 浩云科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司）将2017 年度募集资金 存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 536 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投 资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，发行价为每股人民 币15.79 元，共计募集资金31,580.00 万元，扣除承销和保荐费用2,230.06 万 元后的募集资金为29,349.94 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015 年4 月20 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印 刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用951.90 万元后，公司本次募集资金净额为28,398.04 万元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2015〕7-43 号）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕560 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发的方式，向 赣州君恺投资咨询有限公司、宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）、 君重PIPE6 号私募投资基金、长信基金浦发银行云南信托长信聚富23 号资产管 理计划共4 家投资机构非公开发行人民币普通股（A 股）股票15,945,368 股， 发行价为每股人民币21.98 元，共计募集资金35,047.92 万元，扣除承销和保荐

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费用600.96 万元后的募集资金为34,446.96 万元，已由主承销商招商证券股份 有限公司于2017 年7 月18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用24.99 万元后，公司本次募集资金净额为34,421.97 万元，考虑发行 费用相关的进项税35.43 万元后公司本次实际募集资金净额为34,457.40 万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验〔2017〕7-54 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1．2015 年首次公开发行股票募集资金

本公司以前年度已使用募集资金28,453.78 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为51.58 万元，收到的上市费用结余4.9 万元，以 前年度将节余募集资金永久性补充流动资金0.36 万元；2017 年度将节余募集资 金永久性补充流动资金0.38 万元；累计已使用募集资金28,453.78 万元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.58 万元，累计收到的上市费 用结余4.9 万元，累计将节余募集资金永久性补充流动资金0.74 万元。

截至2017 年12 月31 日，首次公开募集资金余额为人民币0.00 万元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金已使用完毕，均 已办理了专户注销手续。

2. 2016 年非公开发行股票募集资金

2017 年度实际使用募集资金11,530.81 万元，实际以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金17,339.23 万元，2017 年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为18.41 万元；累计已使用募集资金28,870.04 万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.41 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币5,605.77 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买理财产品余额为 3,500.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浩云科技股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证 券股份有限公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司广州华南支行、 中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州番禺支行、中 国银行股份有限公司广州番禺天安科技支行、中信银行股份有限公司广州市桥支 行签订了《募集资金三方监管协议》；于2017 年8 月分别与中国建设银行股份有 限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行、中信银行股份有限 公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017 年8 月9 日公司将全 资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为募集资金投资项目“综合 安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，并 连同保荐机构招商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司重庆市分行签订 了《募集资金四方监管协议》。

上述协议明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司分别于2016 年6 月8 日召开的第二届董事会第十九次会议，2017 年1 月10 日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于部分募集 资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投 项目“银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目”、“银行自助设 备智能安防系统技术改造项目”、“研发中心建设技术改造项目”、“营销及服务网 络升级技术改造项目”和“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”进行结项 并将节余募集资金合计人民币0.74 万元（含利息收入）永久补充流动资金并办 理账户注销手续。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，本公司有5 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

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			单位：人民币元 募集资金余额 备 注 24,169.74募集资金 专户 515,885.30募集资金 专户 6,890,713.74募集资金 专户 4,105,733.15募集资金 专户 35,000,000.00系银行理 财产品 9,521,238.84募集资金 专户 56,057,740.77	单位：人民币元 募集资金余额 备 注 24,169.74募集资金 专户 515,885.30募集资金 专户 6,890,713.74募集资金 专户 4,105,733.15募集资金 专户 35,000,000.00系银行理 财产品 9,521,238.84募集资金 专户 56,057,740.77
募集资金	开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
2016 年非公开 发行募集资金	中国建设银行股份有 限公司广州番禺东兴 支行	4405015314200 0000105	24,169.74	募集资金 专户
	中国银行股份有限公 司广州番禺天安科技 支行	705568880160	515,885.30	募集资金 专户
	中信银行股份有限公 司广州市桥支行	8110901013300 578424	6,890,713.74	募集资金 专户
	中信银行股份有限公 司广州市桥支行	8110901012700 578426	4,105,733.15	募集资金 专户
		8110901113400 616104	35,000,000.00	系银行理 财产品
	中国银行股份有限公 司重庆礼嘉支行	110257970449	9,521,238.84	募集资金 专户
合 计			56,057,740.77

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目通过提高公 司研发能力和技术水平增强公司竞争能力，没有直接经济效益。补充流动资金没 有直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年4 月18 日

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附件1-1

（一）2015 年首次发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				28,398.04	本年度投入募集资金总额					0.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					28,453.78
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
银行大型平台流媒体综合安防系统 解决方案技术改造项目	否	3,602.55	3,602.55		3,604.35	100.05	2016 年4 年30 日		1,224.48	[注1]	否
银行自助设备智能安防系统技术改 造项目	否	5,960.25	5,960.25		5,965.35	100.09	2016 年4 年30 日		1,590.82	[注2]	否
研发中心建设技术改造项目	否	3,592.63	3,592.63		3,608.16	100.43	2016 年4 月30 日			不适用	否
营销及服务网络升级技术改造项目	否	3,544.15	3,544.15		3,555.49	100.32	2016 年12 月31 日			不适用	否
银行主动安防综合管理系统项目	否	7,078.56	7,078.56		7,100.53	100.31	2016 年12 月31 日		2,895.21	[注3]	否

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补充流动资金	否	4,629.36	4,619.90	4,619.90		4,619.90	100.00				不适用	否
承诺投资项目小计		28,407.50	28,398.04			28,453.78				5,710.51
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合 计		28,407.50	28,398.04			28,453.78				5,710.51
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				[注1]银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目2016 年4 月30 日达产，但相关产品尚处于推广 阶段，因此尚未达到预期销售规模及收益。 [注2]银行自助设备智能安防系统技术改造项目2016 年4 月30 日达产，但相关产品尚处于推广阶段，因此 尚未达到预期销售规模及收益。 [注3]银行主动安防综合管理系统项目2016 年12 月31 日达产，但相关产品尚处于推广阶段，因此尚未达到预期 销售规模及收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015 年5 月18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司以募集资金10,667.12 万元置换预先投入 募投项目的自筹资金。公司于2015 年5 月26 日完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司分别于2016 年6 月8 日召开的第二届董事会第十九次会议，2017 年1 月10 日召开了第二届董事会第二十八 次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公 司将结余募集资金余额永久性补充流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，均已办理了专户 注销手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附件1-2

(二) 2016 年非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				34,457.40	本年度投入募集资金总额				11,530.81
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				28,870.04
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效 益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
视频图像信息大数据及深度智能分 析系统产业化技术改造项目	否	11,391.77	11,391.77	91.17	7,486.69	65.72	2019 年8 月31 日		[注1]	否
综合安保社会化运营平台及公共安 全智能终端产业化技术改造项目	否	11,484.30	11,484.30	1,475.06	10,485.33	91.30	2019 年8 月31 日	570.39	[注2]	否
监狱大数据信息综合管理平台技术 改造项目	否	1,671.85	1,671.85	50.61	984.05	58.86	2018 年8 月31 日		[注1]	否

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补充流动资金	否	10,500.00	9,909.48	9,909.48	9,913.97	9,913.97	100.05			不适用	否
承诺投资项目小计		35,047.92	34,457.40		11,530.81	28,870.04			570.39
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合 计		35,047.92	34,457.40		11,530.81	28,870.04			570.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				[注1]视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目和监狱大数据信息综合管理平台技术改 造项目未实现达产，2017 年度未实现效益。 [注2]综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目未实现达产，2017 年度实现效益 570.39 万元，未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资 金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司将全资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为“综合安 保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，实施地点为重庆市。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过，同意公司以募集资 金17,339.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2017 年9 月13 日完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用

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尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以购买理财产品的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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