Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-015

浩云科技股份有限公司

关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年3 月31 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科 技”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司参与认购基 金份额暨对外投资的议案》，现将相关情况公告如下。

一、本次对外投资概述

1、对外投资基本情况

为更好地借助资本市场优势推动公司的战略发展布局，提升资产运作水平， 公司全资子公司西藏浩云创业投资有限公司（以下简称“西藏浩云”）拟对外签 署《宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合 伙协议”），作为有限合伙人以自有资金参与认购宁波清科嘉豪和嘉投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）的出资份额人民币2,000 万元。

2、本次投资总额为人民币2,000 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及公司《对外投 资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需 提交股东大会审议。

3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金普通合伙人基本情况

• 1、杭州清科投资管理有限公司（以下简称“清科投资”）

• （1）公司名称：杭州清科投资管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91330102056715603Y

• （3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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• （4）注册资本：2,000 万人民币

• （5）法定代表人：倪正东

• （6）住所：上城区安家塘25 号104 室

• （7）经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资及相关咨

• 询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）

• （8）成立日期：2012 年11 月21 日

• 2、嘉豪（北京）投资有限公司（以下简称“嘉豪投资”）

• （1）公司名称：嘉豪（北京）投资有限公司

• （2）统一社会信用代码：91110108397825341P

• （3）类型：有限责任公司（自然人独资）

• （4）注册资本：1,000 万人民币

• （5）法定代表人：郭宏

• （6）住所：北京市海淀区中关村大街11 号11 层1155 号

（7）经营范围：投资管理、资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

• （8）成立日期：2014 年06 月06 日

三、基金有限合伙人基本情况

• 1、有限合伙人：西藏浩云

• （1）公司名称：西藏浩云创业投资有限公司

• （2）统一社会信用代码：91540195MA6T1MD104

• （3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• （4）注册资本：3,000 万人民币

• （5）法定代表人：袁小康

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• （6）住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1202 室

• （7）经营范围：创业投资（不得从事房地产和担保业务）；创业投资管理

• 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

• （8）成立日期：2016 年12 月05 日

• 2、西藏浩云将作为基金的有限合伙人之一，对合伙企业承担有限责任。同

• 时，基金将引入其他有限合伙人。目前，由于基金尚在认购期，其他有限合伙 人尚未全部确定。

四、关联关系或其他利益关系说明

1、西藏浩云为公司全资子公司。

2、公司、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员与清科投资及嘉豪投资均不存在关联关系或利益安排，亦不存在 一致行动关系。

• 3、西藏浩云、西藏浩云的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、

• 监事及高级管理人员与清科投资及嘉豪投资均不存在关联关系或利益安排，亦 不存在一致行动关系。

4、清科投资和嘉豪投资是基金的普通合伙人，清科投资是基金的执行事务 合伙人，清科投资和嘉豪投资均未以直接或间接的方式持有浩云科技或者西藏 浩云的股份。

五、基金的基本情况

• 1、基金名称：宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330212MA2AG8GL2F

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：杭州清科投资管理有限公司

• 5、成立时间：2017 年12 月06 日

• 6、主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76 号B 幢1 层572

室

7、经营范围：投资管理；资产管理。【未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、基金管理人：基金管理人清科投资已于2015 年5 月 28 日完成在中国证

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券投资基金业协会的备案手续，具备私募基金管理人资格，登记编码为 P1014578；基金联合管理人嘉豪投资已于2015 年8 月 26 日完成在中国证券投 资基金业协会的备案手续，具备私募基金管理人资格，登记编码为P1021902。

9、公司及西藏浩云控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，以及公司 及西藏浩云董事、监事、高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在在 基金中任职的情况。

10、组成基金投资决策委员会的3 位成员与公司及西藏浩云均无关联关系。 西藏浩云对基金拟投资事项以及投资项目的处置均不具有一票否决权。

六、合伙协议的主要内容

• 1、合伙企业名称：宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。

• 2、合伙目的：根据合伙协议之规定从事投资业务，为合伙人取得投资回报。

• 3、基金规模：不超过人民币50,000 万元。

• 4、出资各方的出资方式、缴付安排：

（1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

（2）缴付安排：有限合伙人每次缴款比例为20%，分五次缴付，缴付时间 根据执行事务合伙人发出缴付出资通知缴款要求由有限合伙人按照通知要求将 其认缴出资额的余额缴付到位。

5、存续期限：合伙企业的期限自本有限合伙成立日起满八年之日止，根据 有限合伙的经营需要，经执行事务合伙人决定，有限合伙的期限可延长一年。

6、会计核算方式：基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算， 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

7、投资及管理：

（1）投资范围和投资运作方式：基金主要投资于信息技术、医疗健康、人 工智能、互联网+、文化娱乐等行业成长性良好的企业、基金或者其他主体。基 金投资方式为股权投资及法律允许的其他投资，闲置资金或资金闲置期间应以 临时投资方式进行管理。有限合伙80%的资金投资于PE/VC 基金，20%的资金直 接投资于项目。

（2）投资决策

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员 会，由3 名成员组成，其成员为倪正东、朱伟豪、符星华。投资决策委员会成

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员一人一票，3 票赞成票即可通过投资决议。普通合伙人在决定所有有限合伙的 投资事项以及处置投资项目时，应当事先经投资决策委员会审议通过。

（3）投资限制

非经顾问委员会事先同意，本合伙企业在单一子基金中的认缴出资额不超 过该子基金总认缴出资额的20%，对单一子基金的投资额原则上不超过合伙企业 总认缴出资额的20%，与子基金共同直投的资金总额不超过合伙企业总认缴出资 额20%。

合伙企业不得进行下列投资：

• 1）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业

• 务；

• 2）不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍

• 生品；

• 3）不得进行承担无限连带责任的对外投资；

• 4）不得吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资

金；

• 5）不得向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；

• 6）不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

• （4）资金托管

合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账 户内的全部资产实施托管，以保证合伙企业资产独立。若更换托管机构，应取 得全体普通合伙人一致同意。

（5）普通合伙人

1）合伙企业的普通合伙人为清科投资和嘉豪投资。普通合伙人及其委派的 代表为执行合伙事务所作的符合法律法规及本合同约定的全部行为，包括与任 何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。普 通合伙人对于有限合伙的债务承担无限责任。

• 2）全体合伙人同意选定清科投资为合伙企业的执行事务合伙人。

①执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管 理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通 过其委派的代表行使；

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②执行事务合伙人应遵守《中华人民共和国合伙企业法》及本协议关于执 行事务合伙人的有关规定；

③在本协议约定的前提下，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其 自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其 他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目 的；执行事务合伙人为合伙企业与管理人订立管理协议时，应遵守本协议的约 定。

（6）管理人

合伙企业的管理人为普通合伙人。普通合伙人可独立决定安排其他第三方 协助其履行对合伙企业的管理职责，无论该等第三方是否为普通合伙人之关联 方。

（7）有限合伙人

• 1）西藏浩云为合伙企业的有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对

• 合伙企业债务承担责任。

• 2）有限合伙人不得执行合伙企业事务。

3）顾问委员会：执行事务合伙人在首次募集完成日后合理时间内完成组建 顾问委员会，顾问委员会的成员均应由有限合伙人的代表组成，本协议签署之 时，顾问委员会由2 名成员组成，由有限合伙人委派。在后续募集或者有新的 有限合伙人加入合伙企业的情况下，执行事务合伙人有权独立决定调整顾问委 员会的人数和构成，但应至少提前五个工作日书面通知有限合伙人。

• 顾问委员会审议、批准如下事项：

• ①审议批准就普通合伙人提交讨论合伙企业与普通合伙人及其关联人之间

• 存在潜在利益冲突的投资事项或关联交易事项；

• ②决定非现金分配事项；

• ③讨论普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项；

• ④听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的合伙企业的经营和运作符合法

律及本协议约定的有关情况所作的说明；

• ⑤本协议其他条款约定的应由顾问委员会批准同意的事项。

• 对于顾问委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

除本协议另有约定外，顾问委员会讨论需顾问委员会表决或给出同意意见

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的事项时，过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议通过决议由与 会有表决权的成员三分之二以上通过（关联交易事项的决议按照第4.7.2 条约 定执行）。

顾问委员会成员参与顾问委员会工作不领酬金，但参加会议相关的合理费 用应由合伙企业承担。

8、退出：合伙企业通过其所投资企业或项目进行以下活动最终实现投资的 退出：

• 1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

• 2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

• 3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

• 4）股权回购、优先清算等；以及

• 5）普通合伙人认为合适的其他退出方式。

• 9、合伙企业费用

• （1）合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、 清算等相关的下列费用（“合伙费用”）：

• 1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，因政府

• 审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等；

• 2）所有因对投资组合的投资以及对已实现投资的投资组合的持有、运营、

• 出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用；

• 3）合伙企业的会计和税务顾问费用；

• 4）合伙人会议、顾问委员会会议费用；

• 5）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交

• 易或运作收取的税、费及其它费用；

• 6）合伙企业的审计费用；

• 7）管理费和托管费；

• 8）诉讼费和仲裁费；以及

• 9）其他与合伙企业事务有关但不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的

费用。

普通合伙人或其关联方垫付的有限合伙开办费等费用，由合伙企业在具备

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支付能力后立即予以报销或返还。垫付方应提供合法正规的发票或行政事业收 据。

（2）管理费：管理费由合伙企业支付，具体计算和支付方式如下：

投资期内，合伙企业按合伙企业总认缴出资额的1%/年支付管理费；投资期 后，合伙企业按合伙企业已用于项目投资但尚未退出的投资本金和合伙企业对 已投资项目预留的后续投资款（如有）之总额的1%/年支付管理费，延长期不收 取管理费。计算管理费时适用的计费基数应以相应支付日的状态为准计算。

管理费按年支付，首次和最后一次支付的管理费用应当按实际管理天数占 当年的比例计算。每次支付日为每个日历年度的前十个工作日内，但管理人有 权自主决定延后管理费的支付时间；首个支付期间为自首次募集完成日至当年 年末，支付期限为首次募集完成日后第二十个工作日之前；最后一个支付期间 为合伙企业注销当年之首日至合伙企业注销之日。

（3）管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支 （包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、 办公设施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支。

（4）合伙费用由合伙企业支付，除管理费以外的其他合伙费用在所有合伙 人之间根据其认缴出资比例分摊。

10、收益分配与亏损分担

（1）现金分配

1）投资期内，从所投投资组合取得的可分配现金按本协议约定方式进行分 配,不得用于再投资。

2）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，于合伙企业可分配资金中的项 目投资收入（支付合伙企业的费用和债务后，最后一个会计期间包括合伙企业 清算剩余财产），按下列原则和顺序进行分配：

①首先，按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，直至 该等分配额使得全体有限合伙人取得全部累计实缴出资额；

②如之后有剩余部分，按照各普通合伙人的实缴出资比例分配给全体普通 合伙人，直至该等分配额使得全体普通合伙人取得全部累计实缴出资额；

③如之后有剩余部分，按全体合伙人的实缴出资比例，分配给所有合伙人， 直至其累计分配额达成预期收益。其中，“预期收益”=该合伙人实缴出资额*8%

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（单利）/365*该合伙人支付实缴出资额之日至向该等合伙人分配该等预期收益 之日的天数；

④如果还有剩余部分，在有限合伙人与普通合伙人之间，按照9:1 的比例 进行分配。

普通合伙人根据第④项获得的分配为“绩效分成”，普通合伙人可在其依 据本条获得的收益范围之内，指示合伙企业将该等收益直接支付给自身或其指 定方，无论该等指定方是否为普通合伙人的关联方。

• （2）非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资 变现、避免以非现金方式进行分配；但普通合伙人可决定以非现金方式进行分 配。非现金分配时，

1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证 券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或

2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，普通合伙人应聘请经顾问 委员会认可的独立的第三方进行评估从而确定其价值。

普通合伙人按照上述约定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已 经进行处置，根据确定的价值按照本条第（1）款第2）项规定的原则和顺序进 行分配。

合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应尽力协助各合伙人办理所分配 资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产 所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现 金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关 的有限合伙人届时另行协商。

• （3）亏损分担

合伙企业的亏损由全体合伙人依次承担的顺序：

• 1）首先普通合伙人以其认缴出资额为限承担；

• 2）其次，由有限合伙人以其认缴出资额为限承担。

• （4）所得税

根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获 分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人按照法律法规的

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规定缴纳所得税。如依据合伙企业注册地政策或规范性文件要求，由合伙企业 代扣代缴所得税，则各合伙人同意由合伙企业履行代扣代缴义务。

七、公司承诺

公司承诺：在西藏浩云参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的， 为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，是基于公司整体战略布局考虑的需要。公司全资子公司通 过参与认购基金份额，借助基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目渠道， 提升投资收益，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和 公司发展战略。

本次对外投资资金来源于西藏浩云自有资金，短期内对公司主营业务、财 务状况及经营成果无重大影响。

2、本次投资存在的风险

合伙企业在备案以及后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、 投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素 影响，可能存在备案不成功或投资存在战略决策风险、投资实施过程中信息不 对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。针对前述的投资风险，公 司及西藏浩云将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程， 督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

后续相关事宜公司将根据《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司 与专业投资机构合作事项》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义 务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、《宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。

浩云科技股份有限公司

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董事会

2018 年4 月2 日

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