Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2017-048

浩云科技股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年10 月27 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云 科技”）召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与 投资设立股权投资基金的议案》，现将相关情况公告如下。

一、本次对外投资概述

1、对外投资基本情况

为更好地借助资本市场优势推动公司的战略发展布局，提高公司综合竞争 力，公司全资子公司西藏浩云创业投资有限公司（以下简称“西藏浩云”）拟与 深圳琢石投资有限公司（以下简称“琢石投资”）、广州云信科技创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“云信科技”）合作设立股权投资基金“广州云智 科技创业投资合伙企业（有限合伙）” （暂定名，具体以工商行政管理部门核 准为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为人民币30,000 万元， 西藏浩云和云信科技作为有限合伙人（LP）分别认缴出资额9,000 万元和20,850 万元，琢石投资作为普通合伙人（GP）认缴出资额150 万元。

2、本次投资总额为人民币9,000 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》以及公司《对外投 资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需 提交股东大会审议。

3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙人基本情况

1、有限合伙人：西藏浩云

• （1）公司名称：西藏浩云创业投资有限公司

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• （2）统一社会信用代码：91540195MA6T1MD104

• （3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• （4）注册资本：3,000 万人民币

• （5）法定代表人：袁小康

• （6）住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1202 室

• （7）经营范围：创业投资（不得从事房地产和担保业务）；创业投资管理

• 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

• （8）成立日期：2016 年12 月05 日

• 2、普通合伙人：琢石投资

• （1）公司名称：深圳琢石投资有限公司

• （2）统一社会信用代码：9144030008847172XU

• （3）类型：有限责任公司

• （4）注册资本：1,000 万人民币

• （5）法定代表人：钟潜凯

• （6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

• （7）经营范围：投资管理及咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得

• 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不 得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开 募集资金的管理业务）【以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营】

• （8）成立日期：2014 年02 月20 日

• （9）登记备案：基金管理人琢石投资已于2017 年6 月 27 日完成在中国基

• 金业协会的备案手续，具备私募基金管理人资格，登记编码为P1063317。

• 3、有限合伙人：云信科技

• （1）名称：广州云信科技创业投资合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91440101MA59R7CT4B

• （3）类型：合伙企业(有限合伙)

• （4）执行事务合伙人:谢伟峰

• （5）主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106 号（自编1 号楼）

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X1301-G4188（仅限办公用途）(JM)

• （6）合伙期限自：2017 年08 月01 日

• （7）合伙期限至：2067 年07 月30 日

• （8）经营范围：创业投资

• （9）该合伙企业的认缴出资、股权比例情况：

股东名称	合伙人性质	认缴出资额	股权比例	出资方式
琢石投资	普通合伙人	30	1.00%	货币出资
谢伟峰	有限合伙人	2,970	99.00%	货币出资
合计		3,000	100.00%	-

• 4、关联关系说明

• （1）西藏浩云为公司全资子公司。

（2）公司、公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员与琢石投资及云信科技均不存在关联关系或利益安排，亦不存 在一致行动关系。

（3）西藏浩云、西藏浩云的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董 事、监事及高级管理人员与琢石投资及云信科技均不存在关联关系或利益安排， 亦不存在一致行动关系。

（4）琢石投资是云信科技的普通合伙人，云信科技的有限合伙人谢伟峰在 琢石投资任董事，云信科技是琢石投资的关联企业，云信科技和琢石投资以及 谢伟峰均未以直接或间接的方式持有浩云科技或者西藏浩云的股份。

三、拟设立基金的基本情况

• 1、基金名称：广州云智科技创业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，具体

• 以工商行政管理部门核准为准）。

• 2、基金规模：30,000 万元人民币。

• 3、类型：合伙企业(有限合伙)。

• 4、经营范围：创业投资（具体以工商行政管理部门核准为准）。

• 5、住所：广州市南沙区。

• 6、主要经营场所：广州市海珠区。

• 7、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，以及公司董事、监事、

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高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在在基金中任职的情况。

四、 合伙协议的主要内容

• 1、合伙目的：

通过管理人琢石投资专业资本运作对物联网、人工智能、云计算以及大数 据等产业链的深度布局进行股权投资、债权投资为各合伙人取得投资效益，各 合伙人共同组建该合伙企业。

2、基金规模：30,000 亿元。

3、出资各方的认缴出资、股权比例以及缴付期限如下：

单位：人民币万元

股东名称	性质	认缴出资额	股权比例	出资方式	缴付期限
西藏浩云	有限合伙人	9,000	30.00%	货币出资	2022 年10 月27 日
琢石投资	普通合伙人	150	0.5%	货币出资
云信科技	有限合伙人	20,850	69.50%	货币出资
合计		30,000	100.00%	-	-

4、存续期限：2017 年10 月27 日至2022 年10 月27 日。存续期满前半年 可由合伙人会议决定是否展期。

5、会计核算方式：以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位，财产 独立建账、独立核算。

6、投资范围：物联网、人工智能、云计算及大数据类早期及创业项目。为 了降低资金沉淀成本，经投资决策委员会审议通过，可以购买货币基金、协议 存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品。

7、投资及管理：

• （1）投资业务

①具体内容：对投资物联网、人工智能、云计算及大数据类项目开发、项 目立项、投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务 谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务， 以及投资项目退出方案的制定与实施等。

②投资方式：受让被投资单位的股权或股份、参与被投资单位的增资，或

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通过债权方式投资。

③投资限制：不得开展经投资决策委员会审议通过投资领域以外的其他任 何投资。

（2）投资决策

①合伙企业内部设立统一的投资决策委员会(以下简称“投决会”)，为决 定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

②投决会由5 位委员组成，其中琢石投资委派4 名委员，云信科技委派1 名委员；投决会主任由琢石投资委派的委员担任。每一名委员有一票表决权， 对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要3 位委员表决通 过，单个投资项目投资金额在基金总规模10%以上的项目，需要4 位委员表决通 过。

③投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每年召开一次定期会 议，并可以根据实际需要召开临时会议。

④投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的 决策传送决策命令，并具体执行及实施。

⑤投决会行使下列职权：

对普通合伙人提交的投资项目进行审议；

对投资方案、投资策略进行审议；

对合伙企业的投资事项做出最终决策；

⑥合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

⑦西藏浩云对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

（3）普通合伙人

琢石投资作为合伙企业的普通合伙人，享有合伙企业的经营管理权、按照 协议的约定分享经营利润、参加合伙人会议并根据其实缴出资比例行使相应的 表决权、在合伙企业清算时按实缴出资份额取得合伙企业的剩余财产、为合伙 企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和 解等权利，并承担按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资、对合伙企业的债 务承担无限连带责任、每一自然月份向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及 本企业的经营和财务状况以及对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予 以保密以及基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益等义务。

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如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违 反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通 合伙人应对此承担相应法律责任。

（4）有限合伙人

西藏浩云和云信科技作为合伙企业的有限合伙人，均享有对普通合伙人或 基金管理人执行合伙事务情况进行监督、对本企业的经营管理提出建议、了解 本企业的经营状况和财务状况，查阅复制会计账簿等财务资料、提请召开、参 加或委派代理人参加合伙人会议并以实缴出资比例行使相应表决权、转让出资、 利润分配权、清算时的取回剩余财产权、直接参与被投资公司新一轮股权融资 的优先权等权利，并承担按照本协议约定缴付出资款、按照本协议约定维护本 企业财产的统一性、不得从事可能损害本企业利益的活动、对本企业的债务以 实缴出资额为限承担有限责任以及保密等义务。

（5）执行事务合伙人

全体合伙人同意选定普通合伙人琢石投资为合伙企业的执行事务合伙人。 执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有权 对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有 限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》 及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

①对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；

②主持合伙企业的生产经营管理工作，根据投决会作出的决议决定合伙企 业的经营计划和投资方案；

③管理、维持和根据投决会的决定处分合伙企业的资产，包括但不限于投 资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接 受其他合伙人的监督；

④制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

⑥采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的 一切行动；

⑦召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；

⑧执行合伙人会议或投决会决议；

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⑨合伙人会议授予的其他权力；

⑩采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与 任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行 事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、 责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体 执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务 并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙 企业，并办理相应的企业变更登记手续。

• （6）管理人

全体合伙人同意选定普通合伙人琢石投资为合伙企业的执行事务合伙人， 同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及 其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、执行合伙人会议或投决会决策 的权力归属于管理人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙企业 也是相互独立的。

8、退出方式：合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规 定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：

• （1）本企业对被投资企业的投资优先选择国内资本市场上市的方式进行退

出；

• （2）管理人将根据国内资本市场最新政策动态及被投资企业相关工作进展

• 情况择机考虑被并购退出；

• （3）协议转让给其他投资者；

• （4）被投资企业回购；

• （5）分红、清算退出；

• （6）如西藏浩云或西藏浩云的股东有意收购被投资企业的，应优先选择被

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其收购作为退出方式；

（7）有利于投资增值的其他退出方式。

投资退出时，由管理人确定的项目管理团队提交《项目退出申请报告》；

《项目退出申请报告》提交投决会审议通过后，由管理人负责实施被投资 企业的退出方案，并负责办理投资退出所需的各项审批、登记、核准和备案等 手续；

管理人应当确保投资退出后所取得的全部款项由合伙企业获得。

9、合伙企业费用

（1）合伙企业费用包括：

①基金管理费：基金按有限合伙人实缴基金规模收取管理费，管理费率2%/

年。

②投资项目税费：因具体项目投资所产生的且以合伙企业名义支付的税费。 ③合理的费用和支出。

④合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、 清算等相关的所有费用，包括：开办费，合伙企业之会计、财务报表及报告费 用，合伙人会议、投决会费用，合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部 门的规费等税费，诉讼及仲裁费，经投决会决定立项且需要委托审计、评估、 律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用，与合伙 企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用，其他未列入上述内 容，但不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

⑤以下费用由管理人承担：管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经 营费用，管理人寻找投资项目、调研分析等费用，在投资项目未被投决会立项 前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

⑥每年企业合理的费用和支出不应超过20 万元人民币，超额部分由管理人 承担；经投决会审议通过后，可以适当提高合理的费用和支出额度。

（2）合伙企业费用支付方式：

①基金管理费支付方式：

对被投资单位投资款全部到账当月管理人不收取管理费，下月开始按自然 月计提基金管理费、按自然年度向管理人支付基金管理费，不足一自然年度的 按照实际月份支付基金管理费；每一自然年度第一个月10 日之前向管理人指定

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账户支付管理费。

基金管理期间，因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，管理人不 收取退出出资对应的管理费；投资项目清退期内，管理人不收取管理费。 若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理 费。

②投资项目税费支付方式：根据相关法律法规的规定时间支付。

③合理的费用和支出支付方式：费用发生凭发票或其他经有限合伙人认可 的凭证当月支付。

10、利润分配、亏损分担及业绩报酬

（1）基金收入

基金收入包括但不限于：

①对被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所 获取的现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；

②其他收入，如银行利息、短期国债逆回购、银行理财产品等所有以合伙 企业名义所收到的收入。

收入到账时间：股权投资收获取的收入以最终交割清算资金到合伙企业账 号为到账时间；其他收入以相关收入资金到合伙企业账号为到账时间。

（2）合伙人利润及管理人业绩报酬分配

①基金收益=基金收入-合伙企业费用-基金本金；

②基金按项目进行核算，即退即分，基金管理人提取20%的后端收益（即： 基金收益*20%），其余收益基金投资人按实缴出资比例分配收益；

③管理人应于投决会审议通过基金清算分配方案之日起20 个工作日内，扣 除维持有限合伙企业运营所必须的、经投决会确定的不超过10 万元的工商注销、 合伙企业清算等预留费用后的金额，再按照上述分配方式在管理人和合伙人之 前分配，各合伙人再按照实缴出资比例进行分配，但该等分配应满足工商登记 要求。

（3）亏损及债务承担

除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

①合伙企业存续期间产生的亏损，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙 企业亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任；

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②合伙企业存续期间产生的债务，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙 企业亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任；

③因个别合伙人过失或故意产生的损失或债务，其他合伙人承担责任后有 权向该合伙人追偿。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，是基于公司整体战略布局考虑的需要。公司全资子公司通 过参与投资设立基金，借助基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目渠道， 发现和培育优质的战略投资和并购标的，加快公司实现与物联网、人工智能、 云计算以及大数据等相关产业链的扩张和资源整合的步伐，有利于培育公司新 的利润增长点，巩固和提升公司的市场竞争力。

本次对外投资资金来源于西藏浩云自有资金，短期内对公司主营业务、财 务状况及经营成果无重大影响。

2、本次投资存在的风险

合伙企业在设立、备案以及后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行 业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能 存在设立失败、备案不成功或投资存在战略决策风险、投资实施过程中信息不 对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等，西藏浩云与其他合伙方将 将借助各自优势，尽快完成各方面的协同工作，以促进合伙企业经营顺利、平 稳、快速地开展。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《广州云智科技创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

特此公告。

浩云科技股份有限公司 董事会

2017 年10 月28 日

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