Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 6, 2017

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2017-042 浩云科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560 号文核准，浩云科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“甲方”）非公开发行人民币普通股（A 股）15,945,368 股，发行价格为每股人民币21.98 元，非公开发行股票募集资金总额为人民币 350,479,188.64 元，坐扣承销和保荐费用(含税）6,009,583.77 元后的募集资金 为344,469,604.87 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017 年7 月18 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、股票发行登记费等 其他发行费用（含税）249,945.37 元后，公司本次募集资金净额为 344,219,659.50 元，考虑发行费用相关的进项税后公司本次实际募集资金净额 为344,573,972.48 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开 发行股票的募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天健验 [2017]7-54 号）。

二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2017 年8 月9 日， 公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于确定募集资金专用账 户并授权总经理签订三方监管协议的议案》，同意确定相关募集资金专用账户并 授权公司总经理与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“丙 方”）、中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番 禺支行、中信银行股份有限公司广州番禺支行（以下统称“乙方”）分别签署募 集资金三方监管协议，近日，公司已收到由保荐机构及上述银行签署发回的三方 监管协议，现将相关情况公告如下：

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（一）募集资金专项账户开立及存储情况

1、甲方已在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行开设募集资金专项账 户，账号为44050153142000000105，截止2017 年7 月18 日，专户余额为 98,990,404.87 元。该专户仅用于甲方“补充流动资金”项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。

2、甲方已在中国银行股份有限公司广州番禺支行开设募集资金专项账户， 账号为705568880160，截止2017 年7 月18 日，专户余额为114,843,000.00 元。 该专户仅用于甲方“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改 造项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲方已在中信银行股份有限公司广州番禺支行开设募集资金专项账户， 账号为8110901013300578424，截止2017年7月18日，专户余额为16,718,500.00 元。该专户仅用于甲方“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、甲方已在中信银行股份有限公司广州番禺支行开设募集资金专项账户， 账号为8110901012700578426 ，截止2017 年7 月18 日，专户余额为 113,917,700.00 元。该专户仅用于甲方“视频图像信息大数据及深度智能分析 系统产业化技术改造项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）三方监管协议主要内容

1、上述募集资金专项账户仅用于甲方“综合安保社会化运营平台及公共安 全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项 目” 、“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”以及“补 充流动资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资

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金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖雁、张健可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保 荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定 的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和 单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资 金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10%（以较低者为准） 的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方和乙方书 面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务， 即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各 自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 起失效。

特此公告。

浩云科技股份有限公司 董事会

2017 年9 月6 日

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