Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

招商证券股份有限公司关于

浩云科技股份有限公司

部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为浩 云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）2016 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，就浩云科技部分募集资金投资项目增加实施主体的 事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560 号文核准，浩云科技股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）15,945,368 股，发行价格为每股人民 币21.98 元，非公开发行股票募集资金总额为人民币350,479,188.64 元，坐扣 承销和保荐费用(含税）6,009,583.77 元后的募集资金为344,469,604.87 元， 已由主承销商招商证券于2017 年7 月18 日汇入公司募集资金监管账户。另扣 除律师费、会计师费、股票发行登记费等其他发行费用（含税）249,945.37 元 后，公司本次募集资金净额为344,219,659.50 元，考虑发行费用相关的进项税 后公司本次实际募集资金净额为344,573,972.48 元。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验资并出具 了《验资报告》（天健验[2017]7-54 号）。

公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	实际可使用募集资金金额
1	视频图像信息大数据及深度智能分 析系统产业化技术改造项目	22,874.69	11,391.77

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序号	项目名称	投资总额	实际可使用募集资金金额
2	综合安保社会化运营平台及公共安 全智能终端产业化技术改造项目	24,204.66	11,484.30
3	监狱大数据信息综合管理平台技术 改造项目	6,143.97	1,671.85
4	补充流动资金	14,776.68	9,909.48
-	合计	68,000.00	34,457.40

二、本次拟增加实施主体的募集资金投资项目的基本情况及原因

公司分别于2016 年8 月1 日和2016 年8 月18 日召开第二届董事会第二十 次会议和2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016 年度非公 开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》，公司拟投入募集资金11,484.30 万 元用于综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目。该 项目是基于当前先进的物联网、无线通信、设备感知、音视频编解码等现代信 息技术，结合公司多年的安防行业经验，是为实现安保社会化运营而建设的运 营支撑平台。项目建设完成后，可广泛应用于智慧城市、智能交通、平安社区、 金融安防、平安校园等领域，将有助于提升公司在各个安防领域的综合服务能 力。

根据公司实际情况及未来业务发展规划，加快推进募投项目的建设进度、 提高项目建设效率、后期运营效率及便于对募集资金使用的管理，拟将公司全 资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为“综合安保社会化运营 平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，考虑到重庆浩云 公共安全物联网技术有限公司的注册地点为重庆市，增加其为实施主体后，本 次募投项目部分建设内容的实施地点将相应变更为重庆市。

三、本次新增实施主体的基本情况

重庆浩云公共安全物联网技术有限公司，是公司于2016 年3 月设立的一家 全资子公司，基本情况如下：

统一社会信用代码：91500112MA5U56NP8X

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路19 号

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法定代表人：袁小康

注册资本：捌仟万元整

成立日期：2016 年03 月25 日 营业期限：2016 年03 月25 日至永久

经营范围：公共安全大数据的处理服务；视频图像智能分析及相关设备生 产；物联网技术开发与应用；安全云平台的研发及相关技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次拟增加实施主体对公司的影响

本次新增重庆浩云公共安全物联网技术有限公司为综合安保社会化运营平 台及公共安全智能终端产业化技术改造项目的实施主体，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时还有利于充分 发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本， 保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。同时，重庆浩云公共安全物联网技术有限公 司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不 会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及 公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确 保募集资金使用的合法、有效。

五、相关审核和批准程序

公司于2017 年8 月9 召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司将全资子公司 重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为“综合安保社会化运营平台及公 共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体。公司监事会及独立董事对 本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次部分募集资金投资项目增加实施主体事项已经公司第二届董事会第

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三十六次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意意 见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

2、浩云科技本次部分募集资金投资项目增加实施主体事项不会改变募集资 金投资项目的建设内容和方式，不会对原有项目的实施造成实质性影响，也不 存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；

• 3、招商证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程

• 序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

• 综上，本保荐机构对本次部分募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司部 分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》之签章页。）

保荐代表人：

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肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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