Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

招商证券股份有限公司关于

浩云科技股份有限公司

使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为浩 云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）2016 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，就浩云科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560 号文核准，浩云科技股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A 股）15,945,368 股，发行价格为每股人民币 21.98 元，非公开发行股票募集资金总额为人民币350,479,188.64 元，坐扣承 销和保荐费用(含税）6,009,583.77 元后的募集资金为344,469,604.87 元，已 由主承销商招商证券于2017 年7 月18 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律 师费、会计师费、股票发行登记费等其他发行费用（含税）249,945.37 元后， 公司本次募集资金净额为344,219,659.50 元，考虑发行费用相关的进项税后公 司本次实际募集资金净额为344,573,972.48 元。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验资并出具了《验 资报告》（天健验[2017]7-54 号）。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金拟投向项目情况如下：

单元：万元

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项目名称	总投资额	拟投入募集 资金金额	募集资金可 实际使用金额	项目备案
视频图像信息大数据及深度智 能分析系统产业化技术改造项 目	22,874.69	11,391.77	11,391.77	广东省经济和信息化委 员会160113611010003
综合安保社会化运营平台及公 共安全智能终端产业化技术改 造项目	24,204.66	11,484.30	11,484.30	广东省经济和信息化委 员会160113611010002
监狱大数据信息综合管理平台 技术改造项目	6,143.97	1,671.85	1,671.85	广东省经济和信息化委 员会160113611010001
补充流动资金	14,776.68	10,500.00	9,909.48
合 计	68,000.00	35,047.92	34,457.40

注：关于募集资金运用，公司《2016 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》披露的 募集资金使用计划如下：“在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数 额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。”

公司计划投入募集资金金额与募集资金可实际使用金额的差异在于不含税发行费用的 支付。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017 年8 月1 日，公司以自筹资金预 先投入募投项目的实际金额为17,339.23 万元。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于浩云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》（天健审〔2017〕7-499 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况 进行了核验和确认。根据该报告，截至2017 年8 月1 日，公司以自筹资金预先 投入募投项目的具体情况如下：

单位：万元

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项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	占总投资 的比例 (%)
		建设投资	合 计
视频图像信息大数据及深度智能 分析系统产业化技术改造项目	22,874.69	7,395.52	7,395.52	32.33
综合安保社会化运营平台及公共 安全智能终端产业化技术改造项 目	24,204.66	9,010.27	9,010.27	37.23
监狱大数据信息综合管理平台技 术改造项目	6,143.97	933.44	933.44	15.19
补充流动资金	14,776.68
合 计	68,000.00	17,339.23	17,339.23	25.50

为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位 之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入17,339.23 万元，现使 用同等金额募集资金对其进行置换。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定；公司以募集资金置换先行投入 的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

四、相关审核和批准程序

公司于2017 年8 月9 日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通 过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会 及独立董事对本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项发表了同意意见。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公司第 二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了

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专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 行指引（2015 年修订）》等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司使用 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页。）

保荐代表人：

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肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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