Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 2, 2017

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2017-032

浩云科技股份有限公司

关于非公开发行新股的上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行新增股份15,945,368 股，将于2017 年8 月8 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年8 月8 日（即上市日），公司股价不除权。

本次非公开发行的价格为21.98 元/股。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本概况

中文名称	浩云科技股份有限公司
英文名称	Haoyun Technologies Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	浩云科技（300448）
法定代表人	雷洪文
成立时间	2001年03月08日
发行前注册资本	202,466,145.00元
注册地址	广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼 2201
办公地址	广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心22号楼 102房
邮政编码	511400
电话	020-34831515
传真	020-34831415

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1

互联网网址 http://www.haoyuntech.com/ 计算机技术开发、技术服务；安全技术防范系统设计、施工、 维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；信 息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；电子产品批发； 电子产品零售；安全技术防范产品制造；网络技术的研究、 经营范围 开发；智能化安装工程服务；场地租赁（不含仓储）；机械 设备租赁；房屋租赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安 装服务；机电设备安装工程专业承包；防雷工程专业施工； 防雷工程专业设计服务；电子设备工程安装服务；受金融机 构委托从事金融信息技术外包服务

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

（1）发行人2016 年4 月14 日第二届董事会第十六次会议、2016 年8 月1 日第二届董事会第二十次会议、2017 年3 月30 日第二届董事会第三十次会议、 2017 年5 月2 日第二届董事会第三十三次会议审议通过了有关本次非公开发行 的议案；

（2）发行人2016 年5 月10 日2015 年年度股东大会、2016 年8 月18 日2016 年第三次临时股东大会、2017 年4 月21 日2016 年年度股东大会审议通过了有 关本次非公开发行的议案。

2、监管部门核准过程

（1）2016 年9 月28 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 通过公司本次非公开发行股票的申请。

（2）2017 年5 月8 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]560 号文 核准，批文签发日为2017 年4 月21 日，核准公司非公开发行不超过37,366,665 股新股。

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2

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为15,945,368 股。符合公司股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2017]560 号文的核准 内容。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2017 年7 月10 日。本次非 公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 21.86 元/股。

本次非公开发行价格为21.98 元/股，为本次发行底价21.86 元/股的 100.55%，为浩云科技发行期首日前一个交易日（2017 年7 月7 日）均价（24.613 元/股）的89.30%。

（五）锁定期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关 规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（六）募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为350,479,188.64 元。

（七）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计为6,259,529.14 元（其中增值税进项税354,312.98 元），其中保荐和承销费用6,009,583.77 元（含税），审计费、律师费以及其 他发行费用共计249,945.37 元（含税）。

（八）募集资金净额（扣除发行费用）

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3

扣除发行费用后，募集资金净额为344,219,659.50 元。

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况

1、截至2017 年7 月18 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项 全部以现金支付。天健会计师事务所于2017 年7 月18 日出具了“天健验〔2017〕 7-53 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。

2、2017 年7 月18 日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天 健会计师事务所于2017 年7 月19 日出具了“天健验〔2017〕7-54 号”《验资 报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个 月内，签署三方监管协议。

（十一）新增股份登记托管情况

2017 年7 月27 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新 增股份有关登记托管手续。

（十二）发行对象认购股份情况

1、本次发行对象的申购报告及获配情况

截止2017 年7 月7 日24:00，浩云科技和招商证券根据安排以电子邮件或 特快专递方式向147 名投资者发送了《浩云科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参 与本次询价。这些投资者包括36 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、8 家保险机构投资者、股东名册（2017 年6 月30 日）前20 名股东（遇控股股东、 董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的8 名个人投资者 和65 家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

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4

在《认购邀请书》规定的时限内，即2017 年7 月12 日上午9:00—12:00， 共有2 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，3 家投资者 现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金 额为最高认购金额的20%。经招商证券查证，其中，2 家投资者为证券投资基金 管理公司，不需缴纳保证金。其余3 家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金。

综上所述，本次发行有效报价为5 家，有效报价区间为21.86~24.72 元/股， 具体情况如下：

		申购价格	申购金额	申购	缴纳保证金	是否
序号	申购对象名称
		（元）	（万元）	时间	（万元）	有效申购
1	平安大华基金管 理有限公司	21.86	7,200	11:36:00	不适用	是
2	长信基金管理有 限责任公司	23.40	14,100	11:45:00	不适用	是
3	宁波梅山保税港 区东旼投资合伙 企业（有限合伙）	21.98	7,200	11:55:00	2,880.00	是
4	嘉兴君重资产管 理有限公司	24.72	7,200	11:56:00	1,440.00	是
5	赣州君恺投资咨 询有限公司	24.72	7,200	11:56:00	1,440.00	是

本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、 金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为21.98 元/股，发行股票数量15,945,368 股，募集 资金总额为350,479,188.64 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 37,366,665 股；发行对象总数为4 名，不超过5 名。最终确定的发行对象及其 获得配售的情况如下：

	申购对象名 称	申购产品名 称	认购价格 （元/股）
序号				获配数量（股）	认购金额（元）
1	长信基金 管理有限	长信基金- 浦发银行-	21.98	6,414,922	140,999,985.56
			5

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	责任公司	聚富23 号资 产管理计划
2	赣州君恺 投资咨询 有限公司	自有资金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
3	嘉兴君重 资产管理 有限公司	君重PIPE6 号私募投资 基金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
4	宁波梅山 保税港区 东旼投资 合伙企业 （有限合 伙）	自有资金	21.98	2,979,036	65,479,211.28
合计				15,945,368	350,479,188.64

2、发行对象的基本情况

（1）长信基金-浦发银行-聚富23 号资产管理计划

公司名称：长信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2003 年5 月9 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68 号9 楼

法定代表人：成善栋

注册资本：16,500 万元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务

主要办公地点：上海银城中路68 号时代金融中心9 楼

（2）嘉兴君重资产管理有限公司

公司名称：嘉兴君重资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2016 年05 月31 日

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6

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705 号3FA03-06-52

法定代表人：钟昌震

注册资本：10,000,000.00 元

经营范围：资产管理、投资管理

主要办公地点：北京市朝阳区北苑路86 号院E 区213 栋

（3）宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2017 年01 月24 日

注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼550 室

法定代表人：沈勇

注册资本：1,000 万元

经营范围：实业投资、投资管理。

主要办公地点：上海浦东新区世纪大道8 号国金中心二期8 层

（4）赣州君恺投资咨询有限公司

公司名称：赣州君恺投资咨询有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2016 年10 月13 日

注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18 号阳明国际中心2 号楼 607-18 室

法定代表人：钟昌震

注册资本：3,000,000.00 元人民币（叁佰万元整）

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7

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、股权投资、实业投资 主要办公地点：北京市朝阳区北苑路86 号院E 区213 栋

3、发行对象与公司之间的关系及交易情况

发行对象均与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

• 1、关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规 定，发行对象的确定符合发行人2015 年年度股东大会、2016 年第三次临时股东 大会、2016 年年度股东大会规定的条件。

经核查，赣州君恺投资咨询有限公司和宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业 （有限合伙）以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，长信基金管理有限责任公司管理的长信基金-浦发银行-聚富23 号 资产管理计划、嘉兴君重资产管理有限公司管理的君重PIPE6 号私募投资基金均

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8

在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发 行人和招商证券提交了相关证明材料。

经核查，长信基金管理有限公司、嘉兴君重资产管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司管理的产品属于A 级专业投资者；赣州君恺投资咨询有限公司、 宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险评级 为C4 级及以上，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资 者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次浩云科技非公开发 行风险等级界定为R4 级，专业投资者和普通投资者C4 级及以上的投资者均可认 购，本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配，同时向投资者发 送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融 产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。

本次发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。”

（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授 权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具 备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理 办法》、《创业板暂行办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载 的认购规则；本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间 按照要求履行了登记备案手续；本次发行的认购对象及其产品不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承

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销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的发行价 格、发行数量、发行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《管理 办法》、《创业板暂行办法》、《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股 票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增15,945,368 股股份的登记手续已于2017 年7 月27 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：浩云科技；证券代码为：300448；上市地点为： 深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2017 年8 月8 日。

（四）新增股份的限售安排

4 名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交 易。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前		本次发行后	本次发行后
			本次发行数量 （股）
股份类别
		持股比例 （%）			持股比例 （%）
	持股数量（股）			持股数量（股）
有限售条件 的流通股份	121,980,623	60.25%	15,945,368	137,925,991	63.15%

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无限售条件 的流通股份	80,485,522	39.75%	0	80,485,522	36.85%
合计	202,466,145	100%	15,945,368	218,411,513	100.00%

茅庆江系公司的第一大股东，本次发行完成后，茅庆江持有公司的股份比例 为36.13%，其作为公司第一大股东的地位没有改变。 （二）本次发行前后前10 大股东情况如下：

1、本次发行前股东情况

截至2017 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下：

股东名册	股份性质	持股比例（%）	股份数	限售股份数
茅庆江	境内自然人	39.01	78,918,400	78,918,400
雷洪文	境内自然人	6.07	12,283,680	9,212,760
袁小康	境内自然人	4.57	9,237,760	6,928,320
徐彪	境内自然人	4.57	9,237,760	6,928,320
张忠民	境内自然人	4.06	8,220,666	4,135,244
茅屏萍	境内自然人	3.25	6,576,533	6,576,533
广州市常森投资咨询有限 责任公司	境内非国有法人	2.96	5,978,666	5,978,666
龙中胜	境内自然人	2.48	5,016,533	5,016,533
广州市碧天投资咨询有限 公司	境内非国有法人	1.85	3,736,667	3,736,667
中融国际信托有限公司-中 融-瞰金32 号证券投资集 合资金信托计划	其他	1.12	2,274,490	0

2、本次发行后股东情况

本次发行之后，公司前十大股东情况如下：

股东名册	股份性质	持股比例（%）	股份数	限售股份数
茅庆江	境内自然人	36.13	78,918,400	78,918,400
雷洪文	境内自然人	5.62	12,283,680	9,212,760
袁小康	境内自然人	4.23	9,237,760	6,928,320
徐彪	境内自然人	4.23	9,237,760	6,928,320
张忠民	境内自然人	3.76	8,220,666	1,644,134
茅屏萍	境内自然人	3.01	6,576,533	6,576,533
长信基金－浦发银行－云 南国际信托－云信智兴 2017－2013号单一	其他	2.94	6,414,922	6,414,922

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资金信托
广州市常森投资咨询有限 责任公司	境内非国有法人	2.74	5,978,666	5,978,666
龙中胜	境内自然人	2.30	5,016,533	0
广州市碧天投资咨询有限 公司	境内非国有法人	1.71	3,736,667	3,736,667

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不 会 导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2016 年12 月31 日、2017 年3 月31 日的归属于母公司所有者 权益和2016 年度、2017 年1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司全面摊薄每股净资产和全面摊薄每股 收益对比情况如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产 （元）	2017 年3 月31 日	3.26	3.02
	2016 年12 月31 日	3.33	3.09
每股收益 （元）	2017 年1-3 月	-0.08	-0.07
	2016 年度	0.43	0.40

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债简表

单位：万元

2017.03.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
87,425.76	89,864.78	67,996.95	37,332.43
19,074.51	19,832.49	9,805.48	13,023.18
68,351.25	70,032.28	58,191.47	24,309.25
2,361.15	2,587.44	--	--

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2、合并利润简表

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	7,033.26	54,495.39	46,569.14	38,626.94
营业总成本	8,897.10	45,229.88	39,138.50	32,377.16
营业利润	-1,863.84	9,265.51	7,477.02	6,249.78
利润总额	-1,790.05	10,551.10	7,738.63	6,496.81
净利润	-1,833.63	9,303.44	6,588.39	5,705.45
归属母公司所 有者的净利润	-1,607.34	8,716.01	6,588.39	5,705.45
扣非后归属母 公司所有者的 净利润	-1,670.25	7,956.62	6,375.46	5,494.02

3、合并现金流量简表

单位：万元

	2017 年1-3 月
项目		2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,541.11	5,513.52	2,567.90	3,343.17
投资活动产生的现金流量净额	-11,184.73	-20,508.12	-627.74	-582.52
筹资活动产生的现金流量净额	1,791.36	632.72	25,317.03	-1,627.41
现金及现金等价物净增加额	-16,934.47	-14,361.88	27,257.19	1,133.24

4、主要财务指标

	2017 年1-3 月 /2017.03.31	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31
项目
1、流动比率	2.76	3.24	6.60	2.51
2、速动比率	2.16	2.73	5.80	1.89
3、存货周转率（次）	0.48	3.45	3.49	3.14
4、应收账款周转率（次）	0.32	3.23	4.43	5.47
5、资产负债率（合并）	21.82%	22.07%	14.42%	34.88%
6、资产负债率（母公司）	22.25%	20.93%	15.48%	34.95%
7、利息保障倍数	-113.21	209.28	36.88	19.50
8、每股净资产	3.26	3.33	7.21	4.05
9、每股净现金流量（元/股）	-0.84	-0.71	3.38	0.19
10、每股经营活动现金流量（元	-0.37	0.27	0.32	0.56

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13

	2017 年1-3 月 /2017.03.31	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31	2014 年度 /2014.12.31
项目
/股）

注：公司2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未进行年化处理。

（二）管理层讨论和分析

1、财务状况分析

随公司经营规模的扩大，公司资产规模总体扩大。2014年末、2015年末、2016 年末和2017年3月末，公司流动资产占资产总额比例分别为83.45%、90.99%、 67.90%、55.39%，流动资产占比较高。

公司负债主要为流动负债。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末， 公司流动负债占负债总额比例分别为95.41%、95.63%、94.97%、91.84%。报告期 内，公司资产负债率较低，分别为34.88%、14.42%、22.07%、21.82%。公司整体 偿债能力较强、债务风险较低。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司的应收账款周转率分别为5.47 次、4.43次、3.23次和0.32次（未年化），存货周转率分别为3.14次、3.49次、 3.45次、0.48次（未年化），总体上体现出公司三年来经营状况良好，符合自身 实际经营情况。

2、盈利能力分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业收入、归属于母公司净 利润均持续增长。2014年、2015年、2016年，公司全年扣非后归属于母公司净利 润分别为5,494.02万元、6,375.46万元、7,956.62万元，公司盈利能力较强。

3、现金流量分析

2014年、2015年和2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,343.17万元、2,567.90万元和5,513.52万元，经营现金流充足。2017年一季度， 公司经营活动产生的现金流量净额为-7,541.11万元，主要是受行业季节性因素 以及客户回款期等因素的影响。

六、本次新增股份发行上市相关机构

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• （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达

住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：肖雁、张健 项目协办人：谭国泰

其他项目组成员：朱权炼、何浩宇、吴文嘉、宋华杨、王清川

（二）发行人律师：广东信达律师事务所

负责人：张炯

住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

电话：0755-88265288 传真：0755-88265537

经办律师：张炯、李瑮蛟、赫敏

• （三）发行人会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

电话：(0571)88216888 传真：(0571)88216999

经办会计师：魏标文、禤文欣、卢玲玉

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

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公司与招商证券签署了《广州市浩云安防科技股份有限公司（作为发行人） 与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》（公司已更名为“浩云科技股份有限公司”）。

招商证券已指派肖雁女士、张健先生担任公司本次非公开发行的保荐代表 人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作，在规定期间持 续督导公司根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。本次发行 持续督导期间为公司本次发行上市的当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。 持续督导期间自公司本次发行的证券上市之日起计算。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发 行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招 商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浩云安防科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]560号）；

2、《浩云科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）上市申请书》；

3、《广州市浩云安防科技股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有 限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保 荐协议》、《广州市浩云安防科技股份有限公司（作为发行人）与 招商证券 股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上 市之承销协议》；

4、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

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• 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 7、招商证券股份有限公司出具的《关于浩云科技股份有限公司非公开发行

• 股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》；

8、律师事务所出具的《关于浩云科技股份有限公司创业板非公开发行人民 币普通股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

• 9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。

浩云科技股份有限公司

董事会

2017 年8 月2 日

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（此页无正文，为《浩云科技股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》 签章页）

浩云科技股份有限公司

年 月 日

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