Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-055

浩云科技股份有限公司

关于向激励对象授予首期激励计划

预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》 规定的首期限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2016 年11 月1 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期 激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2016 年11 月1 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司首期股权激励计划简述

2015 年10 月16 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的公司A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计124 人，激励对象包括公 司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干。

4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为27.86 元。

• 5、对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日

4 年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象

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根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励 对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发 股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予限制性股票的解锁期：

自授予日起的12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时

间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24 个月后的首个交易 日起至相应的授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

6、解锁业绩考核要求：

（1）公司层面解锁业绩条件：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014 年，2015 年净利润增长率不低于15%；
第二个解锁期	相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于40%；
第三个解锁期	相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于70%。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于40%；

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第二个解锁期 相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于70%。

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为计算依据。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数， 原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四 个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人当年实际 解锁比例	100%	90%	80%	0

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

• 根据《广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管

• 理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

• （二）首期激励计划已履行的相关审批程序

• 1、2015 年9 月28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广

• 州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司 本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划 事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励 计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2015 年10 月16 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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3、2015 年11 月6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议案并 对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本 股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股 权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

4、2015 年11 月20 日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票 登记工作。

5、2016 年11 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期 激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就 前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所 就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。

二、本次授予的首期限制性股票激励计划预留部分权益数量与已披露的限 制性股票激励计划存在差异的情况说明

由于公司以总股本81,169,500 股为基数、向全体股东每10 股送红股 4.970370 股、派1.491111 元人民币现金（含税）、同时以资本公积金向全体股 东每10 股转增9.940741 股的2015 年度利润分配方案已于2016 年6 月16 日实 施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次利润 分配方案实施后，需对公司首期限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。

经过上述调整后，公司首期限制性股票激励计划的调整情况如下：

授予限制性股票的总数由68.85 万股调整为171.5124 万股。授予价格由 27.86 元/股调整为11.12 元/股。预留部分限制性股票总量由8.00 万股调整为 19.92 万股。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据首期激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限 制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任

• 一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• （一）本次限制性股票的授予日：2016 年11 月1 日。

• （二）首期限制性股票激励计划预留部分本次授予的激励对象共4 名，授

予的限制性股票数量为19.92 万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示：

		获授总量占 授予总量的 比例
	获授的限制性股 票数量（万股）		占目前总股本 的比例
职务
中层管理人员、核心技术 人员	19.92	100.00%	0.0985%
合计	19.92	100.00%	0.0985%

• （三）本次授予价格：本次限制性股票授予价格为每股15.14 元。

• （四）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公 司董事会已确定激励计划的授予日为2016 年11 月1 日，在2016 年-2018 年将 按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认 限制性股票激励成本。经测算，首期限制性股票激励计划预留部分激励成本合 计为93.07 万元，则2016 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

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授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
19.92	93.07	11.63	62.05	19.39

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状 况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见 公司独立董事对首期预留部分授予相关事项发表独立意见如下：

（一）本次授予所确定的预留限制性股票的授予对象不存在禁止获授限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（二）、董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2016 年 11 月1 日，该授权日符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激 励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

（四）公司首期激励计划规定的授予预留部分限制性股票的条件已成就。

（五）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司首期激励计划预留部分限制性股票的授权日为 2016 年11 月1 日，并同意激励对象获授预留限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次确定的拟授予激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

（一）公司首期激励计划已经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过；

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（二）公司本次预留部分的授予日符合相关法律法规以及公司首期激励计 划的相关规定；

（三）公司本次预留部分授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合相关法律法规规定的激励 对象条件，其作为公司本次预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（四）同意以2016 年11 月1 日为授予日，向4 名激励对象授予19.92 万 股限制性股票。

九、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所对公司本次预留部分授予相关事项出具的法律意见 书，认为：首期限制性股权激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格 及数量、授予对象、授予条件均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规 定。

十、备查文件

（一）第二届董事会第二十四次会议决议

（二）第二届监事会第十九次会议决议

（三）独立董事对相关事项的独立意见

（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计 划调整、预留部分授予及回购注销的法律意见书

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2016 年11 月1 日

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