Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-052

浩云科技股份有限公司

关于与湖南源鸿科技股份有限公司合资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资基本情况

为拓展公司业务范围，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩 云科技”）决定与湖南源鸿科技股份有限公司（以下简称“源鸿科技”）合作， 共同出资设立广州市浩耘元鸿信息技术有限公司（暂定名，具体以工商行政管 理部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1000 万元，其中，公司出资人民币600 万元，占合资公司注册资本总额的60%，源鸿 科技出资人民币400 万元，占合资公司注册资本总额的40%。

2、本次的投资总额为人民币600 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投 资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于公司总经理审批权限范围，无需 提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对手方的基本信息

• （1）公司名称：湖南源鸿科技股份有限公司。

• （2）统一社会信用代码：914310007808992980。

• （3）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。

• （4）注册资本：602.333 万人民币。

• （5）法定代表人：沈沅洪。

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（6）经营场所：郴州市北湖区南岭大道（消防教导大队院内办公楼三楼）。

（7）经营范围：联网控制器的研制；计算机软件开发、系统集成；安防系 统和消防系统的维护、保养、检测服务；消防监控系统的设计、安装、维护； 消防技术咨询服务；安全保护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

• （8）成立日期：2005 年11 月9 日。

（9）主营业务：主要包括消防安全物联网平台综合管理信息服务、公共安 全和居家安全物联网平台综合管理信息服务、居家养老物联网平台综合管理信 息服务。

2、关联关系说明

公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易 对手方不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：广州市浩耘元鸿信息技术有限公司（暂定名，具体以工商行

政管理部门核准为准）。

• 2、注册资本：1000 万元人民币。

• 3、合资各方的认缴出资及股权比例如下：

股东名称	认缴出资额（人民币万元）	股权比例	出资方式
浩云科技	600	60%	货币出资
源鸿科技	400	40%	货币出资
4、注册地：广州	市（以工商行政管理部门核	准的地址为准）	。
5、经营范围：信	息技术咨询服务；数据处理	和存储服务；信	息系统集成服

• 4、注册地：广州市（以工商行政管理部门核准的地址为准）。

• 5、经营范围：信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服

务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

其他信息技术服务业（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

• 6、资金来源及持股比例：

• （1）资金来源：自有资金。

• （2）持股比例：60%。

四、 合资协议的主要内容

下述内容中，甲方为公司，乙方为源鸿科技。

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1、股东的出资额及出资比例

序号	股东名称	认缴出资额(人民币万元)	股权比例
1	浩云科技股份有限公司	600	60%
2	湖南源鸿科技股份有限公司	400	40%
合计		1000	100%

2、双方股东的出资方式及出资的缴付期限

本协议双方均为货币出资，出资款在协议签订后15 个工作日内由双方各按 照股权比例首期注入10%注册资本金，剩余金额由双方股东于2019 年12 月31 日前完成出资。

3、董事会

公司设董事会，公司董事会由3 名董事组成，董事由股东会选举产生。甲 方派出2 名人员出任董事，乙方派出1 名人员出任董事；同时公司股东会所有 股东均同意按照本条所述选举董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事长为 公司法定代表人。

4、监事

公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

5、经营管理机构

公司经营管理机构，下设经营、行政、财务等部门。具体由董事会确定。 双方一致同意，公司的财务负责人由甲方委派，直接向甲方财务总监汇报； 其余高级管理人员（包括副总经理、董事会秘书等）可由乙方推荐。

公司设总经理一名，总经理由甲方委派、董事会聘任。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行 董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

6、违约责任

由于本协议一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过 失的一方赔偿非违约方因此发生的全部损失，如属双方共同的过失，根据实际 情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。若双方从事任何与公司相竞争、 相冲突的业务，或从事损害公司利益、股东利益之行为，其因前述行为所获得

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的一切收益均归公司所有，同时该违约方还应按照相当于前述收益的三倍标准， 向对方支付违约金。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

• 1、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，是基于公司整体战略布局考虑的需要。公司与源鸿科技合 资设立公司，通过结合公司在金融安防领域多年积累的市场资源，和源鸿科技 在物联网领域的成熟技术和丰富经验，拓展公司在消防安全物联网、公共安全 和居家安全物联网以及居家养老物联网等领域的应用和业务，有利于培育公司 新的利润增长点，巩固和提升公司的市场竞争力。

• 2、本次投资存在的风险

公司本次与源鸿科技合资设立公司，符合公司发展规划的需要，但合资公 司在运营过程中需面对市场状况变化、运营管理的差异性磨合以及人才团队建 设等多种不确定因素，公司与源鸿科技双方将借助各自优势，尽快完成各方面 的协同工作，以促进合资公司经营顺利、平稳、快速地开展。敬请广大投资者 注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《浩云科技对外投资事项审批表》。

• 2、《关于合资成立广州市浩耘元鸿信息技术有限公司的协议》。

• 特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2016 年10 月20 日

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