Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-051

浩云科技股份有限公司

关于与云宏信息科技股份有限公司合资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、对外投资基本情况

为拓展公司业务范围，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩 云科技”）决定与云宏信息科技股份有限公司（以下简称“云宏信息”）合作， 共同出资设立广州浩昀宏信息技术有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部 门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币500 万元， 其中，公司出资人民币255 万元，占合资公司注册资本总额的51%，云宏信息出 资人民币245 万元，占合资公司注册资本总额的49%。

2、本次的投资总额为人民币255 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《对外投 资管理制度》的规定，本次对外投资事项属于公司总经理审批权限范围，无需 提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对手方的基本信息

（1）公司名称：云宏信息科技股份有限公司。

（2）统一社会信用代码：9144010155440279X2。

（3）类型：股份有限公司。

（4）注册资本：7720 万。

（5）法定代表人：涂华奇。

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（6）经营场所：广州市天河区元岗横路33 号天河慧通产业广场B2 栋。

（7）经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事 主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

（8）营业期限：自2010 年04 月15 日至长期。

（9）简要介绍：云宏信息是中国领先的云计算服务提供商，致力于为客户 提供技术领先、安全可控的云计算基础软件产品及行业云计算、大数据解决方 案。目前，云宏信息公司产品及解决方案已在各行业客户中得到验证，应用案 例已遍布电信、金融、政府、航天军工、医疗、企业等多个行业。2015 年3 月， 云宏信息成功在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：832135），并分属 创新层。

2、关联关系说明

公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易 对手方不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：广州浩昀宏信息技术有限公司（暂定名，具体以工商行政管 理部门核准为准）。

2、注册资本：500 万元人民币。

• 3、合资各方的认缴出资及股权比例如下：

股东名称	认缴出资额（人民币万元）	股权比例	出资方式
浩云科技	255	51%	货币出资
云宏信息	245	49%	货币出资

• 4、注册地：广州市（以工商行政管理部门核准的地址为准）。

5、经营范围：信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服 务；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 其他信息技术服务业（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

6、资金来源及持股比例：

• （1）资金来源：自有资金。

• （2）持股比例：51%。

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四、 合资协议的主要内容

下述内容中，甲方为公司，乙方为云宏信息。

1、股东的出资额及出资比例

序号	股东名称	认缴出资额(人民币万元)	股权比例
1	浩云科技股份有限公司	255	51%
2	云宏信息科技股份有限公司	245	49%
合计		500	100%

2、双方股东的出资方式及出资的缴付期限

本协议双方均为货币出资，出资款在协议签订后15 个工作日内由双方各按 照股权比例首期注入20%注册资本金，剩余金额由双方股东于2021 年12 月31 日前完成出资。

3、董事会

公司设董事会，公司董事会由5 名董事组成，董事由股东会选举产生。甲 方派出3 名人员出任董事，乙方派出2 名人员出任董事；同时公司股东会所有 股东均同意按照本条所述选举董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事长为 公司法定代表人。

4、监事

公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

5、经营管理机构

公司经营管理机构，下设经营、行政、财务等部门。具体由董事会确定。 双方一致同意，公司的财务负责人由甲方委派，直接向甲方财务总监汇报； 其余高级管理人员（包括副总经理、董事会秘书等）可由乙方推荐。

公司设总经理一名，总经理由乙方委派、董事会聘任。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行 董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。

6、违约责任

由于本协议一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过 失的一方赔偿非违约方因此发生的全部损失，如属双方共同的过失，根据实际

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情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。若双方从事任何与公司相竞争、 相冲突的业务，或从事损害公司利益、股东利益之行为，其因前述行为所获得 的一切收益均归公司所有，同时该违约方还应按照相当于前述收益的三倍标准， 向对方支付违约金。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

• 1、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资，是基于公司战略整体布局考虑的需要。公司与云宏信息合 资设立公司，通过结合公司在金融安防领域多年积累的市场资源优势以及云宏 信息在云计算及服务领域的成熟技术和丰富经验的有利地位，拓展公司在金融、 监狱、智慧城市以及其他行业的云计算、云服务以及大数据等领域的应用与业 务，有利于培育公司新的利润增长点，巩固和提升公司的市场竞争力。

• 2、本次投资存在的风险

公司本次与云宏信息合资设立公司，符合公司发展规划的需要，但合资公 司在运营过程中需面对市场状况变化、投资各方技术对接及运营管理的差异性 磨合、团队建设等多种不确定因素，公司与云宏信息双方将借助各自优势，尽 快完成各方面的协同工作，以促进合资公司经营顺利、平稳、快速地开展。敬 请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《浩云科技对外投资事项审批表》。

• 2、《关于合资成立广州浩昀宏信息技术有限公司的协议》。

特此公告。

浩云科技股份有限公司

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2016 年10 月17 日

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