Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

公告编号：2016-015

证券代码：300448 证券简称：浩云科技

广州市浩云安防科技股份有限公司 Guangzhou Haoyun Security Technologies Co.,Ltd.

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

2016 年 4 月

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1

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016 年 4 月 14 日召开的第二届董事 会第十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐 项审议通过及中国证监会核准。

2、本次发行 A 股股票数量不超过 1,500 万股（含 1,500 万股）。若公司股票 在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行的股票数量将作相应调整，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的 授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。募集资金 不超过 68,000.00 万元。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。最终发行 价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监 会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证 监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐人（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资如下项目：

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	视频图像信息大数据及深 度智能分析系统产业化技 术改造项目	22,874.69	22,874.69	浩云科技
2	综合安保社会化运营平台 及公共安全智能终端产业	24,204.66	24,204.66	浩云科技

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3

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
	化技术改造项目
3	监狱大数据信息综合管理 平台技术改造项目	6,143.97	6,143.97	浩云科技
4	补充流动资金	14,776.68	14,776.68	浩云科技
-	合计	68,000.00	68,000.00	-

6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的 股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行：（1）发行价格不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可 上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售 期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导 致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公 司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要 一定的时间，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标可能会出现一定下降，特此提醒投资者关注本次非公开 发行可能摊薄即期回报的风险。

• “ ”

• 9、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案 第四节 利润分配情况 。

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释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、浩云科技	指	广州市浩云安防科技股份有限公司
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对 象发行股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
定价基准日	指	本次非公开发行发行期首日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
ONVIF	指	Open Network Video Interface Forum，即开 放型网络视频接口论坛。其发布的ONVIF 标准已成为目前主流的网络视频设备之间 的信息交换定义通用协议。
NVR	指	Network Video Recorder，即网络硬盘录像 机。是一类视频录像设备，与网络摄像机或 视频编码器配套使用，实现对通过网络传送 过来的数字视频的记录。
RFID	指	Radio Frequency Identification，又称无线射 频识别。是一种通信技术，可通过无线电讯 号识别特定目标并读写相关数据。
AB门	指	AB门，又称为双门互锁，其作用是：当A 门打开时，B 门无法打开，只有当A 门关

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		闭后，B门才能打开；反之，B门打开时， A门无法打开。通常应用在银行、监狱、金 库等重要场所的出入口。
WSDL	指	Web Services Description Language，是一个 用来描述Web服务和说明如何与Web服务 通信的XML语言。
SOAP	指	Simple Object Access Protocol，又称为简单 对象访问协议。是在分布式的环境中交换信 息并执行远程过程调用的轻量级协议，是一 个基于XML的协议。
UDDI	指	Universal Description Discovery and Integration，又称为统一描述、发现和集成 协议。是一种与互联网Web 服务相关的协 议，其主要提供基于Web 服务的注册和发 现机制，企业可以使用它对Web Services 进行注册和搜索。
XML	指	Extensible Markup Language的缩写，又称为 可扩展标记语言。在进行软件开发过程中应 用到的一种工具，其对文档和数据进行结构 化处理，从而在不同对象之间进行交换，实 现动态内容生成，企业集成和应用开发。
LDAP	指	Lightweight Directory Access Protocol，又称 为轻量目录访问协议。是一种开放的 Internet 协议标准，其可为软件系统提供了 一种对静态数据进行快速查询方式。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	广州市浩云安防科技股份有限公司
英文名称	Guangzhou Haoyun Security Technologies Co.,Ltd.
公司住所	广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201
注册资本	8,068.85万元
法定代表人	雷洪文
股票简称	浩云科技
股票代码	300448
股票上市地	深圳证券交易所
上市时间	2015年4月24日
联系电话	86-20-34831515
公司网址	http://www.haoyuntech.com/
经营范围	计算机技术开发、技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维 修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；信息系统 集成服务；计算机网络系统工程服务；电子产品批发；电子产品 零售；安全技术防范产品制造；网络技术的研究、开发；智能化 安装工程服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；房屋租 赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安装服务；机电设备安装 工程专业承包；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；电 子设备工程安装服务；受金融机构委托从事金融信息技术外包服 务

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家产业政策支持，为行业发展提供良好的政策环境

安防行业是我国政府鼓励发展的战略性新兴行业及高新技术行业，国务院及

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政府各部门出台了一系列的政策规章指导、规范，鼓励安防行业的发展，为安防 行业的持续、健康发展提供了良好的政策环境。

2015 年 4 月，国务院出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，明确 提出“健全社会治安防控运行机制，编织社会治安防控网，提升社会治安防控体 系建设法治化、社会化、信息化水平，增强社会治安整体防控能力，努力使影响 公共安全的暴力恐怖犯罪、个人极端暴力犯罪等得到有效遏制，使影响群众安全 感的多发性案件和公共安全事故得到有效防范，人民群众安全感和满意度明显提 升，社会更加和谐有序”，并“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频 监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”。

2015 年 5 月，国家发展改革委、中央综治办、科技部、工业和信息化部、 公安部、财政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、交通运输部等九部委 联合发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，明确要 求到 2020 年，“基本实现‘全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控’的公 共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、 创新社会治理等方面取得显著成效”。2015 年 12 月 27 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议通过《中华人民共和国反恐怖主义法》，其中指 出“地方各级人民政府应当根据需要，组织、督促有关建设单位在主要道路、交 通枢纽、城市公共区域的重点部位，配备、安装公共安全视频图像信息系统等防 范恐怖袭击的技防、物防设备、设施”；“重点目标的管理单位应当建立公共安 全视频图像信息系统值班监看、信息保存使用、运行维护等管理制度，保障相关 系统正常运行”。

2 、大数据行业市场快速发展

大数据系统具有数据体量巨大、数据类型丰富等特点，能够为各行业、各领 域提供具有重要意义的科学研究方式及决策分析方法。经过多年的快速发展，我 国大数据产业已走向实际落地阶段，各行业大数据平台开始逐步建立。目前，“大 数据思维”已深刻植入到政府工作及企业经营的过程中，大数据已成为了提高社 会资源使用效率、推动经济增长的动力。我国政府高度重视大数据产业的发展， 于 2015 年下半年密集出台了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》

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和《促进大数据发展行动纲要》等促进大数据产业发展的政策，并将国家大数据 战略写入“十三五规划中”。

在理论、技术和产业政策的支持下，大数据产业规模快速扩张。根据中国电 子信息产业发展研究院发表的《2015 年中国大数据市场回顾与展望》数据显示， 2015 年我国大数据市场规模达到 124.9 亿元，同比增长 34.2%。近年来大数据市 场份额的快速增长，很大程度依靠政府对金融、医疗、交通和民生领域的投资， 银行和安防等领域成为大数据运用的前沿领域。随着平安城市、智慧交通和智慧 城市建设的开展，我国安防系统已具备较为健全的硬件基础设施。作为政府政务 处理、民生工程和大数据系统交集领域，安防系统将极有可能成为带领各领域迈 向大数据时代的风口，通过技术变革创造更为广阔的市场。

中国大数据市场规模及增速

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数据来源：中国电子信息产业发展研究院《2015 年中国大数据市场回顾与展望》

3 、视频分析领域技术发展迅速，图像视频大数据产业市场潜力巨大

近年来，伴随着全球范围内视频图像数据爆发式增长，与之配套的监控系统 和视频分析产业快速发展，图像视频数据记录、储存、分析技术愈发成熟。伴随 视频监控设备和终端摄影设备的普及和摄像技术、数字技术的发展，图像视频大 数据产业迎来了巨大的发展机遇。图像视频大数据应用领域广泛，不但带动了人 工智能和虚拟现实等高端先进领域的产业进步，还配合市政视频监控系统，在智

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慧城市、平安城市等领域的建设中起到不可或缺的作用。根据中安网数据显示， 2014 年，我国用于公安与金融领域的产品占安防产品应用 40%左右。图像视频 大数据等技术推动市政监控体系的发展，数据检索效率获得极大提升，图像视频 数据领域迎来了新的发展阶段。

目前，我国视频监控系统已拥有了数量庞大的摄像监视系统，然而大部分却 由人工实时监视，一方面导致了大量视频监控行为出现重复记录数据的现象，另 一方面在缺乏人力的情况下，视频图像数据的信息无法被有效的掌握。当有突发 事件发生时，人们根据时间段和大致地点利用人工来排查有用信息的效率极低， 而通过技术方法处理海量信息便能够提高视频数据的检索效率，这将成为监控检 索系统发展的主流。所以伴随着视频分析领域技术的不断精进，图像视频大数据 产业市场潜力巨大。

（二）本次非公开发行的目的

1 、优化产品结构，适应市场需求

公司以金融安防综合联网管理平台为核心，行业设备定制和综合解决方案为 两翼，深入把握用户需求，开展持续的技术和产品创新，重点深耕于金融安防领 域，拓展金融信息安全、金融物联网、金融大数据等业务。凭借在安防领域长期 积累的技术和产品优势，依托于多种先进的传感技术、人工智能技术及物联网技 术，通过本次非公开发行，公司将针对行业市场和消费者市场打造视频大数据等 具有较高技术门槛的核心产品，深化公司的战略布局。

2 、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营 运资金的需求较大。随着未来公司的快速发展，公司销售及采购规模将进一步扩 大，由此导致对后续流动资金周转需求的持续上升。

通过本次非公开发行，公司业务范围及市场范围将得到大大提高，本次发行 使用部分募集资金补充流动资金可为实现公司战略发展提供充足的流动资金保 障。

三、发行对象及其与公司的关系

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本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内 法人投资者、自然人。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确 定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会等证券监管部门 核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大 会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票

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均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日 股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易 日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商 确定。

（五）发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 1,500 万股（含 1,500 万股）。若公司股票在本 方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公司股票在本次 非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会 根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

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（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由 本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件， 则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

（十）募集资金数额及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含发行费用）。扣除发 行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	视频图像信息大数据及深 度智能分析系统产业化技 术改造项目	22,874.69	22,874.69	浩云科技
2	综合安保社会化运营平台 及公共安全智能终端产业 化技术改造项目	24,204.66	24,204.66	浩云科技
3	监狱大数据信息综合管理 平台技术改造项目	6,143.97	6,143.97	浩云科技
4	补充流动资金	14,776.68	14,776.68	浩云科技
-	合计	68,000.00	68,000.00	-

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在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际 募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披 露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人茅庆江先生直接和间接持有 公司 39.38%股份。

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，假设本次非公开发行最终发行 数量为上限 1,500 万股，本次非公开发行完成后茅庆江先生仍处于控股地位，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司召开 股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会 进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行

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相关批准和登记程序。

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第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元，扣除发行费用 后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	视频图像信息大数据及深 度智能分析系统产业化技 术改造项目	22,874.69	22,874.69	浩云科技
2	综合安保社会化运营平台 及公共安全智能终端产业 化技术改造项目	24,204.66	24,204.66	浩云科技
3	监狱大数据信息综合管理 平台技术改造项目	6,143.97	6,143.97	浩云科技
4	补充流动资金	14,776.68	14,776.68	浩云科技
-	合计	68,000.00	68,000.00	-

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际 募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目

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1 、项目概况

本项目总投资额为 22,874.69 万元，建设期为 2 年，项目的建设地点位于广 东省广州市番禺区，实施主体为浩云科技。

本项目产品主要包括大规模图像近似检索系统、海量视频多媒体关联分析系 统、视频数据（监控系统）安全保护系统、图像信息联网共享系统、深度智能分 析系统等，可应用在安防领域进行海量视频图像的快速检索。

（1）大规模图像近似检索系统

该系统是基于对视频图像进行特征点检测和特征尺度计算，采用增强学习、 卷积神经网络、递归神经网络的学习模式和适当的网络模型和结构化损失函数， 实现对图像数据的相似性进行对比分析，从而在海量数据中检索和提取出相似的 视频图像，并对图像进行结构化分析和标注，实现海量图像数据的快速检索、精 准定位、视频图像结构化。

该系统可应用在智慧城市、智能交通、金融安防、公安刑侦等领域进行海量 视频快速检索和图像情报分析，例如：在公安刑侦中，利用疑犯照片，通过大规 模图像近似检索系统，在公共安全高清视频监控网中快速检索出疑犯曾经出没的 视频和地点，描绘出疑犯行动线路图和可能藏匿的地点，从而为刑侦工作提供可 靠的数据信息。此外，该系统还可以应用在互联网领域，实现以图搜图，以图搜 物，利用拍摄的物品图片，在互联网电子商务平台中进行相似物品的搜索，快速 查询到所需要的物品。该系统的市场应用场景广阔，可应用于诸多行业中，为公 司提供持续的增长点和业务发展潜力。

（ 2 ）海量视频多媒体关联分析系统

基于深度学习的视觉语义识别技术，构建起视频大数据分析平台，对海量视 频进行关联性分析，系统可应用在公安海量视频快速关联分析、银行影像资料关 联分析、各类办证环境中视频的关联分析、各类情报分析等。

（ 3 ）视频数据（监控系统）安全保护系统

视频监控形成的视频数据多数是以文件的格式存储在远端的计算机中，通过

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专用的播放器进行查看。但对于视频文件的使用和流转，视频监控系统无法控制， 并且容易造成敏感信息的扩散泄密。

针对上述问题，本项目的视频数据（监控系统）安全保护系统对视频监控系 统进行全面的安全保护建设，确保视频监控系统自身的系统安全和数据安全。

该系统主要是由视频数据防泄漏子系统、视频数据边界过滤子系统、视频数 据审计子系统等子系统组成。

（ 4 ）图像信息联网共享系统

图像信息联网共享系统，能够对各类跨域、跨源的视频图像进行联网共享， 实现全域联网共享。该系统可应用于金融、社会治安监控、重点设施监控。其主 要是由跨域跨源图像共享子系统、跨域跨源图像关联分析子系统等子系统组成。

（ 5 ）深度智能分析系统

深度智能分析系统主要是由深度智能行为分析设备和接警处理中心软件组 成。深度智能行为分析设备采用激光三维成像技术，能够实现实时激光三维建模， 实时演算深度和高度，不依赖环境光线，能够在零照度下完成智能分析，利用三 维视觉感知来理解复杂场景下人的行动与行为，自动识别异常事件并实时推送给 监控中心处理。

该系统可应用在金融安防领域的自助银行行为分析，例如：可以对自助银行 的蒙面取款、作案人员尾随取款、嫌疑人员自助银行徘徊行为等进行检测和报警； 也可以应用在平安城市领域，例如：人员聚集、打架斗殴等行为进行检测和报警， 该系统能很好地解决长期困扰视频安防监控领域的技术难点，为摆脱传统依赖人 力发现异常情况和目标事件奠定了技术基础。本项目将带给公司巨大的增长空 间，同时还能帮助公司拓展新行业。

2 、项目的必要性

（ 1 ）本项目更好地满足核心客户群体的需求，为公司发展提供持续动力

经过多年发展，公司已成长为国内具有影响力的银行安防系统整体解决方案 提供商，并越来越多地参与到城市安防系统的建设过程中。金融和公安是安防产

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品的主要运用领域，在安防市场中占有大量的市场份额。银行和公安系统作为公 司主要客户群体，对视频监控系统性能的稳定性、功能的完整性和产品的差异性 有着较高的要求，对视频大数据和智能分析系统的需求也较为突出。本项目的成 功实施，将很好地契合公司客户对于监控系统智能化、差异化需求。另一方面， 本项目产品将能够实现客户监控系统的功能升级，通过不断的技术升级，满足客 户日益提高的产品使用需求，将可以巩固公司与客户间的长期合作关系，为公司 提供持续的增长点和业务发展潜力。

（ 2 ）本项目是公司发展战略的具体实施，有利于公司增强核心竞争力

伴随着城镇化的不断推进和智慧城市建设的深入，我国安防产业市场快速增 长。视频监控作为安防产品重要的子领域，被广泛运用于安防产品下游子行业中。 在我国政府对安防产业的大力支持、公安安防等领域进入扩容改建期和安防产业 下游行业分散的双重背景下，研发实力较强且能够提供整体安防解决方案的企业 迎来了产品向多个下游领域发展的机遇。公司作为国内金融行业领先的安防产品 解决方案提供商，在过去的发展中积累了大量的产品研发、集成技术，并拥有较 强的技术产业化能力。向具有潜力的下游领域发展是公司重要战略发展方向。目 前，公司亟需推出向下游多领域发展的综合性产品，推动公司业务在下游多领域 智能化产品的发展。视频图像信息大数据系统和深度智能分析系统的产品组合， 从大范围的大数据监视系统到特定场景的智能分析，共同搭建公司视频监控的智 能网络。所以，本项目的实施能够巩固公司在金融安防领域竞争力，加速推进下 游多领域发展，为公司的发展带来了新的利润增长点。

（ 3 ）通过对技术和产品更高层次的集成，提高产品及品牌附加值

近年来，我国安防市场逐渐成熟，客户对安防产品差异化需求的日益增加。 竞争对手不断增加和产品不断丰富，安防领域的市场化程度不断提高。在产品需 求端与供给侧的共同推动下，行业整体竞争越发激烈，优质的产品和服务已成为 业内企业重要的竞争要素。依靠强大的研发能力、成本控制能力和营销网络运营 维护能力，公司在过去的发展过程中持续保持着较强的竞争力，但面对行业内产 品和运营模式升级，公司亟需具有核心竞争力的产品支撑公司的长期快速发展。 本项目产品具有深度分析和大规模快速检索性能，是公司在大规模数据检索、数

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据的储存与保护、平台信息共享和深度智能分析技术等技术领域的技术集成，能 够适应监控系统智能化趋势。

本项目能在平台运营过程中获取到大量原始数据，并能够进行智能化的数据 分析，对公司战略实施具有非常重要的意义。随着本项目的实施，公司在数据运 用领域的服务能力将长足进步，产品及品牌的附加值也将得到进一步的提升。

3 、项目的可行性

（ 1 ）强大的技术实力为项目成功实施提供技术支持

产品架构设计能力、快速的应用软件开发能力、嵌入式硬件研发能力、软 硬件结合能力及测试能力在很大程度上决定了企业在行业里的竞争实力。本项 目的大数据技术改造需要综合硬件技术、软件技术、嵌入式技术、网络技术、 存储技术等多方面技术，需要大量优秀的技术人员支持。公司作为集安防产品 研发、生产、销售的国家级高新技术企业，一直非常重视产品研发和技术创 新，在发展过程中积累了强大的研发、设计及开发能力。截至本预案签署日， 公司参与制定了 2 项国家标准，3 项行业标准，获得了 56 项已授权自主研发的 专利和 57 项软件著作权，正在受理 11 项专利和 1 项软件著作权。所以，公司在 技术实力方面，已具备了本项目成功实施的可行性。

（ 2 ）完善的营销网络为本项目的成功提供有力保证

目前公司业务范围已覆盖全国的主要区域，并形成了以广东省为中心，辐射 全国大部分省市的营销网络。公司根据客户需求，建立起营销售后服务中心、分 公司和办事处的三级营销服务体系。为提高营销网络的服务水平和响应速度，公 司还建立了完善的营销服务支持响应体系和应急处理系统，确保公司服务的及时 性、延续性和完整性。此外，公司还建立了先进的ERP 管理系统，确保提供售前、 售中、售后全程的支持与服务，并在该系统平台上建立了全国统一的呼叫服务中 心，提供7×24 小时支持服务。在客户维护方面，公司建立了专门的客户关系维 护系统，对销售人员的日常活动进行有效的管理，与现有客户和潜在客户建立了 良好的业务关系，最大限度了解客户的实际需求。公司凭借完善的营销网络优势， 在金融安防领域深耕细作，已累积了政府行政单位、司法系统单位、公安系统单

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位及银行丰富的客户资源，并与之建立起了长期、稳定、紧密的合作关系。所以， 完善的营销网络为本项目的成功提供有力保证。

（ 3 ）优秀的管理和运营团队为本项目的实施提供人才保障

长期以来，公司十分注重对人才的培养，目前已经建立了较为完善的研发、 产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系，拥有一支具有超过十年视频产品 及大数据开发经验的研发团队。公司核心技术团队非常稳定，具有强大的技术实 力和管理能力，对行业技术了解非常深入。公司还拥有一支优秀、稳定的管理团 队，中高层以上人员均具有多年行业从业经历，具有丰富的行业与实践经验，对 市场和技术发展趋势具有很强的前瞻把握能力，能够领导公司继续保持高速成 长。此外，公司建立了层次明确的绩效指标考核体系和股权激励制度，加强公司 的计划性和战略的引导，改善公司的管理过程，促进管理科学化和规范化。公司 优秀的组织和管理能力能够为本项目的实施提供管理保障。

4 、项目投资概算及经济效益

经测算，项目达产后，年平均净利润达 5,065.05 万元，税后财务内部收益率 达到 19.36%，税后静态投资回收期为 6.10 年，项目经济效益良好。

（二）综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目

1 、项目概况

本项目总投资额为 24,204.66 万元，建设期为 2 年，项目建设地点位于广东 省广州市番禺区，实施主体为浩云科技。

本项目是基于当前先进的物联网、无线通信、设备感知、音视频编解码等现 代信息技术，结合公司多年的安防行业经验，是为实现安保社会化运营而建设的 运营支撑平台。项目建设完成后，可广泛应用于智慧城市、智能交通、平安社区、 金融安防、平安校园等领域，将有助于提升公司在各个安防领域的综合服务能力。

本项目分为综合安保社会化运营平台软件及公共安全智能终端两大部分。 综合安保社会化运营平台软件是综合安保社会化运营平台建设的核心，通过

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平台软件，实现对各类安防设备进行资源整合、集中管理、统一调度，为各类行 业客户提供一体化的安保建设和安保运营服务。平台提供资源整合、视频监控、 智能报警管理、网络管理及综合运维、综合设备管理、电子地图、音视频智能分 析等功能，该平台是安保运营服务的基础，将为本项目提供信息化支撑与服务支 撑。

公共安全智能终端作为本项目的前端数据收集与信息发布的主要窗口，集成 了视频监控、数据存储、信息发布、信息收集、无线交流互动等多种功能，为一 体化、交互式多媒体公共安全信息物联网终端。该终端主要应用在城市街道、社 区、重点控制路口、商业中心、学校、医院、银行、交通枢纽等公共安全重点监 控区域，其将为综合安保社会化运营平台采集各公共安全重点监控区域的实时动 态视频数据，并可通过该终端向广大市民/居民/师生/病人/银行客户/乘客实时发 布各类信息，同时还可为以上人群提供紧急求助、紧急报警服务，通过该终端的 紧急求助按钮向综合安保社会化运营中心快速、一键式紧急报警求助。

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图：综合安保社会化运营平台架构图

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2 、项目的必要性

（ 1 ）安防作为基础建设配套设施，市场潜力巨大

随着人们对安全的诉求增加，大数据、云计算、4G 的普及和 4G 资费的下 调，安防软硬件制造成本均在大幅降低，产品在各个领域获得了广泛应用，其市 场规模在近些年来持续保持着稳定的高增长趋势。根据万得统计数据显示，2014 年我国安防行业市场规模达到了 4,300 亿元，相比 2010 年 2,270.00 亿元，复合 增长率为 17.32%；我国安防在设备、工程、运行服务维护方面，市场规模在 2014

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年则分别达到了 1,700.00 亿元、2,300.00 亿元、300.00 亿元。根据中安网调查数 据显示，2014 年我国安防产品应用领域占比中，平安城市与金融领域占比最高， 分别达到了 17%、12%。金融安防作为金融基础建设的一部分，是其重要的配套 设施，在金融规模高速增长的同时，特别是银行业规模不断增长，其投资也在相 应的增长，金融安防蕴藏巨大市场潜力。所以，公司有必要通过实施本项目，进 一步提高公司在安防市场的市场占有率。

（ 2 ）本项目有助于公司扩大业务范围，增强公司盈利能力

公司主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设 备的研发、生产和销售。本项目在公司主营业务基础上，强化公司在金融安防运 维及平台运营方面的服务能力，这不仅是公司的战略发展的一次重要突破，也是 业务模式的一次重大拓展，还是对传统安防行业的一次跨越式创新。所以，公司 有必要通过开发并运营本项目，提高公司金融安防运维及平台运营能力，帮助银 行提高其外围环境的安全性，这将扩大公司的业务范围，增强公司的整体盈利能 力。

（ 3 ）社会各种不安因素的存在，急需本项目平台的应用

我国正处于社会转型关键时期，人财物流动频繁、贫富差距较大等都是犯罪 诱因，杀人、重伤、抢劫、爆炸等恶性事件频频发生。2015 年，全国法院新收 案件 1,765.99 万件，新收、审执结案件同比增幅均创新高，其中新收案件中，抢 劫罪案件 26,588 件，抢夺罪案件 6,389 件，盗窃罪案件 224,907 件，诈骗罪案件 35,719 件，最高人民法院新收一审案件数量首次突破了千万件，同比增幅接近 2014 年的 3 倍[1] ，社会不安因素严重影响了社会治安和民众的生活。社会恶性事 件频频发生，急需社会安防基础设施的建设，通过安防系统在事前进行监控，在 事后进行证据搜集并帮助公安系统破获案件。

基于在金融安防领域的多年积累，在“金融非安防化，安防非金融化”战略 的指导下，公司将逐渐向着安防更大范围领域进行拓展。本项目的实施便是公司 战略实施的重要一步。本项目平台集成了视频监控、存储、信息发布、信息收集、 交流互动等多种功能，还能提供资源整合、视频监视、网络管理及综合运维、电

1 最高人民法院.《2015 年全国法院审判执行情况》

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子地图、视频分析等功能。本项目平台广泛应用于智慧城市、智能交通、平安社 区、金融安防、平安校园等领域，将能够显著地提高社会安防监控力。

3 、项目的可行性

（ 1 ）本项目功能多样化，能够满足安防的多样需求

本项目的综合平台软件架构由设备层、接入层、服务层、业务应用层和服务 对象层组成。其中设备层包括智能终端、视频采集设备、视频存储设备等。该平 台软件可以将国标设备、ONVIF 协议设备、其它第三方厂商设备以及业务数据 接入至平台，通过 ESB（企业服务总线）技术实现各相关子系统之间的信息交互， 实现资源整合、视频监控、智能报警管理、网络管理及综合运维、综合设备管理、 电子地图、音视频智能分析等功能。

除此之外，本项目系统支持 3G/4G、WIFI 和有线网络，提供无线热点，连 接到专网及内部 NVR 及安卓的网络，实现了移动应用；还支持文字节目发布与 管理、多媒体节目发布与管理、对讲录音与录像、系统日志等功能。本项目平台 功能丰富，可以应用到银行、厂矿、学校、机关、宾馆饭店、住宅小区等，能够 满足到广大用户的需求，市场需求巨大。

（ 2 ）公司技术实力较强，已具备了开发本平台的技术基础

安防行业涉及计算机视觉技术、计算机声学技术、安全通信技术、网络控制 与传输技术、视频流媒体技术、生物识别技术及设备集成技术。公司经过在安防 行业多年的深耕细作，拥有较强的研发技术实力。在研发人才方面，截至 2015 年 12 月 31 日，公司研发人员 244 人，团队实力相对较强。在技术累积方面，公 司已累积了多项专利及著作权等，其中核心技术包括全双工的声学回音抵消技 术、ROI（感兴趣区域）高清编码显示技术、专用高可靠通信技术、RFID 射频 识别技术、服务器冗余数据库热备技术等核心技术。目前，公司已有足够的技术 实力进行本项目的开发运营，所以本项目具有技术上的可行性。

（ 3 ）专业的安防平台运营，具有广泛的商业前景

目前，在安防行业里，一般安防设备商只作为设备提供商，而较少参与安防 的实际运营。一般公安系统、企业等设备采购商采购了安防设备之后，通过设置

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专职人员对安防设备进行管理运营，人工成本相对较高。为降低其运营成本，公 安系统、企业等安防设备需求方需要把安防运营管理工作外包给运营商。另一方 面，随着云存储、大数据等 IT 技术不断成熟，安防设备的运营边际成本正在不 断降低，安防设备提供商正在慢慢地从设备提供商角色向着运营服务商角色转 变。因此，本项目具有广泛的商业前景。

4 、项目投资概算及经济效益

经测算，项目达产后，年平均净利润达 4,677.17 万元，税后财务内部收益率 达到 18.09%，税后静态投资回收期为 6.14 年，项目经济效益良好。

（三）监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目

1 、项目概况

本项目总投资额为 6,143.97 万元，建设期为 2 年，项目建设地点位于广东省 广州市番禺区，实施主体为浩云科技。

本项目管理平台由办公自动化系统、狱政管理系统、综合会见系统、教育改 造系统、心理矫治系统、生活卫生管理系统、警察职工管理系统、劳动改造及生 产管理系统、减刑假释系统及安防监控系统共十大系统组成。本项目管理平台支 持统一的用户认证/权限赋予服务、报表生成服务、数据总线服务、工作流服务、 消息传递服务、数据交换服务，能够有效支持狱政、刑执、狱侦、教育、装备、 警察管理等业务，能够全面整合监狱现有各类信息化办公子系统，实现统一用户 管理、职责明确、工作协同、数据共享、便捷高效的信息化综合管理。

目前，公司已有相关产品，本项目在前期投入的基础上进行技术改造，将有 助于提高我国监狱信息化管理水平，具有巨大社会效益。

2 、项目的必要性

（ 1 ）本项目能够有效解决监狱安防信息孤岛

全国监狱系统基本形成了以围墙、AB 门为主体，电网、门禁、报警综合配 套的立体式警戒系统。监狱安防管理系统建设内容包括视频监控、周界报警、门

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禁系统、电子巡更、对讲监听、远程教学、公共广播等多个子系统，信息化的引 入提高了监狱的管理水平。但目前监狱一般使用的系统大多是单业务系统，各个 安防子系统与视频监控系统无法联动，各个系统之间处于信息孤岛状态，无法承 担应急指挥功能。在发生紧急事件时，由于系统集成度不够，无法掌握整个事件 的内容，常常错过最佳处理时机，导致一些恶性事件的发生。

解决我国监狱安防信息孤岛问题对于我国监狱管理具有非常重要的意义。本 项目各个系统之间具有高度的协同性，通过视频图像处理技术进行数据采集，使 用数据库提供的数据备份工具，编写数据库脚本，通过大数据对数据进行处理分 析，再通过统一门户系统、统一权限管理服务、统一报表生成服务、统一数据交 换平台、统一工作流引擎服务等，有效解决目前监狱安防信息孤岛的问题。

（ 2 ）本项目能够提高监狱的事前、事中监管能力

虽然近些年来监狱监管系统有了一定的进步，在智能应用、深度开发、物联 网方面作出了许多有益的探索，但还有很多监狱依旧停滞不前，仍然停留在单机 应用、模拟监控等，其在智能化监管方面还有待提高。例如，在信息追溯方面， 一般的监狱系统只能让人了解最后的数据，而不能够了解数据变化的过程，缺乏 对数据进行深度分析，只做常规统计，缺少自定义统计。在预警处理方面，没有 业务处理的预警处理机制，且缺少必要的消息提醒功能。所以，监狱监控系统只 能沦为事后管理的工具，缺乏事前预警、事中响应。本项目管理平台通过高度集 成各个子系统，每个系统具有高度的协同性，这不仅可以解决系统数据的有效集 中控制问题，并且还利用大数据、云服务等技术，通过数据搜集处理，能够更加 智能地做自定义统计，挖掘出更多更有价值的数据信息。数据的使用者将获取的 数据进行大数据分析，如挖掘出犯人越狱的可能性，或者当犯人出现心理问题时 能够及时预警，可对其进行辅导教育，让监狱更为人性化。所以，本项目能够有 效提高监狱的事前、事中监管能力，防止一些恶性事件在监狱发生，具有巨大的 社会效益。

3 、项目的可行性

（ 1 ）本项目管理平台具有高度协同性，能够有效降低监狱管理成本

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目前一般的监狱监控系统操作主要集中在固定的科室，系统各自独立，系统 间业务协作比较困难，没有能够将各个功能系统进行有效集成，让系统操作能够 更高效。本项目管理平台由办公自动化系统、狱政管理系统、综合会见系统等十 大系统组成，每个系统都具有不同的功能，不仅能够满足使用者的多种需求，而 且还具有非常高的协同性，能够提高使用者的工作效率。本项目平台还通过大数 据、云服务等高新技术手段打造以监狱、罪犯、警察三大信息库为基础的大数据 中心，全面整合了监狱现有各类信息化办公子系统，可实现统一用户管理、职责 明确、工作协同、数据共享、便捷高效的信息化综合管理。本项目作为一个具有 高效协同性的管理平台，能够有效降低监狱管理的成本，具有市场的可行性。

（ 2 ）公司已有相关产品，具有实施本项目的技术可行性

本项目管理平台采用面向服务（SOA）的体系结构设计，遵循基于服务总线 的 SOA 体系架构，为平台建设提供可行的先进的架构体系；在应用支撑平台技 术实现上采用 Web 服务方式，支持基于 WSDL、SOAP、UDDI 技术的 Web Service 系列国际主流成熟的标准，支持 XML 以及 LDAP 协议的目录服务，支持集群部 署和负载均衡技术。

公司在这些成熟的技术基础上，依托于强大的研发实施团队，在严格的质量 控制标准下，对需求分析、设计和编码、测试、发布等各个环节进行研发实施。 由于公司已经具备监狱监管系统开发的成熟技术，并已有了相关产品投入，所以， 公司具有实施本项目的技术可行性。

（ 3 ）监狱信息化管理对保障犯人的合法权益具有重要意义

监狱是犯人的监管场所，即使部分犯人被剥夺了政治权利监禁于此，但其合 法权益也应该得以重视。过去，我国曾发生如“躲猫猫”、“摔跤死”、“喝水 死”等事件，这些备受质疑的事件引起了人们的普遍关注。

本项目管理平台应用于监狱安防，不仅能够监控犯人的行为，同样也能够保 障犯人的合法权益。所以，本项目的实施，对于监狱犯人合法权益保障具有重要 的意义。

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4 、项目投资概算及经济效益

经测算，项目达产后，年平均净利润达 1,129.29 万元，税后财务内部收益率 达到 26.66%，税后静态投资回收期为 5.65 年，项目经济效益良好。

（四）补充流动资金

本次募集资金补充公司流动资金 14,776.68 万元。募集资金用于补充流动资 金的必要性及可行性分析如下：

1 、随着主营业务的发展，补充流动资金的需求增加

近年来，公司主营业务规模持续扩大，2013-2015 年公司营业收入的平均增 长率超过 20%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要 求，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。

2 、公司的业务特点决定公司对流动资金的充裕性有较高的要求

在公司的业务经营中，研发、采购、生产和销售等主要营运环节均对流动资 金的充裕性有着较高要求。公司所在行业是以研发为生命线的高科技行业，随着 公司业务发展以及本次发行募投项目的实施，未来公司还需要持续引进高水平的 优秀技术人才，增加研发投入，研发费用资金投入将持续增长。

在原材料采购、生产和项目实施阶段，公司需垫付设备采购款、施工和生产 人工及费用、投标保证金、履约保证金及质量保证金等款项。在产品的销售阶段， 由于公司主要客户为银行，市场环境及客户结构决定了公司销售预收款项比例较 少。另外，公司销售回款具有较强的季节性，由于项目和资金安排的特点，银行 安防集成项目验收主要集中于下半年甚至年底，公司实现销售和收款结算也相应 集中于第四季度。公司前三季度实现销售收款较少，而存货采购及费用的发生全 年较为均衡，同时客户预付款项比例较低，供应商信用额度较低，因此公司流动 资金需求较大，第三季度末及第四季度初资金紧缺状况尤为严重。

3 、项目的可行性

公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解 公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续

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发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流 动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流 动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

公司将使用本次非公开发行募集资金进行“视频图像信息大数据及深度智 能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能 终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”和 补充流动资金，满足不同客户差异化需求，增强公司综合竞争力，进一步巩固和 增强公司在安防行业的优势地位。本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司 现有的主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负 债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力， 有利于降低公司的财务风险。

本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益，该等项目完成后将为公司创造新的盈 利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金投资项目涉及的备案及其他相关手续正在办理过程中。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理

人员的影响

本次发行将有助于构筑公司新的战略增长点并提升公司价值和持续盈利能 力，不会对公司现有的主营业务范围和收入结构产生重大不利影响。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本进行调整外，暂无其他调整 计划。

本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人茅庆江先生直接和间接持有 公司 39.38%股份。本次发行后，茅庆江先生仍处于控股地位，本次非公开发行 股票不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行股票完成后，公司暂不会因本次发行对高管人员进行调整， 高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治 理要求履行相关决策程序。

本次发行将增强公司盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务收 入结构发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，公司的资 产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构将更加合理。

本次非公开发行的募集资金将用于项目建设和补充流动资金。由于募集资金 投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净 资产收益率、每股收益等财务指标将会受到影响。但项目完成实施后，公司未来 的盈利能力、经营业绩有望得到提升。流动资金的补充将缓解公司日常经营的资 金压力，降低财务成本，提升公司的盈利能力和财务状况的稳定性。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用 后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司将可以获得持 续稳定的经营活动现金净流入。

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三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管 理关系和同业竞争状况发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的 情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产 负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能 力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司在确定投资项目前进行了科学的论证，本次募投项目符合行业发展趋 势，具备良好的市场前景。在募投项目实施过程中，产业政策、市场环境、行业 竞争等各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司 在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但仍可能导致项目的可 行性和实际的经济效益受到影响。

（二）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、 销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执 行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产将大幅提升，规模进一步提高，

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这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司 的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人 才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司股本、归属于母公司股东的净资产大幅增加。在 募集资金使用效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的 增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（四）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化 将影响股票价格的波动；国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票 市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格；另外，中国证券市 场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动较大，这些因素都会给投资者 带来风险。

（五）与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。 能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不 确定性。

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第四节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“ 第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制

公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政 策的制定或调整发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事同意。

公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。

（二）利润分配政策

1、制定及调整利润分配政策的基本原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配的实施及信息披露

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议 通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事发表独立意见。

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公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事 发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件

公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、 任意公积金后，公司可进行利润分配。

在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当 采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30% 时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分 红同时实施。

5、现金分红政策

公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

二、公司最近三年股利实际分配情况

最近三年公司现金分红金额及比例如下：

最近三年公司现金分红金额及比例如下：
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
现金分红金额（万元）	1,200	1,200	900
现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例 （%）	21.03	23.06	22.22

公司最近 3 年每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 20%，以现金方 式累计分配的利润占公司最近 3 年实现的年均可分配利润的比例超过 30%。

2016 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《2015 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，董事会决定以截至 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 80,688,500.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元（含 税）；送红股 5 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股（董 事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发 生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整）。该议案尚需提 交股东大会审议。

三、公司 2016-2018 年股东回报规划

为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据 中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等文件中关于公司分红政策的相关规定， 结合经营发展情况，公司制定了《未来三年（2016 年—2018 年）股东回报规划》， 已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通 过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。

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第五节 其他有必要披露的事项

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十 二个月内不排除安排其他股权融资计划。

二、填补即期回报的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：

（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相 应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募 投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》 的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与 发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，

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努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义， 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完 善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

广州市浩云安防科技股份有限公司 董事会

2016 年 4 月 14 日

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