Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 22, 2015

广州市浩云安防科技股份有限公司 募集资金管理制度

广州市浩云安防科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，提高募集资金的使用效率和效益， 切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《广州市浩云安防科技股份 有限公司章程》、（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募 集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金的专户存储

第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第五条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不 得超过募集资金投资项目的个数。

第六条 公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

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第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行应当每月向公司出具专户的银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报告深圳证券交易所备案并公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。该条款内容应纳入前 述协议中。

第九条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一 致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资 料。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深

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圳证券交易所并公告。

第十一条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金管 理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提 出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理、主管副总签字后报财务部， 由财务部审核后予以付款，单笔资金超过人民币 100 万元的，还需由财务负责人 及董事会秘书签字后再予付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十五条 公司财务部门和项目负责人应就投资项目的进度情况与资金运 用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

第十七条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差 异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的 专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

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（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择 新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。

第二十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募投项目的有效控制。

第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但应当建立并 完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募投项目的正常进行， 不得变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告

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下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衔生品种、可转 换公司债权等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，

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并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改 变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集 资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

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收入）用作其他用途应当履行以下程序：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会审议通过。

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告 并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册 会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

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第六章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照 后者的规定执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时 亦同。

广州市浩云安防科技股份有限公司

二〇一五年六月

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