Haoyun Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 2, 2015

招商证券股份有限公司

关于广州市浩云安防科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

二〇一五年二月

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广州市浩云安防科技股份有限公司

发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》” 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。

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广州市浩云安防科技股份有限公司 发行保荐书

目 录

一、本次证券发行基本情况........................................................................................ 4 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...............................................................4 （二）发行人基本情况...........................................................................................................5 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系...........................................................................5 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................................6 二、保荐机构的承诺.................................................................................................... 8 三、对本次证券发行的推荐意见................................................................................9 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策 程序...........................................................................................................................................9 （二）发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的条 件 ............................................................................................................................................11 （三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定 .............12 （四）发行人存在的主要问题和风险.................................................................................17

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广州市浩云安防科技股份有限公司 发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机 构”）

2、本保荐机构指定保荐代表人情况

（1）保荐代表人姓名

朱权炼先生、陈里强先生

（2）保荐代表人保荐业务执业情况

朱权炼先生最近三年保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开 发行股票并上市项目	保荐代表人	否
2、厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目	保荐代表人	否
3、广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目	保荐代表人	否
4、广东大华农动物保健品股份有限公司（300186） 首次公开发行股票并在创业板上市项目	保荐代表人	是
5、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（600866） 非公开发行股票并上市项目	保荐代表人	否

陈里强先生保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1、西陇化工股份有限公司（002584）首次公开发 行股票并上市项目	保荐代表人	否
2、广州流行美时尚商业股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目	保荐代表人	否

• 3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员

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（1）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：肖雁

其他项目组成员：朱强、王萌、张健、何浩宇、宋华杨

（2）项目协办人保荐业务执业情况

项目名称	工作职责
广西桂东电力股份有限公司（600310）非公开发行股票并上市项目	项目组成员
广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员

（二）发行人基本情况

发行人名称		广州市浩云安防科技股份有限公司
注册地点		广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201
成立时间		2001年3月8日，并于2011年9月27日由广州市浩云安防科技工 程有限公司整体变更为股份有限公司
联系人		陈翩
电话号码		020-34831515
电子信箱		zqb@haoyuntech.com
业务范围		计算机技术开发、技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修； 安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；信息系统集成服务； 计算机网络系统工程服务；电子产品批发；电子产品零售；安全技术 防范产品制造。
本次证券发行类型		首次公开发行股票并在创业板上市

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本

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广州市浩云安防科技股份有限公司

发行保荐书

保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而 达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。其中：质量控制部 旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技 术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会， 以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部 是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施 的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构 如会计师、律师等的选择作出建议。

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第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

2、本保荐机构对广州市浩云安防科技股份有限公司本次证券发行上市的内 核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了广州市浩云安防科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2012 年 3 月 23 日召开了内 核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规 定人数。

出席会议的委员认为广州市浩云安防科技股份有限公司已达到首次公开发 行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚 假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，同意推荐广州市浩云安防科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。

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二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在 创业板上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会审议了有关发行上市的议案

2012 年 1 月 25 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2012 年 2 月 5 日召开第一届董事会第四次会议。2012 年 2 月 5 日，发行人董事会会议在通知 所述地点如期召开。发行人董事共 5 名，实际出席董事 5 名。会议由董事长茅庆 江先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案，并决议于 2012 年 2 月 20 日召开公司 2012 年度第二次临时股东大会。

2014 年 1 月 10 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2014 年 1 月 20 日召开第一届董事会第十五次会议。2014 年 1 月 20 日，发行人董事会会议在 通知所述地点如期召开。发行人董事共 5 名，实际出席董事 5 名。会议由董事长 茅庆江先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关调整本次发行上市方案的议 案，并决议于 2014 年 2 月 10 日召开公司 2014 年度第二次临时股东大会。

2014 年 3 月 21 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2014 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七次会议。2014 年 3 月 31 日，发行人董事会会议在 通知所述地点如期召开。发行人董事共 5 名，实际出席董事 5 名。会议由董事长 茅庆江先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关调整本次发行上市募集资金 用途和项目可行性的议案，并决议于 2014 年 4 月 16 日召开公司 2014 年度第三 次临时股东大会。

2014 年 7 月 18 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2014 年 7 月 28 日召开第一届董事会第二十次会议。2014 年 7 月 28 日，发行人董事会会议在 通知所述地点如期召开。发行人董事共 5 名，实际出席董事 5 名。会议由董事长 茅庆江先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关调整本次发行上市方案的议 案，并决议于 2014 年 8 月 12 日召开公司 2014 年度第六次临时股东大会。

经核查发行人第一届董事会第四次、第一届董事会第十五次、第一届董事会

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第十七次及第一届董事会第二十次会议通知、记录、决议，本保荐机构认为，发 行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十 七次会议及第一届董事会第二十次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合 《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、 有效。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2012 年 2 月 5 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012 年 2 月 20 日召开 2012 年度第二次临时股东大会。2012 年 2 月 20 日，发行人如期召开 2012 年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表发行人股份 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会逐项审议并以现场投票表 决方式通过了有关本次发行上市的议案。

2014 年 1 月 25 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 2 月 10 日召开 2014 年度第二次临时股东大会。2014 年 2 月 10 日，发行人如期召开 2014 年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表发行 人股份 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会逐项审议并以现 场投票表决方式通过了有关调整本次发行上市方案的议案。

2014 年 3 月 31 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 4 月 16 日召开 2014 年度第三次临时股东大会。2014 年 4 月 16 日，发行人如期召开 2014 年度第三次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表发行 人股份 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会逐项审议并以现 场投票表决方式通过了有关调整本次发行上市募集资金用途和项目可行性的议 案。

2014 年 7 月 28 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2014 年 8 月 12 日召开 2014 年度第六次临时股东大会。2014 年 8 月 12 日，发行人如期召开 2014 年度第六次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表发行 人股份 6,000 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会逐项审议并以现 场投票表决方式通过了有关调整本次发行上市方案的议案。

经核查发行人 2012 年第二次临时股东大会、2014 年度第二次临时股东大会、

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2014 年度第三次临时股东大会及 2014 年度第六次临时股东大会会议通知、记录、 决议，本保荐机构认为，发行人 2012 年第二次临时股东大会、2014 年度第二次 临时股东大会、2014 年度第三次临时股东大会及 2014 年度第六次临时股东大会 的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司 章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公 开发行股票并上市的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《募集资金管理制 度》、《对外投管理制度》、《关联交易决策制度》及本保荐机构的核查，发行人已 依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。 发行人目前有 5 名董事，其中 2 名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门 委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人 设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-5 号）、 发行人律师广东信达律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》，发行人设立以来，股东大 会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议 能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

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根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天健审〔2015〕7-5 号）、发行人正在履行的重大经营合同及 本保荐机构的核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，合并报表净资产由 2012 年 12 月 31 日的 15,499.48 万元增长到 2014 年 12 月 31 日的 24,309.25 万元； 发行人盈利能力具有可持续性，营业收入 2012 年较上年增长 24.55%，2013 年较 上年增长 25.28%，2014 年较上年增长 17.49%；净利润 2012 年较上年增长 18.74%， 2013 年较上年增长 28.47%，2014 年较上年增长 9.63%；发行人具有良好的偿债 能力，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）34.95%，公司合 并口径流动比率 2.51，速动比率 1.89。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总 数的百分之二十五以上

发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元。根据发行人 2014 年第六次临 时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 2,000 万股社会公众股，其中 公司股东公开发售股份不超过 1,000 万股，本次发行后，发行人的股本总额将不 超过人民币 8,000 万元，其中公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

有关规定

• 1、主体资格

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（1）根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人 现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7-5 号《审计报告》等文件和本保荐机 构的核查，发行人的设立符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 十一条的规定：

①2001 年 3 月 8 日，茅庆江、黄颂凡、李志坚、雷洪文、袁小康五位自然 人以货币资金出资设立广州市浩云安防科技工程有限公司（以下简称“浩云有 限”）；2011 年 9 月 27 日，浩云有限以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 作为资本投入，整体变更设立股份有限公司。发行人住所为广州市番禺区东环街 番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 2201，注册资本为人民币 6,000 万元，法 定代表人为雷洪文。发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，截至本发行 保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。

②发行人最近两年连续盈利，2013 年和 2014 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润分别为 5,204.31 万元和 5,705.45 万元，2013 年和 2014 年合并报表 中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,990.18 万元和 5,494.02 万元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。

③发行人截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 24,309.25 万元，超过 2,000 万元， 且不存在未弥补亏损。

④发行人目前股本总额为人民币 6,000.00 万元，根据发行人 2014 年第六次 临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 2,000 万股社会公众股，发 行后股本总额超过人民币 3,000 万元。

（2）根据广州正德会计师事务所有限公司于 2001 年 2 月 19 日出具的正验 字（2001）第 040 号《验资报告》、2001 年 4 月 2 日出具的正验字（2001）第 099 号《验资报告》、2002 年 3 月 8 日出具的正验字（2002）第 1084 号《验资报告》、 2002 年 7 月 19 日出具的正验字（2002）第 1250 号《验资报告》、2005 年 10 月 19 日出具的正验字（2005）第 1221 号《验资报告》、广州灵智通会计师事务所 于 2006 年 6 月 23 日出具的灵智通验字（2006）第 LZT298 号《验资报告》，广 东中瑞新华会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 14 日出具的粤新验字[2009]第

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0125 号《验资报告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 25 日出 具的深鹏穗分所验字[2011]013 号《验资报告》、2011 年 9 月 20 日出具的深鹏所 验字[2011]0319 号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 15 日出具的天健验[2012]7-9 号《实收资本复核报告》、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 20 日出具的天健验〔2014〕7-17 号《实收资本 复核报告》以及发行人律师广东信达律师事务所出具的《法律意见书》、发行人 主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》第十二条的规定。

（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营 业执照》，发行人主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、 硬件产品的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》第十三条的规定。

（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十四条的规定。

①发行人的主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、 硬件产品的研发、生产和销售，最近两年没有发生重大变化。根据发行人账目并 经本保荐机构核查，公司报告期营业收入主要来自金融安防系统和安防设备的销 售收入。

②通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，除 原董事张忠民先生因个人原因辞职变更为张勇先生外，其他董事、高级管理人员 未有变化，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

③根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人 的确认和本保荐机构的核查，发行人最近两年内实际控制人均为茅庆江，没有发 生变更。

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（5）根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明和本保荐机构的核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十五条。

2、财务与会计

根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审〔2015〕7-5 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的 《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-6 号）、发行人的重要会计科目明细 账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易协议、同 行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保 荐机构认为：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。

3、独立性

通过对发行人的生产流程、组织结构、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（天健审〔2015〕7-5 号）、财产清单、主要资产的权属证明 文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、 董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行 人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行 了核查，本保荐机构认为：发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条 的规定。

4、规范运行

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发行保荐书

（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会” 会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，发行人已经建立健全股东投票计票机制，建立发行人与股东之间 的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第十七条的规定。

（2）通过核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-6 号），认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》第十九条的规定。

（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近三年内受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规 定。

（4）根据工商、税务、质检及环保等政府部门出具的证明文件、发行人的 承诺函和本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》第二十一条的规定。

5、募集资金运用

根据发行人 2012 年度第二次临时股东大会决议、2014 年度第二次临时股东 大会决议和 2014 年第三次临时股东大会，发行人本次发行募集资金拟用于投资：

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银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目、银行自助设备智能安 防系统技术改造项目、研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改 造项目、银行主动安防综合管理系统技术改造项目和补充流动资金，募集资金用 途明确，并全部用于其主营业务；经查阅和分析发行人募集资金投资项目的可行 性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件，发行人募 集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理 能力及未来资本支规划等相适应，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第二十二条的规定。

（四）发行人存在的主要问题和风险

发行人存在的主要问题及风险因素如下：

1、技术开发风险

公司主营产品包括金融安防系统和金融安防设备，近年来行业内技术进步和 技术更新换代的速度越来越快，随着安防系统与银行业务的融合度不断提高，银 行对安防产品的要求也趋于专业化和个性化，市场的需求将更难以把握。技术研 发的成败在于能否及时抓住市场需求的变化趋势，把握行业发展的机会，研发出 满足客户新要求的产品。

由于安防行业市场需求变化迅速，技术研发具有一定的不确定性，如果公司 的技术和产品研发方向偏离市场需求，或者研发时机掌握不对，产品化速度减缓， 将可能存在产品不能在新的环境下形成技术优势的风险。

2、市场竞争加剧风险

中国金融业正处于扩张期，金融机构及网点数量增长，对于安全防范的要求 不断提高，金融安防行业进入快速发展阶段。随着金融安防监控联网工程建设的 规模化，部分 IT 企业开始涉足安防领域，业内企业数量不断增加，同时设备产 品同质化，行业利润率受到挤压，市场竞争日趋激烈。

公司主要客户为银行业金融机构，其安防项目采购主要通过招投标实施，一 般分为金融安防设备招标和系统集成招标。从目前招投标模式来看，金融安防系

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统集成招标通常在省级银行机构进行；在金融安防设备招标中，部分银行由省级 机构招标采购或招标入围，而中国工商银行、中国农业银行、中国银行、民生银 行、华夏银行等银行则是实行总行统一的部分设备资格入围招标。农信社/农商 行由于区域性经营特点，主要以法人机构（县级联社）为主体进行项目招标，部 分省联社也在开展资格入围招标工作。金融安防招标采购权逐渐向省级机构或总 行上移，一定程度上加剧了行业的集中化程度，特别对金融安防设备而言，竞标 企业越来越强，集中化趋势和设备提供商的寡头竞争格局也越来越明显。在激烈 的市场竞争中，如果公司未能在大型金融安防招标中及时了解并适应银行需求、 研发出适合客户需求的产品和配套高质量的专业服务，将可能失去该招标项目， 则面临着经营业绩下滑的风险。

受上述市场竞争加剧风险影响，公司利润的增长速度将会放缓，经营业绩存 在不能保持持续增长的风险。

3、员工队伍建设风险

安防行业技术发展快，产品门类多，市场竞争激烈，人才资源尤为重要。金 融安防领域对技术、管理等专业人才的综合能力要求较高，除了必须具备技术能 力外，还必须熟悉银行业金融机构的业务模式、管理流程和相关风险环节等。随 着金融安防行业的快速增长，专业人才变得极为稀缺。

随着公司业务的快速扩张，现有的技术和管理人才无法完全满足公司发展的 需求；另一方面，专业人才的招聘和培训周期较长，优秀的团队建设需要更为有 效的培养机制以及更多的资源投入。因此，如果公司不能有效地补充和培养专业 的技术人员和管理团队，有可能会制约公司业务的增长，影响公司经营业绩的增 速。

4、经营管理风险

经过 10 余年的发展，公司已在广州、北京、武汉、成都等 27 个地区设立分 公司，建立了覆盖全国的营销网络体系。由于这些驻外机构分布全国各地，要为 当地客户提供专业、系统、迅速快捷的技术支持和系统维护服务，管理难度较大。

尽管公司通过多年发展已经积累了丰富的管理经验并成功培养了一批中高 层管理人员，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的资产、经营规模 和专业的运维队伍将进一步扩大，公司经营决策、风险控制的难度也将进一步增

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加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。

如果公司经营管理水平和组织结构体系不能满足公司资产、经营规模、专业 运维服务队伍扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险。

5、生产经营的季节性风险

公司的生产经营具有较强的季节性，这是由银行业金融机构的安防项目季节 性特点所导致的，即银行通常在上半年进行安防项目申报，通过项目审批流程后 再进入招标环节，因此安防项目的验收和资金结算通常集中在下半年。

由于银行一般于年初编制安防项目投资计划，上半年组织招投标及项目实 施，银行大规模采购项目验收主要集中于下半年甚至年底。公司实现销售和收款 结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量在 整个年度内分布不甚均衡。其中下半年主营业务收入通常占全年的 60%-70%， 第四季度主营业务收入占全年的 40%以上。上述季节性特点，是行业内普遍存在 的现象，与下游客户——金融机构年度安防产品投资计划和资金安排的规律相符 合。

由于公司上半年实现收入较少，而费用的列支全年较为平衡，所以会出现上 半年实现营业利润较少的情况。同时在合同执行过程中需垫付设备采购款、施工 和生产费用、投标保证金、履约保证金及质量保证金等款项，上半年相应的收款 结算较少，上半年一般表现为经营现金净流出，现金流入集中体现在第四季度。

受客户结构、业务特点等因素影响，公司营业收入存在前低后高的情况，前 三季度经营现金一般表现为净流出，相应资金压力较大，经营业绩存在季节性波 动的风险。投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算全年的经营 成果、财务状况及现金流量。

6、客户集中风险

公司营业收入主要包括金融安防系统集成收入与金融安防设备收入，其中系 统集成收入报告期平均占 75%左右。公司主要客户为农业银行、中国邮政集团、 工商银行、农信社/农商行、广发银行等金融机构，2012 年、2013 年和 2014 年 公司按银行独立法人机构统计的前五大客户销售收入合计占公司总营业收入比 例分别为 37.66%、18.82%和 27.51%，主要为系统集成收入。从银行独立法人机

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构层面来看，公司客户集中度较高。

由于公司金融安防系统集成业务收入报告期平均约占公司营业收入的 75%， 而系统集成招标通常在省级金融机构进行，因此对于商业银行及其他金融机构按 省级金融机构、农信社/农商行按独立法人机构统计，2012 年、2013 年和 2014 年公司按省级金融机构统计的前五大客户销售收入合计占公司总营业收入比例 分别为 22.80%、11.74%和 12.58%。尽管前五名客户收入占比有所下降，但此类 客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。

7、对单一银行业金融机构行业应用风险

报告期内公司直接及间接销售给银行业金融机构的销售收入占公司同期销 售收入的比重达到 95%以上，公司业务的发展主要来自下游银行业安防需求拉 动。银行安防需求和银行分支机构（含营业网点和自助设备/自助银行）规模和 数量直接相关，银行分支机构规模又受到宏观经济周期、央行货币政策调整、行 业竞争环境等多方面因素的影响。当银行分支机构规模增大或数量增加时，通常 会加大安防类产品的采购；当银行分支机构规模减小或数量减少时，将会缩减安 防产品的采购。

近年来，受益于银行安防联网建设和自助银行的安防需求扩张，公司的盈利 能力和竞争实力获得了较大的提升。但如果将来宏观经济或金融环境发生不利变 化，导致银行金融机构缩减安防支出，公司将面临市场萎缩的风险。

8、实际控制人控制风险

本次公开发行股票前，茅庆江先生直接和间接合计持有公司 52.95%的股权， 系公司实际控制人。本次公开发行完成后，茅庆江先生仍将处于相对控股地位。 虽然公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《关联交易 决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》 等内部规范性文件，同时建立了较为完善的独立董事制度，聘请了 2 位独立董事， 占董事会成员总数的三分之一以上，而且茅庆江先生也作出了承诺，不利用其实 际控制人地位损害公司利益，但仍然存在控股股东、实际控制人凭借其控制地位 对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。

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9、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金拟投向银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术 改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目、研发中心建设技术改造项 目、营销及服务网络升级技术改造项目、银行主动安防综合管理系统技术改造项 目和补充流动资金。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和 经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的技术水平、自身管理 能力、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展， 有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程 中，也不排除因经济金融环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险， 从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

本次募集资金项目资产折旧摊销金额较大。项目实施后的第二年新增折旧摊 销总额为 1,534.30 万元，第 3 年至第 5 年折旧摊销金额最高，达到每年 1,587.51 万元。按照 15%的企业所得税税率计算，项目实施后的第二年相应减少净利润 1,304.15 万元、第三至第五年相应减少净利润 1,349.38 万元。募集资金投资项目 投入第二年开始产生收益，完全达产后银行大型平台流媒体综合安防系统解决方 案技术改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目和银行主动安防综合 管理系统技术改造项目产生的年收入分别为 10,640.00 万元、19,065.00 万元和 26,569.60 万元，共计 56,274.60 万元。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严 密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足或者发生其他重大不利变 化，未能如期实现收益，则公司存在因折旧、摊销费大量增加导致利润下滑的风 险。

10、税收优惠政策变化风险

公司于 2008 年 12 月经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并于 2011 年通过复审。按照《企 业所得税法》等相关规定，公司 2008 年至 2013 年期间享受减按 15%的所得税优 惠税率，该税收优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期，2014 年公司已重新申报高新 技术企业认定。广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税 局 2014 年 10 月 10 日出具《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局 和广东省地税局关于广东省 2014 年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示 [2014]15 号），目前公司高新技术企业认定的申请已通过公示，公司 2014 年度企 业所得税暂按 15%的税率计缴。

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公司子公司苏瑞科技于 2013 年 11 月取得广东省经济和信息化委员会颁发的 《软件企业认定证书》（证书编号：粤 R-2013-0500）。根据国务院发布的《进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），对我国境 内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享 受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据财政部和国家税务总局联合发布的 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号文），增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。

报告期内税收优惠对公司利润的影响如下：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
税收优惠额	818.45	618.39	488.02
利润总额	6,496.81	6,108.20	4,685.35
税收优惠占利润总额比例	12.60%	10.12%	10.42%

虽然税收优惠并不构成公司利润来源的重要组成部分，但仍对利润有一定影 响。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司 不能持续被认定为高新技术企业，从而导致公司不能享受所得税 15%的优惠税 率，公司的所得税费用率将会上升。另外，如果未来苏瑞科技在软件企业年审中 不合格，或国家关于软件企业的所得税优惠和增值税退税政策发生变化，可能会 在一定程度上影响公司的盈利水平。

11、净资产收益率下滑风险

2012 年、2013 年及 2014 年公司加权平均净资产收益率分别为 30.07%、 29.74%及 26.22%。若公司成功发行股票，公司净资产将大幅增加，但公司募集 资金投资项目需 1.5 年的建设周期，第二年才能产生收益。因此，公司存在发行 后短期内净资产收益率出现一定程度下降的风险。

对于上述风险因素，发行人已在招股说明书中进行了详细披露。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申 请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板

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上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深 入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关文件规定，同意保荐广州 市浩云安防科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

附件：

• 1.《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

• 2.《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有限公司之成长性

• 专项意见》

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广州市浩云安防科技股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人

签名：肖 雁_ 年 月 日

保荐代表人

签名：朱权炼_ 年 月 日 陈里强_ 年 月 日

其他项目人员

签名：朱 强___ 年 月 日

王 萌___ 年 月 日

张 健_ 年 月 日 何浩宇_ 年 月 日

宋华杨___ 年 月 日

内核负责人

签名：王黎祥___ 年 月 日 保荐业务负责人

签名：孙议政___ 年 月 日 保荐机构法定代表人

签名：宫少林___ 年 月 日 招商证券股份有限公司 （加盖公章）

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广州市浩云安防科技股份有限公司 保荐代表人专项授权书

附件 1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我司授权朱 权炼、陈里强两位同志担任广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续 督导等保荐工作。

特此授权。

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保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）

法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 朱权炼 陈里强

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招商证券股份有限公司
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年 月 日

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成长性专项意见

附件 2

招商证券股份有限公司关于

广州市浩云安防科技股份有限公司成长性专项意见

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为广州市浩云安防科 技股份有限公司（以下简称“发行人、公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据相关文件的要求，对发行人的成长性发表专项意见。

一、 发行人所属行业基本情况介绍

发行人所处的行业为社会公共安全中安全防范行业的金融安防细分行业，指 以维护银行类金融机构公共安全目的，运用安全防范产品和其他相关产品所构成 的视频安防监控系统、出入口控制系统、防盗报警系统等的系统。

金融安防系统是一个集图像采集技术、音视频编解码技术、网络传输与控制 技术、生物识别技术、智能音视频分析技术、出入口控制技术、计算机视觉技术 于一身的新兴高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴，我国已将新一代信 息技术产业列为现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业之一。

根据《中国安全防范行业年鉴》（2013 版）资料显示，截至 2013 年底，国 内安防企业已达 3 万余家，同年安防行业总产值达到 3,650 亿元，平均每家企业 年产值 1,217 万元。其中 2013 年获得中国安全防范产品行业协会工程资质的企 业为 2,140 家，地方工程企业 16,878 家，地方报警运营服务企业 204 家，工程和 服务企业共计 17,082 家。2013 年安防工程运营实现产值 2,000 亿元，平均每家 工程企业年产值 1,170.82 万元，行业企业规模普遍偏小，市场竞争较分散，行业 集中度不高。目前而言，安防工程实施主体包括工程商、集成商和解决方案提供 商。

目前，业内行业解决方案提供商主要分两类：一类是具备方案设计、软硬件 定制开发能力的企业；一类是具备方案设计及软件开发，采用标准化硬件设备的 企业。后一类与传统的集成商类似。第一类整体解决方案提供商由于专注于细分

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行业领域，熟悉该行业业务流程，提供针对行业定制开发的安防产品，虽然定制 开发投入较大，但由于贴近客户需求，适应行业发展趋势，未来成长空间很大。

二、 金融安防行业的现状、前景

（一）发行人所处行业发展现状

金融业是规模化应用安防产品尤其是监控产品最早的行业，是对安防系统等 级要求最高的行业，其产品定制性较强。发展至今已有 30 多年的历史，目前处 于联网监控建设阶段。在 IT 技术迅猛发展的大环境下，软硬件的性能都较之前 有了较大幅度的提高，新技术、新产品不断出现并越来越多地被应用到安防行业 当中，新产品的产生和应用给金融行业的安防体系注入了新的活力。

“十一五”期间上海、北京、天津、深圳都在着力打造“国际金融中心”，同时 重庆、杭州、沈阳等 20 多个城市提出打造“区域性金融中心”。随着金融中心建 设步伐加快，配套的安保设施需求不断加大。“十一五”期间金融安防实现年均 15.12%的复合增长率。

金融安防下游主要应用主体是银行机构，2011 年银行安防占金融安防的比 例为 94.80%。2013 年底银行业金融机构的总资产达 151.4 万亿元。在银行规模 高速增长的同时，各地区银行高度重视基础设施的建设。作为银行基础建设的配 套产品，金融安防产品投资与银行业固定资产投资存在着强大的正相关性，各地 银行机构的高速扩张必然带来银行安防产品市场容量的稳步增长。

（二）我国金融安防行业发展前景分析

金融行业是安防下游应用的重要领域。作为高风险领域，金融行业是较早涉 及和使用安防产品的行业之一，也是采购最先进、最前沿安防技术产品的行业之 一。“十一五”期间受益于金融行业的快速发展，我国金融安防稳步增长，“十一 五”期间金融安防实现年均 15.12%的复合增长率。

1、银行联网建设中营业网点系统升级、改造需求巨大

从营业网点改造需求来看，银行用户对系统的可靠性要求极高，系统运行 5 年左右将会面临一次升级换代。截至 2013 年底，我国银行营业网点达到 21.03 万个，如果按照业内根据监控路数来核算建设费用的方法，目前每个营业网点的 监控路数平均为 25 路，工程建设费用约为 3,000 元/路，全国网点安防系统的规

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模约为 157.73 亿元，按五年左右升级换代的周期来计算，营业网点监控系统年 均需求约为 31.55 亿元。除了原有网点的升级改造之外，每年还会新增网点，再 加上金融出入口控制系统、监听对讲系统和智能分析系统，未来市场前景非常广 阔。

2、庞大的 ATM 机及自助银行市场需求量决定了行业巨大的成长空间

2013 年，我国 ATM 的保有量继续稳健增长。截至 2013 年末，加入全国联 网的 ATM 设备 52.00 万台，较 2012 年末的 41.56 万台增加了 10.44 万台，增长 率达到了 25.12%，略高于 2012 年 24.51%的增长率。

中国目前为全球第二大 ATM 市场，但按照 2013 年数据，全国总人口 13.61 亿人计算，我国每百万人的 ATM 保有量约为 382 台，较 2012 年的每百万人 307 台有所上升，但距西欧国家的每百万人 786 台和美国的每百万人 1376 台依然有 较大差距。加之我国各地区 ATM 分布密度明显不均匀、现金交易需求巨大、银 行加大自助服务力度等因素影响，ATM 市场的发展潜力依然巨大，预计 3-5 年 内仍将保持两位数的增长，并对亚太地区的 ATM 新安装量有超出一半的贡献率。

3、银行安防综合管理系统的需求空间广阔

自 2006 年中国银行联网试点至今已有 9 年的历程。其中，中国银行和中国 农业银行的整体联网监控工程建设启动较早，目前，中国农业银行基本完成，中 国银行已经开始进入第二轮联网升级改造，建设银行、工商银行、农信社/农商 行、农村合作银行、股份制商业银行等联网建设处于规模实施阶段。

目前，大型商业银行和邮政储蓄由于其网点众多且分布广，多在省市建立两 级联网监控中心，股份制商业银行多在一级分行建立联网监控中心，农村信用社 多在县级地区建立联网监控中心。

截至 2013 年末，我国有 333 个地级区、2,853 个县级区、21.03 万个银行营 业网点，通过对 333 个地级区或 2,853 个县级区的营业网点进行联网监控建设及 升级，未来几年银行业金融机构对银行安防综合联网管理系统的需求非常可观。

另一方面，金融安防联网监控工程建设的加快推进了前端设备的改造或升 级，改造或升级后的设备能实现对异常信息的主动识别，识别后的信息需要通过 联网传输到监控中心，以达到事前预警的功能。

同时，由于银行机构网点多、分布广，而银行安保人员编制有限，导致很多 前端设备监管不到位，或前端设备发生异常情况而无法及时了解。而通过银行安 防综合联网管理系统即可实现集中管理前端设备，又可实时了解前端设备的异常

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信息，从而达到集中管理、高效运行的目的。

总体来看，未来几年银行业金融机构对银行安防综合联网管理系统的需求非 常巨大。此外，三网融合的正式开展将为安防行业提供便捷和低成本的网络载体， 进一步加速安防网络化，激发市场需求。

4、银行业务拓展和业务融合对安防需求前景可观

现今的金融安防不仅为银行保卫部门实现了加强安全防范管理和满足全新 安全防范的需求，同时通过金融安全技术防范系统的业务拓展功能及业务融合功 能，实现金融技防系统与金融业务系统的对接，使金融技术防范逐步成为增加银 行运营支撑的手段。目前此运用还处于项目推广和市场培育阶段，未来随着市场 成熟，释放出来的市场空间将非常广阔。

三、发行人经营模式及竞争优势

（一）发行人经营模式

1、研发模式

（1）研发理念

公司秉持“行业化、差异化、定制化”的产品研发策略，持续不断地为金融 安防行业用户推出专业产品。从行业整体解决方案入手，始终坚持自主研发，深 入钻研核心技术，扩展技术研究领域，为行业用户的安保工作提供高水平的技术 保障，为客户创造最大价值。

（2）研发流程

公司将研发划分为：需求分析、开发立项、设计及研发、测试、发布、批 量生产和培训七个阶段，公司的研发体系可以保证产品符合客户需求的前提 下，有效地缩短开发周期，控制研发成本。

2、采购模式

公司主要原材料为各类电子元器件、计算机配件以及部分通用安防设备（如 摄像机、录像机、显示器）等。由于该类产品的生产厂家众多，属于充分竞争的 成熟市场，一般不会出现供应瓶颈，公司可按计划以市场价格从供应商中采购。 公司采购原材料主要分为两大类：第一类是系统集成业务所需的前端设备、

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录像设备、显示设备等标准安防监控设备；第二类是生产安防设备所需的视频卡、 主板、显卡、CPU、机箱等计算机配件和线路板、IC、电阻、电容等电子元器件。

第一类产品的采购，公司根据系统集成业务中银行招投标的项目配置要求向 相关设备制造商或代理商采购设备。由运维中心调度员根据营销中心集成事业部 下单的项目工程需求和实际库存填写《工程用料通知书》，然后由采购部执行采 购及相关物流程序。第二类采购，公司调度员根据营销中心的订单需求对原材料、 辅料、包装材料进行选型、明确各项要求，经公司审批流程审核后由采购部门执 行采购及相关物流程序。

3、生产、服务模式

（1）金融安防系统集成业务模式

公司签订金融安防系统工程项目合同后，，集成项目订单、工程物料清单相 关资料移交运维中心系统集成部，由其指定工程的项目经理。项目经理针对前期 的技术方案和现场考察安防系统应用环境进行深化设计，制定出项目的具体实施 方案并将项目任务分解，并由相应的部门落实。

一方面，公司自身定制系统集成项目中所需的软、硬件产品，另一方面采购 客户指定的其他入围设备制造商或代理商的前端设备、显示设备、液晶显示屏、 配套设备等。

公司根据深化设计的技术方案，由项目经理与客户沟通，组建项目组并落实 项目实施的进度计划及人员安排。项目经理全面负责项目现场的工程组织，根据 工程进度计划陆续派驻工程安装人员，完成现场基础布线、设备安装调试、整体 集成联合调试、系统试运行、验收、培训组织等工作。

系统集成项目实施完成后，项目所有过程资料及验收材料提交至运维中心存 档，项目的后续维护、硬件维修等工作转移至售后服务部。对于超出维护保修期 的项目需根据客户需求确定是否续签维护合同，对于涉及到原有系统整体性能优 化、功能升级或搬迁的项目，将项目信息转移至营销中心，营销中心组织销售及 技术人员与用户进行新项目的前期沟通。

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公司贯彻作为高新技术企业“哑铃”型结构的经营方针，采取“自主生产结合 委外加工”的生产模式。即核心工序如测试、老化以及质量控制工序由公司自主 完成，低附加值、固定资产投资较大、工序繁琐的 SMT 环节采取委外加工方式。

公司安防设备生产由原来购买各种模块进行简单的加工组装，发展为自主采 购元器件，针对客户实际需求进行设备定制、PCB 板设计与集成、软件的研发 及嵌入等，延伸了安防设备的生产链且有效地降低材料成本占比。

公司采用以“订单式生产和预估计划生产相结合”的生产模式，是在预估的 生产计划基础上，将销售订单与原生产计划进行比对，从而决定生产量的调整， 这样既能最大限度地减少生产过剩，又能及时满足不断变化的市场需要，相关的 采购计划也是按照预估与实际订单相结合来进行，对辅助材料、包装材料、价格 波动范围相对较小的材料等尽可能采用预估计划数进行批量采购，而对单价高， 时价波动频繁的材料和设备一般根据订单数量进行合理量的采购，以最大程度减 少资金占用，同时满足订单生产的需要，最短时间内满足客户需求。

公司安防设备生产模式为“自主生产结合委外加工”，其中委外加工的环节为 部分简单、附加值不高、市场供应量较大的工序如贴片/焊接环节，根据市场的 一般做法，该环节通常都由专业的外协厂商完成。公司外协厂家包括广东中钰科 技有限公司、广州市强瑞电子科技有限公司、广州金钰海树电子科技有限公司、 广州市江海电子科技有限公司、广州市铵特电子科技有限公司、广州市亚太天能 精密电子有限公司和广州国瑜电子科技有限公司。公司与上述外协加工企业在技 术、品质、供应等各方面保持充分沟通，并签署了相关的《委托加工协议》。

4、销售模式

公司采用直销的销售模式，建立了分公司的营销渠道，销售方式包括：  参 与终端客户的项目招投标活动，在竞标中胜出赢得合同；  基于与原有客户项目 合作的基础，在客户的系统改造和升级扩容时，直接获得业务合同。公司主要通 过参与目标客户的项目招投标活动取得业务合同。

公司获得系统工程项目实施合同后，直接面向金融终端客户开展业务；获得 设备销售合同后，分为销售给终端客户或金融安防工程商两种情况。2014 年公 司金融安防设备直接销售给终端客户的销售收入占同期设备销售收入的比例为

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76.24%。公司两种业务类型的销售模式及取得业务合同的方式对应关系如下：

业务类型	销售模式	取得业务合同的方式
金融安防系统	直接面向终端客户开展业务；	1、通过参与目标客户的项目招投 标活动，竞标胜出赢得业务合同； 2、基于与原有客户项目施工的基 础，在客户系统扩容和升级改造 时，直接获得业务合同。
金融安防设备	1）直接销售给终端客户； 2）销售给银行安防工程（集成）商；

公司主要客户由大型商业银行、股份制商业银行、中国邮政集团公司、农信 社/农商行、城商行、政策性银行等构成。公司按照重点客户区分不同的销售群 组，各销售群组通常针对不同银行机构或同一银行机构不同地区对安防系统需求 的差异性制定出个性化营销策略和营销方案，从而有效推动公司各项业务的实 施。

目前，公司已在全国设立了 27 家分公司，建立了研发、市场和技术服务有 机结合的市场营销和客户服务体系，便于公司更准确跟踪市场最新动态，掌握客 户的最新需求，及时提供有针对性的产品和系统集成设计方案。同时在研发、市 场和技术服务等相关部门的配合下，为客户提供周到、细致的售前、售中和售后 服务。

此外，公司还会通过参与国家标准和行业标准的起草、现场演示解决方案、 新产品试用、针对银行保卫干部的专业知识培训授课等形式宣传公司的品牌和技 术实力，提升公司在行业内的综合竞争力，从而促进公司业绩的提升。

（二）发行人竞争优势

1、提供金融安防行业整体解决方案能力优势

凭借定制化的软硬件产品线、持续的技术创新和集成能力、丰富的项目实施 和运维经验，公司具备提供行业整体解决方案的综合能力。

（1）全产业链纵向一体化

传统的金融安防产业模式下，芯片厂商和设备制造商与终端用户接触少，研 发出的产品未能深入贴近客户个性需求，而集成商不具备硬件研发实力，外购设 备通过“搭积木”方式将各种设备整合提供服务，这种方式提供的系统仅仅是各 种设备功能层面的组合，进而影响提供的服务质量。

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随着银行监控联网发展趋势，银行逐渐对原有各自独立分散的子系统如视频 监控、出入口控制、入侵报警、语音对讲等系统进行整合，实现银行安防综合联 网管理系统需要安防企业具备较强的软、硬件定制研发能力以提供贴近其实际需 求的整体解决方案。以公司为代表的整体解决方案提供商业务图如下：

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整体解决方案提供商与设备制造商、系统集成商提供的服务差异性如下：

序号	客户需求	设备制造商	工程（集成）商	整体解决方案提供商
1	视频、出入口 控制、防盗报 警等子系统 技术集成	不同子系统属于 不同设备制造商	外购多个子系统设备 进行“搭积木式”集 成安装，成本高且无 法满足用户个性需求	针对自身定制开发的子系 统设备进行无缝集成，提 供整体解决方案，贴近行 业用户深层次需求
2	个性化整体 方案定制	生产各行业应用 的通用型设备为 主，提供自身设 备的某子系统方 案	受制于设备研发生产 能力，定制整合仅限 于软件层面	深耕于行业，定制开发细 分行业软硬件设备，提供 个性化整体解决方案

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序号	客户需求	设备制造商	工程（集成）商	整体解决方案提供商
3	售后服务响 应需求（提供 设备、集成、 维护一体化 综合服务）	只提供设备，集 成和现场维护方 面由工程商完全 承担，只需配合 工程商	提供集成、安装和运 维服务，客户对设备 需求及运维问题都取 决于设备制造商的配 合响应从而形成瓶颈	自身具备硬件设备研发与 软件集成实力，提供客户 需求分析、研发、软硬件 定制开发、系统集成、运 营维护的整体解决方案， 做到一体化快速响应，服 务人员充分了解公司软硬 件设备功能，专业素质高， 服务质量好
4	项目前期集 成方案咨询 服务需求	不针对最终终端 用户提供定制化 的方案咨询服 务，响应集成商 要求非常有限	提供服务，但是技术 水平依赖设备制造商	提供专业技术咨询及方案 定制，依托自身软、硬件 研发及集成实力为客户量 身定制，前期方案设计专 业快速响应，了解细分行 业业务流程

公司凭借金融安防行业系统集成项目积累的经验，将业务延伸至上游的智能 分析算法设计和金融安防设备制造，实现了全产业链纵向一体化，为客户提供金 融安防系统的业务咨询、方案设计、产品定制、系统集成、工程实施、运维服务 等综合的整体解决方案。

公司深耕于金融安防行业，定制开发细分行业软、硬件产品，针对金融安防 各子系统进行应用集成，提供贴近行业客户需求的综合整体解决方案、专业的前 期集成方案咨询服务和售后运维服务等，做到一体化的快速响应。

（2）提供个性化的整体解决方案定制服务

银行业金融机构属于高风险等级单位，分支机构多、地域分布广、风险对象 复杂，通用的安防产品无法满足其风险对象的应用需求，安防企业必须熟悉每个 风险对象的安全管理流程，贴近行业客户的细分需求才能定制个性化的安防解决 方案。

一方面，银行业金融机构包括大型商业银行、股份制商业银行、城商行、农 信社、农商行、农村合作银行、政策性银行、邮政储蓄等金融机构，由于不同金 融机构在安全保卫管理流程上存在差异性，导致其对安防系统的需求存在相应的 个性化要求。另一方面，银行安防监控联网的趋势，强化了监控联网中心在银行 综合安防解决方案中的重要性，使得联网监控平台在整个安防系统中具有举足轻 重的地位，由于联网监控平台需结合银行机构的安全保卫管理流程和业务流程进 行深层次的应用开发，导致联网监控中心平台设计有定制化服务的要求。

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公司自成立以来专注于金融安防领域，了解银行业金融机构的行业特点，熟 悉不同类型银行机构的风险环节、管理流程及业务流程，在此基础上通过对金融 安防应用场所进行细分，根据银行机构的各类风险对象提供针对性的应用产品或 整体解决方案。举例如下表：

分类	风险对象	应用产品或解决方案
银行各类 风险对象	银行金库	金库守护神、金库无人值守系统等
	自助银行及自助设备	IP语音网络对讲系统、ATM智能预警系统、ATM加钞 间出入口控制管理系统、ATM交易保护舱、针孔宽动 态摄像机等
	银行柜员	点钞-人脸视频智能叠加设备、敏感交易关联等
	枪弹柜、防尾随门、 其他	枪弹柜智能管理系统、防尾随门控制管理系统、金融安 防大型联网监控平台管理系统等

 银行安防系统与非金融安防系统的个性化及差异性

• • • 银行业金融机构对所辖网点采取县级 市级 省级 总行的多级管理模式，独特 的管理模式决定了银行的安防系统与非金融行业的安防系统在设计、管理与运行 等方面有很多不同之处。公司提供的金融安防产品与非金融安防产品的差异性举 例说明如下：

序号	银行面临的困难或需求	非金融行业 安防产品	金融安防解决方案
1	银行机构营业网点面临 犯罪分子尾随银行工作 人员进出柜员现金区或 胁迫现场工作人员打开 柜员现金区通道门的安 全问题	非金融行业 无此类产品	防尾随门管理系统：支持双门互锁，防止 犯罪分子尾随工作人员进出柜员现金区； 支持双门双锁、紧急双开等功能，防止突 发的情况，保证营业柜员安全；支持系统 联网，在工作人员遭到胁迫时，系统自动 暗中发送胁迫警告到联网监控中心，以免 现场告警导致犯罪分子伤害胁迫人员。
2	ATM及自助银行经常面 临紧急情况需要中心与 网点进行呼叫对讲的情 况	无此类金融 专业产品，一 般为通用的 楼宇对讲产 品	IP全双工语音对讲系统：采用双按钮设计， 可以支持业务咨询和紧急呼叫，解决了银 行的个性化的需求，同时支持语音安全提 醒、自动录音、防拆报警等银行专用功能。
3	顾客在ATM及自助银行 经常面临所处环境的取 钱安全问题	非金融行业 安防无这方 面的专用产 品	ATM交易防护舱：专门为银行ATM及自 助银行定制设计，可以为客户提供独立的 安全操作环境，解决了客户交易的安全问 题。

 不同银行机构或同一银行机构不同地区对安防系统需求的差异性

不同银行机构由于在风险环节和管理流程上存在着一定的差异性，对安防产

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品的应用需求也不尽相同，因此安防系统设计也具有各自不同的定制需求；同一 家银行机构由于全国各地不同地区营运环境的差异化，需结合当地营业机构的实 际需求进行产品及服务定制。

公司在整体解决方案定制方面已经积累了较丰富的研究成果和实践经验，通 过自主研发形成了系列的功能模块，能够按照需求快速提取模块信息进行搭配组 合，从而短时间内提供符合客户要求的产品。

（3）业务协同效应显现

自 2005 年以来公司集合金融安防系统集成和金融安防设备两块业务同步发 展，通过金融安防系统集成项目及时捕捉行业客户实际需求，凭借公司软、硬件 研发定制能力，快速设计生产出满足金融行业客户需求的产品，从而带动公司金 融安防设备业务的提升，同时，公司安防设备的销售拓宽了集成项目业务的覆盖 面。

公司现有的集成业务与设备销售形成了良性互动。以湖北农信社项目为例， 由于金库门禁设备在该机构大量销售，带动了联网系统集成项目的后续实施，随 着联网系统集成项目的实施又促进了 IP 语音对讲系统在湖北农信社的规模销 售。

公司以客户需求为导向，在发展过程中逐步形成了涵盖金融安防系统的设 计、集成和运维服务，以及相关软硬件产品的研发、生产和销售的完整业务体系， 各业务模块相互促进、共同发展，形成了较强的综合服务能力，同时基本覆盖了 客户不同发展阶段的安保需求，增强了公司的综合竞争力。解决方案的实施过程 中，金融安防系统搭建所需的核心软件、部分硬件产品通常由公司自身提供，避 免了因前后端产品来自不同厂商而产生的移植、维护费用，有效降低了安防系统 搭建成本。

2、技术与研发优势

公司作为高新技术企业，以自主创新引领企业发展。自 2001 年成立以来专 注于金融安防软硬件技术的研发，通过 10 年的技术创新和积累，掌握了一批软、 硬件核心技术，截至招股说明书签署之日，公司及子公司已取得 52 项国家专利 （其中发明专利 9 项，实用新型专利 31 项，外观专利 12 项）、77 项计算机软件 著作权。

以自助银行智能分析产品的研发为契机，公司展开了对智能视频图像分析技 术的研究与应用，目前公司在背景建模、图像特征提取、运动目标检测与跟踪、

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机器学习、人脸检测、视频摘要等方面结合金融安防的特点和市场需求，展开了 深入的应用研究。

公司目前拥有全双工的声学回音抵消技术、ROI（感兴趣区域）高清编码显 示技术、专用高可靠通信技术、RFID 射频识别技术、服务器冗余数据库热备技 术等核心技术，均为公司成立以后的自主研发成果，并已取得相应的软件著作权 及专利。

3、行业经验优势

公司自 2001 年成立以来一直专注于金融安防领域，熟悉金融机构的风险对 象、风险环节及其管理流程，对金融用户在安防系统建设方面的需求有深入了解， 能够紧密结合产品的研发、技术更新与金融风险对象、风险环节及其管理流程进 行有针对性的技术研究和产品开发。

经过长期的市场开拓，“TeleSky”和“浩云”品牌培育了众多客户，截至 2014 年 12 月末，公司业务区域覆盖全国 30 个省级地区，服务对象已超过 450 个独立 法人金融机构。

随着银行安防联网监控的发展趋势，银行联网监控中心成为了银行综合安防 解决方案的价值枢纽，因此联网监控平台在安防系统中具有举足轻重的地位。目 前公司联网监控平台已应用在全国 400 多个联网监控中心。

4、综合资质优势

公司凭借长期积累的行业技术优势及综合服务能力，先后取得了广东省安全 技术防范系统设计/施工/维修资格证壹级证书（该证书是广东省公安厅颁发，适 用全国）、计算机信息系统集成企业资质叁级证书、建筑智能化工程设计与施工 资质贰级证书、安全生产许可证、质量管理体系认证证书等企业资质。公司所取 得的以上等级证书已满足金融安防行业对业内企业的资质要求，成为业内资质较 齐全的企业之一。公司取得的资质如下：

序号	证书名称	级别
1	广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证	壹级
2	计算机信息系统集成企业资质证书	叁级
3	建筑智能化工程设计与施工资质证书	贰级
4	安全生产许可证	-
5	质量管理体系认证证书	-

公司产品依据《安全技术防范产品管理办法》取得相关行业产品资质，包括 型式检验报告、生产登记批准书、中国国家强制性产品认证证书。

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5、服务网络优势

快速、及时、有效的售后服务是整体解决方案提供商核心竞争力的重要组成 部分。由于运维服务是金融安防产业链末端的一环，很多公司未加以重视，或集 成商使用其他制造商的设备，对产品性能了解不够，无法提供高质量的运维服务， 或公司运维服务力量不足，不能及时到现场排查故障。基于以上情况，终端用户 将运维服务能力评价作为招投标的重要组成部分。

截至本招股说明书签署日，公司已设立 27 家分公司，形成了覆盖全国主要 城市的营销服务网络体系，逐步将运维服务变成公司核心竞争力的重要组成部分 之一。

（1）提供 24 小时快速上门服务

银行机构是高风险经营场所，决定了其安防系统必须连续运行的特点。公司 为了保证用户安防系统 24 小时不间断正常运行服务的要求，申请了服务热线 8009993623，为客户提供每周 7*24 小时的上门服务。

（2）专业化的售后及维保团队

金融安防技术网络化、高清化、智能化、信息化的发展趋势，致使运维服务 技术人员技能必须不断提高，以前单个网点采用简单替换就可解决，但现在需要 运维人员掌握足够的软、硬件技术才能有效解决故障。截至 2014 年末，公司在 全国配备了 158 人的专业售后及维保团队负责运维服务。

（3）主动式的个性化运维服务

将客户安防系统出现故障才通知运维服务人员前往维护的服务方式称为被 动运维服务。公司根据十多年积累的行业经验，提出要为客户提供主动式服务的 理念并付诸行动。具体表现为：公司运维服务人员根据用户安防系统运行情况和 客户需求，为其量身定制个性化的巡检维护计划，巡检完成后给客户出具建议报 告，将故障排除在萌芽期。另一方面，公司基于自身的联网软、硬件开发能力， 将智能化故障诊断模块集成于安防系统中，通过此模块实现智能化主动运维服 务。

（4）先进的服务管理体制

对于分散在全国各地的运维服务人员，管理成为难题。为此，公司给每位运 维服务人员配备了即时管理工具，实时监督维护人员工作进度。另一方面，维护 工作完成后即刻将维护内容上报公司客服中心进行记录。客户服务中心人员根据 记录，不定期对服务对象做抽查回访，监督维护人员的服务质量与效率。

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基于以上优势，公司的整体解决方案能够在合理的成本内，满足国内金融机 构的客观需求，是公司核心竞争力的重要体现。

四、发行人报告期内成长性分析

（一）资产规模不断扩大

报告期内，发行人逐步提升金融安防领域市场地位，不断扩大客户群体，业 务规模持续扩大，营业收入大幅增长，盈利能力不断提升，带动公司资产规模迅 速扩张。2012 年末、2013 年末及 2014 年末公司资产总额分别为 24,672.36 万元、 31,129.89 万元及 37,332.43 万元，2012 年-2014 年年均复合增长率为 23.01%。公 司资产规模的扩张为公司未来成长奠定了坚实的基础。

（二）主营业务与盈利水平快速增长

发行人主营业务分为金融安防系统集成及金融安防设备销售两大类。报告期 发行人营业收入持续快速增长，2012 年、2013 年及 2014 年，发行人分别实现营 业收入 26,242.74 万元、32,876.47 万元及 38,626.94 万元，2012 年-2014 年实现 21.32%的年复合增长率，高于“十一五”期间金融安防市场 15.12%的年均增长速 度。

报告期内，发行人主营业务按业务分类收入情况如下：

单位：万元

业务种类	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
安防系统	30,729.62	79.55	26,404.25	80.31	20,168.95	76.86
安防设备	7,897.32	20.45	6,472.22	19.69	6,073.79	23.14
合计	38,626.94	100	32,876.47	100	26,242.74	100

报告期，发行人营业收入主要来源于安防系统集成业务。其安防系统集成业 务致力于为客户定制个性化、差异化的金融安防整体解决方案。面对不同金融类 客户的需求，通过自主研发与客户实际需求相适配的软、硬件系统，并整合第三 方和自有的安防产品，为客户提供整体的金融安防解决方案。公司凭借多年在金

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融安防领域的经验积累，依据客户需求不断研发升级系统，银行中标及服务网点 随之相应不断增加，地区示范效应及市场品牌效应不断提升，综合竞争优势逐步 增强。报告期安防系统集成业务呈现强劲的增长势头，2013 年、2014 年安防系 统业务收入增长率分别为 30.92%、16.38%。

在安防系统业务的基础上，发行人通过捕捉客户实际需求，依据公司硬件研 发定制能力，快速设计生产出满足金融客户需求的设备产品，近年来较大程度带 动安防设备业务的提升。报告期内公司越来越多的自产设备及自研软件应用于系 统集成业务中，如果合并计算公司对外销售的安防设备及系统集成中使用的自产 设备和自研软件，2012 年、2013 年及 2014 年，公司安防设备销售总额分别为 8,631.91 万元、9,312.81 万元及 11,326.93 万元，安防设备收入总额呈现上升趋势， 占营业收入的总额比重分别为 32.89%、28.33%及 29.32%。

随着公司业务规模的不断扩大，产品结构的优化调整，毛利率逐年增长，盈 利能力大幅提升。2012 年、2013 年及 2014 年，公司分别实现净利润 4,051.04 万元、5,204.31 万元及 5,705.45 万元，2012 年-2014 年年均复合增长率为 18.68%。 同时，公司净资产收益率也不断提升。

指 标	2014年	2013年	2012年
净利润（万元）	5,705.45	5,204.31	4,051.04
增长率	9.63%	28.47%	18.74%
综合毛利率	43.05%	40.86%	38.98%
净资产收益率	25.25%	28.51%	28.74%

注：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（三）发行人业务间协同效应逐渐显现

自 2005 年以来公司集合系统集成和安防设备两块业务发展，通过集成项目 捕捉客户实际需求，依据公司硬件研发定制能力，快速设计生产出满足金融客户 需求的产品，从而带动公司设备业务的提升，同时，公司安防设备的销售拓宽了 项目集成业务的覆盖面。

公司现有的集成业务与设备销售形成了良性互动。以湖北农村信用社项目为 例，由于金库门禁设备在该行大量销售，带动了联网系统集成项目的合作，随着

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联网系统集成项目的实施又促进了 IP 语音对讲系统在湖北信社的销售。

公司在解决方案定制方面已经积累了丰富的研究成果和实践经验，通过自主 研发形成了丰富的模块，能够按照需求快速提取模块信息进行搭配组合，从而短 时间内提供符合客户要求的产品，新产品的推出提高了公司盈利水平。

（四）客户区域逐渐向全国扩展

公司立足华南，依托区域优势和良好的品牌优势，报告期内公司业务逐步向 全国拓展，公司的设备在农行、华夏银行、民生银行、广发银行等银行总行中标， 同时，安防系统也逐步走出华南区，在其他区域的银行省行及地市级银行的招标 中中标，来自其他地区客户的收入不断增加。华南地区的收入总额持续增加，但 收入占比由 2012 年的 53.59%下降至 2014 年的 48.84%。来自东北、华北、华中 收入占比由 2012 年的 31.06%增长至 2014 年的 40.43%，公司业务分布更趋于广 泛。

五、发行人未来成长性分析

（一）我国金融安防行业的市场容量巨大，未来仍存在持续增长 的市场空间

金融机构由于其地位的特殊性，其安全性历来受到人们的关注，也理所当然 的成为了安防重地，国家相继出台多项政策给予扶持和鼓励。从产业链看，金融 安防行业的发展直接依赖于金融业的发展，同时国家宏观经济的持续健康发展利 于金融机构的发展，增加了金融机构的交易业务量和营业收入，提高金融机构的 固定资产投入，进而提高安防系统建设的投入。从增长率上看，2006-2013 年 GDP 和金融安防产值之间存在较明显的正相关关系。

2006-2013 年 GDP、安防、金融安防增长率走势图

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资料来源：中国统计局网站、中国安全防范行业年鉴、《中国安防》

“十二五”期间，中国 GDP 经济增长预期将保持 7%左右，经济增速放缓， 但服务产业在 GDP 中的地位会进一步提高。金融作为最高端的服务领域，中国 经济产业结构的转型，为金融行业发展提供有利环境，同时为金融安防行业提供 巨大的市场空间。

受益于金融行业的快速发展，我国金融安防稳步增长，金融安防行业预计未 来五年的年复合增长率达到 9.49%，产值将由 2010 年的 238.35 亿元，增长至 2015 年的 375.00 亿元，2012-2014 年的产值将分别达到 294.07 亿元、314.0 亿元、340.71 亿元。未来几年金融安防将继续呈现出持续快速增长态势，行业市场发展潜力巨 大。

金融安防在未来 5-10 年仍将保持快速增长，增长动力来自以下五个方面： 一是银行联网建设中营业网点系统升级、改造需求大；二是 ATM 机及自助银行 市场需求量决定了行业巨大的成长空间；三是银行安防联网综合管理系统需求 大；四是银行业务拓展和业务融合对安防需求前景可观；五是客户对金融安防设 备采取总行招投标集中采购的模式和整体解决方案需求的激增带动行业集中度 提高。

• （二）金融安防行业相关法规政策和标准的陆续颁布和实施，为发行人未来

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的持续成长提供了良好的法律及政策环境

根据《安全技术防范产品管理办法》，我国安全技术防范产品分别实行工业 产品许可证制度、安全认证制度；对未能纳入工业产品许可证制度、安全认证制 度的安全技术防范产品，实行生产登记制度。对同一类安全技术防范产品的管理， 不重复适用上述三种制度。从法律层面上规范了行业的无序竞争局面。

国家“十二五”规划明确提出大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，加 强公共安全体系建设，完善社会治安防控体系，增强公共安全和社会治安的保障 能力。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等在宏观政策导向 上支持金融安防行业的发展。

公安部、银监会等政府机构非常重视金融安防工作，相继出台了一系列法规， 推动金融安防行业的持续健康发展。中国安全防范产品行业协会发布的《中国安 防行业“十二五”发展规划》中进一步强调要加大行业应用领域技术的创新，促进 行业可持续性发展。

标准（规范）驱动一直是金融安防行业的重要市场推手。以上标准和规范的 颁布，对 IP 网络语音对讲、出入口控制系统在业务库和自助银行中的应用进行 了强制性要求，对视频智能分析产品在自助设备上的应用进行了推荐性要求。随 着公司产品（IP 对讲、出入口控制、视频智能预警）在 2010-2013 年在银行机构 的中标和应用，一方面有效促进了发行人产品在银行机构的市场应用，同时也进 一步巩固了公司在银行机构的品牌影响力。

（三）自助银行犯罪手段越来越先进，传统的安防监控技术无法满足新的安 保需求，具有预防和报警功能的智能分析产品将成市场新的热门产品

案件驱动一直是安防行业的一个重要特点，金融安防行业更是如此。通过对 过往案件的分析，找到现有安防系统的设计缺陷和管理漏洞，实施更加完善的技 术防范措施，促进金融安防行业的深层次发展。

随着自助设备/自助银行的大面积应用，金融行业早期的抢劫营业网点、金 库以及运钞车的案件呈明显下降趋势，代之以自助设备/自助银行的相关案件呈

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明显上升趋势。自助设备/自助银行以其现金集中、无人值守、24 小时营运、布 点分散等高风险特征受到犯罪分子的青睐，目前形势下的高犯罪率说明针对自助 设备/自助银行的综合安防系统还不健全、还需要进一步地完善和升级，这种完 善和升级一方面是要提高传统安防系统的报警可靠性和运行稳定性，另一方面也 需要通过技术进步来增加自助场合的智能技术防范手段，这正是金融安防深层次 发展的重要驱动力。

公司基于前期研发的多项核心技术，先后开发出百万高清摄像机、ATM 智 能预警系统、IP 语音对讲系统等产品，此类型产品满足了金融机构对智能分析 产品需求的要求。适应了行业发展趋势，未来产品市场需求量将得到完全释放。

（四）发行人在技术研发方面能紧密跟踪行业技术发展的最新动态，并适时 进行技术储备，以满足市场需求变化对技术创新的需求

发行人作为高新技术企业，以自主创新引领企业的发展。专业技术研发团队 的建设、多种形式的科研内联外合和对科研任务的市场化管理，使得发行人在技 术研发方面紧密跟踪行业技术发展的最新动态，并适时进行技术储备，以满足市 场需求变化对技术创新的需求。

发行人 2012 年-2014 年每年研发费用占营业收入的比例平均为 5.81%，2012 年、2013 年及 2014 年公司投入的研发经费分别为 1,195.98 万元、1,800.95 万元 及 2,861.60 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的研发团队由 163 位专业人 士组成，占员工总数的比例为 14.67%。

发行人以现有技术和产品为基础，把握金融安防行业网络化、高清化、智能 化和信息化的技术发展趋势及市场需求动态，进一步对产品进行升级和优化，改 善产品结构，提高产品附加值，不断加大对新产品的研究和开发力度。未来 3 年发行人拟采取的研发与创新措施如下：

 进一步巩固和扩大金融安防联网综合管理系统、IP 语音对讲系统及 ATM 预警系统等产品的技术领先优势，特别是要加大音视频智能算法方面的技术研究 和应用创新，推出新一代的智能预警产品；  进行音视频编解码技术、生物识别

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技术、出入口控制技术等安防关键技术的研究开发，推出更多更适合市场的安防 产品，同时为金融安防提供先进可靠的产品技术支撑；  在安防物联网方面加大 研发力度，加强金融安防物联网系统平台的研究，同时推动研发成果尽快产品化 和投向市场；  深入研究报警复核技术。研究银行高风险对象异常事件的视频复 核技术和声音复核技术等多层次实时复核手段，结合警前预录视频、预存图片及 预录声音对现场音视频进行实时分析，实现人工复核到技术复核的重要转变；  针对银行监控中的高风险对象或高风险操作过程进行视频分析的智能算法研究， 通过高风险环节的智能分析，实现高风险环节从被动防范到主动防范的实质进 步；  新增一批在行业内具有一定经验的高素质研发人员，同时完善相关研发激 励措施和相关制度，提高研发团队的待遇和研发经费，更好的稳定研发队伍，为 团队创造更好的开发条件。

发行人的技术研发团队积极捕捉银行案犯和银行业务流程信息，以客户需求 为导向进行研发的选择，对于研发的考核不仅看研发成果，还要看其转化的经济 成果。通过积极开发储备具有市场潜力的金融安防系统和金融安防设备产品，发 行人保持了金融安防业务的快速增长。

（五）发行人在营销服务网络的广泛性和营销服务的专业性为其未来的持续 成长提供了销售保障

快速、及时、有效的售后服务是整体解决方案提供商核心竞争力的重要组成 部分。由于运维服务是金融安防产业链末端的一环，很多公司未加以重视，客户 付款后得不到服务，或集成商使用其他制造商的设备，对产品性能了解不够，无 法提供高质量的运维服务，或公司运维服务力量不足，不能及时到现场排查故障。 基于以上情况，终端用户将运维服务能力作为招投标的重要组成部分。

公司致力为客户提供“快速、及时、有效、满意”的个性化服务，逐年加大运 维服务上的投入力度。截至招股说明书签署日，公司设立了 27 家分公司，形成 了覆盖全国主要城市的营销服务网络体系，逐步将运维服务变成公司核心竞争力 的重要组成部分之一。公司计划未来 3 年中，分公司或服务机构将基本覆盖全国 经济百强城市，服务网点覆盖率将达到全国金融安防行业前列，并完善各分公司

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的技术服务、营运服务、售后维护及维修服务、财务体系的建设。公司还计划在 分公司建立金融安防智能分析中心体验室，方便客户“零距离”体验金融系统智 能安防新技术的应用。这种广泛且专业营销服务，为未来的持续成长提供了保障。

（六）募集资金投资项目的实施将助推发行人快速成长

结合现状及未来战略目标，公司本次募集资金拟投资于银行大型平台流媒体 综合安防系统解决方案技术改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项 目、研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目、银行主动 安防综合管理系统技术改造项目以及补充流动资金项目。上述募投项目的实施有 利于巩固和提高公司的技术研发优势，丰富公司产品线，提升金融安防设备、系 统集成及服务能力，为公司的持续成长提供技术和产品保证。

（七）发行人管理团队的知识结构、管理经验和执行能力能够驾驭企业的未

来发展

发行人的管理层多年从事本行业经营管理工作，具有丰富的专业理论知识和 生产经验。董事长茅庆江先生从事金融安防已有近二十年的历史，对金融安防行 业的发展方向把握准确。副总经理龙中胜先生是高级工程师，担任了广东省技防 办及广东省安防协会的省安全技术防范专家、全国安全防范报警系统标准化技术 委员会（SAC/TC100）委员，先后承担了多个省市级项目，具有丰富的科研和管 理经验。发行人致力于打造学习型组织，形成了一支行业经验深厚，持续成长的 管理团队，不断吸引人才，并大胆使用人才，创造了一个良好的事业发展平台。

综上所述，本保荐机构认为，发行人报告期的相关数据表明，其在发展过程 中表现了良好的成长性；同时，基于宏观经济的持续健康发展、国家对金融安防 行业的政策支持以及优秀的管理团队，发行人的未来成长能够保持较好的稳定性 和持续性。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有限公 司之成长性专项意见》之签署页）

项目协办人

签名：肖 雁 年 月 日

保荐代表人

签名：朱权炼_ 年 月 日 陈里强_ 年 月 日 其他项目人员 签名：朱 强_ 年 月 日 王 萌_ 年 月 日 张 健_ 年 月 日 何浩宇_ 年 月 日 宋华杨_ 年 月 日 内核负责人 签名：王黎祥_ 年 月 日 保荐业务负责人 签名：孙议政_ 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名：宫少林_ 年 月 日 招商证券股份有限公司 （加盖公章）

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