Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2021-034

浩云科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”或“浩云科技”)于2021 年4 月 23 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议 案》，鉴于公司2020 年度实现的业绩未达到公司2018 年股权激励计划规定的股 票期权第三个行权期的行权条件，导致公司获授股票期权的9 名激励对象不具 备行权条件，以及公司2018 年股权激励计划中获授股票期权的1 名原激励对象 离职导致其不再具备激励资格，根据管理办法等相关法律法规、公司《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司董事会全体董事一致同意公司 注销10 名激励对象已授予但未行权的股票期权。现将有关情况公告如下：

一、公司2018 年股权激励计划主要内容及实施情况

（一）公司2018 年股权激励计划主要内容简述

2018 年3 月30 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本 激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其主要内容如 下：

1、股票期权激励计划

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（2）激励对象：股票期权激励计划授予涉及的激励对象共计218 人，激励 对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系 的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

（3）行权价格：每股20.65 元。

（4）等待期：股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授

权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

• （5）行权安排：授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12 个月后，激励

• 对象应在未来36 个月内分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

（6）行权业绩考核要求：

①公司层面业绩考核要求

行权期	业绩考核目标
授予第一个行权期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
授予第二个行权期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
授予第三个行权期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

• 注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标

• 以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

• 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权

• 条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 ②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

考核结果	行权系数
优秀	100%
良好	90%
合格	80%
不合格	0%

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励 对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一 注销。

• 2、限制性股票激励计划

• （1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• （2）激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计222 人，激

• 励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关 系的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

• （3）授予价格：首次授予部分的授予价格为每股10.33 元。

• （4）有效期：自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票

• 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

• （5）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12 个月、24 个

• 月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2018 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间

安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权	40%

	登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2019 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（6）解除限售业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
首次授予第二个解除限售期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
首次授予第三个解除限售期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

预留的限制性股票如在2018 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留部分第一个解除限售期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
预留部分第二个解除限售期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
预留部分第三个解除限售期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

预留的限制性股票如在2019 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留部分第一个解除限售期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
预留部分第二个解除限售期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标 以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

• ②限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。 （二）公司2018 年股权激励计划实施情况

1、2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励 计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了 法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2018 年3 月16 日至2018 年3 月26 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018 年股 票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年3 月27 日， 公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年3 月30 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2018 年6 月4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整

三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议 案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的 议案》以及《关于向激励对象首次授予2018 年激励计划股票期权与限制性股票 的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整 后的2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可 解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与 限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期 激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、 回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财 务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018 年6 月13 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 1,561.4619 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018 年6 月15 日。

6、2018 年6 月14 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 100.816 万份股票期权登记工作。

7、2019 年3 月4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公 司以2019 年3 月4 日作为2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日， 合计向22 名激励对象授予96.50 万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次 会议审议通过了前述议案并对公司2018 年股权激励计划预留部分限制性股票授 予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项 出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

8、2019 年3 月5 日至2019 年3 月15 日，公司对2018 年股权激励计划预 留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在 公示期内，公司监事会未接到与2018 年股权激励计划预留部分限制性股票拟激 励对象有关的任何异议。2019 年3 月18 日，公司监事会发表了《监事会关于

2018 年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

9、2019 年4 月26 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划预留部分授予的 合计96.50 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019 年4 月30 日。

10、2019 年5 月24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于调整公司2018 年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会 第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018 年度利润分配方案已经实施完 毕，同意公司2018 年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619 万股 调整为2,815.7732 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619 万 股调整为2,651.8838 万股，首次授予价格由5.681 元/股调整为3.33 元/股； 预留部分限制性股票数量由96.50 万股调整为163.8894 万股，预留部分授予价 格由5.94 元/股调整为3.48 元/股；授予股票期权的总数由100.8160 万份调整 为171.2190 万份，行权价格由11.414 元/股调整为6.72 元/股。公司独立董事 就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法 律意见书。

11、2019 年6 月17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注 销/回购注销公司部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事 会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018 年股权激励 计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项发表了同意的独立意 见。律师事务所就2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/ 回购注销事项出具了法律意见书。

12、2019 年7 月22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于注销部分股票期权的议案》，因公司2018 年股权激励计划股票期权第一个行 权期届满，激励对象未行权股票期权数量为230,496 份，所涉未行权或未全部 行权的激励对象为余辉、林静芳等8 人，同意公司注销前述余辉、林静芳等8 人未行权的230,496 份股票期权。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过 了前述议案。公司独立董事就前述注销事项发表了同意的独立意见。律师事务

所就公司前述注销股票期权事项出具了法律意见书。

13、2020 年6 月22 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司2018 年股权激励计划首次授予第二个考核期可行权/解除限售的议案》、 《关于公司2018 年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售的议案》和《关 于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十九次会 议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018 年股权激励计划首次授予第 二个考核期可行权/解除限售、2018 年股权激励计划预留部分第一个解除限售、 回购注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018 年股权激励计划首次 授予第二个考核期可行权/解除限售、2018 年股权激励计划预留部分第一个解除 限售、回购注销事项出具了法律意见书。

14、2021 年4 月23 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》以及《关于注销部分股票期权的议案》，公司第 四届监事会第二次会议审议通过了前述议案，公司独立董事就前述回购注销部 分限制性股票及注销部分股票期权事项发表了同意的独立意见。律师事务所就 前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项出具了法律意见书。

二、注销部分股票期权的原因、数量

（一）注销原因

1、根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018 年股权 激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件是以公司2016 年不含股份支付费 用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2020 年净利润 增长率不低于60%，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浩云科技 股份有限公司2020 年度合并审计报告》明确的公司业绩,公司2020 年实现的不 含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到上 述行权条件，依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的相关规定，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于注销部分股票期权 的议案》，同意公司注销龙中胜等9 名已授予但尚未行权的第三个行权期的全部 股票期权。

2、公司2018 年股权激励计划的原获授股票期权的激励对象余辉因个人原

因离职导致不再具备激励资格，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于注销 部分股票期权的议案》，同意公司注销余辉已授予但尚未行权的第三个行权期的 全部股票期权。

综上，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性 股票的议案》，同意公司注销上述10 名已授予但尚未行权的第三个行权期的全 部股票期权。

（二）注销数量

1、因公司2020 年度未达成2018 年股权激励计划规定的业绩考核目标，公 司注销的股票期权为龙中胜等9 名激励对象已授予但尚未行权的第三个行权期 的全部股票期权合计498,977 份。

2、因公司原激励对象余辉离职，公司注销的股票期权为其已授予但尚未行 权的第三个行权期的全部限制性股票7,337 份。

综上，公司注销的股票期权数量合计为506,314 份。

三、本次注销对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，尽力为股东创造最大价值。

四、本次注销完成后的后续安排

本次注销完成后，公司的2018 年股权激励计划的股票期权部分全部实施完 毕。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次注销部分股票期权事项进行认真审核后，认为：

1、根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018 年股权 激励计划中首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的解 锁条件是以公司2016 年不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%，根据天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《浩云科技股份有限公司2020 年度合并审计报告》

明确的公司业绩,公司2020 年实现的不含股份支付费用的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润与上述解锁条件未达到上述首次授予第三个解锁 期、预留部分第二个解锁期的解锁条件，公司应注销9 名激励对象第三个行权 期全部已授予但尚未行权合计498,977 份股票期权。

2、同时，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以 及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定， 2018 年股权激励计划中的1 名激励对象因离职导致不再具备激励资格，公司应 注销该名激励对象已授予但尚未行权的合计7,337 份股票期权。

综上，公司应注销10 名激励对象合计506,314 份股票期权。

本次回购注销完成后，公司2018 年股权激励计划中股票期权部分全部实施 完毕。

六、独立董事意见

经审查，我们认为：

鉴于公司2020 年度实现的业绩未达成公司2018 年股权激励计划规定的股 票期权第三个行权期的行权条件，导致公司获授股票期权的9 名激励对象不具 备行权条件，以及公司2018 年股权激励计划中获授股票期权的1 名原激励对象 离职导致其不再具备激励资格，根据管理办法等相关法律法规、公司《2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2018 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应注销10 名激励对象已授予但 未行权的股票期权。

因此，我们一致同意：

1、公司注销上述10 名激励对象已授予但尚未行权的合计506,314 份股票 期权。

2、本次回购注销完成后，公司2018 年股权激励计划的股票期权部分全部 实施完毕。

七、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所对公司本次注销相关事项出具法律意见书，认为：

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销 2018 年股权激励计划部分 股票期权的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次注销 10 名激励 对象已授予但尚未行权的股票期权系依据《2018 年激励计划（草案）》、《考核管

理办法》进行，本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《2018 年激励 计划（草案）》的规定。

八、备查文件

• （一）第四届董事会第二次会议决议

• （二）第四届监事会第二次会议决议

• （三）独立董事对相关事项的独立意见

• （四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018 年股权激励计

划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会 2021 年4 月24 日