Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2021-028

浩云科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2021 年4 月23 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司于2021 年4 月13 日以邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事5 名，实际出席董事5 名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会 议的召开及议案的审议符合有关法律、法规、公司章程以及公司《董事会议事 规则》的规定。会议由公司董事长茅庆江先生主持，出席会议的董事审议并通 过下列决议：

一、审议通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司2020 年度内任职的独立董事李耀棠先生、蔡祥先生、李华毅先生和余 阳先生共同向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网上的相关公告），并将在公司2020 年年度股东大会上进行述 职。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过了《关于2020 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对公司2020 年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。 公司《2020 年年度报告全文》、《2020 年年度报告摘要》以及监事会的审核

意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》。

经审议，董事会认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2020 年度的财务状况和经营成果。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对《2020 年度财务决算报告》进行了审议。

公司《2020 年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于经审计的2020 年度财务报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年4月23 日出具了天健审〔2021〕 7-388 号《浩云科技股份有限公司2020 年度合并审计报告》，该报告为标准无保 留意见审计报告。公司经审计的2020 年12 月31 日的资产总额为170,406.16 万元，归属于上市公司股东的净资产为141,755.94 万元，2020 年归属于上市公 司股东的净利润为1,304.86 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2020 年度合并审计报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、审议通过了《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》。

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务 的持续发展，2020 年度公司利润分配预案如下：

公司拟以截至2021 年4 月23 日的总股本692,495,699 股扣除截至本公告 披露之日回购专户持有股份7,578,000 股后股本684,917,699 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利人民币0.18 元(含税)，合计派发现金股利 12,328,518.58 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

上述利润分配预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股 本发生变动的，将按照每10 股派发现金股利不变、总额进行相应调整的原则进

行调整。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核 意见。

公司《关于2020 年度利润分配预案的公告》以及独立董事和监事会的意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见； 公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）分别对该报告出具了专项核查意见及鉴证报告。

公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、 监事会、保荐机构和审计机构所发表意见及出具的报告等具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及 内部控制的自查工作，对公司2020 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2020 年度内部控制自我评价报告》， 同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了审核意见。

公司《2020 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会意见的具 体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。

九、审议通过了《关于2020 年内部董事薪酬的议案》 。 关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2020 年内部董事薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2020 年年度报告全文》第九节“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情 况”。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2020 年高级管理人员薪酬的议案》 。

关联董事雷洪文先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2020 年高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2020 年年度报告全文》第九节“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情 况”。

十一、审议通过了《关于制定<2021 年内部董事薪酬方案>的议案》。 关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2021 年内部董事薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详见同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于制定<2021 年高级管理人员薪酬方案>的议案》。

关联董事雷洪文先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2021 年高级管理人员薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详 见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理 财的议案》。

董事会审议后认为：在不影响正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有 资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同意公司及子公 司在不影响正常经营的情况下，使用不超过35,000 万元（含本数）的暂时闲置 自有资金进行委托理财，该额度在董事会会议审议通过之日起12 个月有效期内 可循环滚动使用。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审 议并发表了审核意见。

《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董 事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018 年股权激 励计划中首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的解锁 条件是以公司2016 年不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%，根据天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《浩云科技股份有限公司2020 年度合并审计报告》 明确的公司业绩,公司2020 年实现的不含股份支付费用的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润未达到上述首次授予第三个解锁期、预留部分第 二个解锁期的解锁条件，因此董事会同意公司回购注销公司170 名激励对象首 次授予第三个解锁期、预留部分第二个解锁期全部已授予但尚未解锁的合计 7,475,616 股限制性股票，并向其支付回购价款合计25,834,969.84 元。

同时，因2018 年股权激励计划中的25 名获授限制性股票的激励对象离职

导致其不再具备激励资格，同意回购注销该25 名激励对象已授予但尚未解锁的 合计925,004 股限制性股票、向其支付回购价款合计2,936,463.47 元。

综上，公司需回购注销合计8,400,620 股限制性股票，并向相关激励对象 支付回购价款合计28,771,433.31 元。

本次回购注销完成后，公司2018 年股权激励计划中限制性股票部分全部实 施完毕。

表决结果为：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对上述回购注销事项发表了明确同意的独立意见，公司监事 会对该议案进行了审议并发表了审核意见。

公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事的独立意见以及监 事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018 年股权激 励计划中授予的股票期权第三个行权期的行权条件是以公司2016 年不含股份支 付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2020 年净 利润增长率不低于60%，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浩云 科技股份有限公司2020 年度合并审计报告》明确的公司业绩,公司2020 年实现 的不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达 到上述授予期权第三个行权期的行权条件，因此董事会同意公司注销公司9 名 激励对象第三个行权期全部已授予但尚未行权的合计498,977 份股票期权。

同时，因2018 年股权激励计划中的1 名获授股票期权的激励对象离职导致 其不再具备激励资格，同意注销该名激励对象已授予但尚未行权的7,337 份股 票期权。

综上，公司需注销合计506,314 份股票期权。

本次注销完成后，公司2018 年股权激励计划中股票期权部分全部实施完毕。 表决结果为：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对上述回购注销事项发表了明确同意的独立意见，公司监事 会对该议案进行了审议并发表了审核意见。

公司《关于注销部分股票期权的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的 审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

十六、审议通过了《关于续聘公司2021 年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并 发表了同意续聘2021 年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，聘期一年。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

监事会对该议案进行了审议。

公司《关于续聘公司2021 年度审计机构的公告》、独立董事的事前认可意 见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更 （备案）登记的议案》。

鉴于公司已实施的2018 年股权激励计划中有6 名原激励对象离职，公司依 照相关规定对其获授尚未解锁合计332,037 股的限制性股票办理回购注销手续， 公司总股本因此由692,321,414 股变更为691,989,377 股；又因公司2018 年股 权激励计划第二个考核期可行权条件已成就，10 名激励对象行权股票期权合计 506,322 股，公司总股本因此由691,989,377 股变更为692,495,699 股；又因公 司2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分第二个 解锁期解锁条件未达成，并有25 名激励对象离职，公司依照相关规定对相关激 励对象已获授尚未解锁合计8,400,620 股限制性股票办理回购注销手续，公司 总股本因此由692,495,699 股减少至684,095,079 股。鉴此，公司拟修改《公 司章程》中关于注册资本、股份总额相关规定。

同时，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件，结合公 司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述 事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按 照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司 注册资本、股份总额和其他相关条款等事项进行必要的修改，上述修改对公司 具有法律约束力。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记 的公告》以及修订后的《公司章程》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2021 年5 月14 日（星期五）下午14:30 在广州市番禺区番禺 大道北555 号天安总部中心22 号楼307 会议室召开2020 年年度股东大会。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于召开公司2020 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 特此公告。

浩云科技股份有限公司 董事会

2021 年4 月24 日