Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 23, 2020

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2020-029

浩云科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议 于2020 年4 月23 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。公司于2020 年 4 月13 日以邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席 董事5 名，实际出席董事5 名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会 议。会议的召开及议案的审议符合有关法律、法规、公司章程以及公司《董事 会议事规则》的规定。会议由公司董事长茅庆江先生主持，出席会议的董事审 议并通过下列决议：

一、审议通过了《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司2019 年度内任职的独立董事李耀棠先生和蔡祥先生共同向董事会提交 了《2019 年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相 关公告），并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

三、审议通过了《关于2019 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对公司2019 年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。

公司《2019 年年度报告全文》、《2019 年年度报告摘要》以及监事会的审核 意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

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的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》。

经审议，董事会认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2019 年度的财务状况和经营成果。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对《2019 年度财务决算报告》进行了审议。

公司《2019 年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于经审计的2019 年度财务报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4 月23日出具了天健审〔2020〕 7-321 号《浩云科技股份有限公司2019 年度合并审计报告》，该报告为标准无保 留意见审计报告。公司经审计的2019 年12 月31 日的资产总额为181,046.00 万元，归属于上市公司股东的净资产为142,771.79 万元，2019 年归属于上市公 司股东的净利润为15,443.12 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2019 年度合并审计报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》。

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务 的持续发展，2019 年度公司利润分配预案如下：

拟以截至2020 年4 月23 日的总股本692,321,414 股扣除截至本公告披露 之日回购专户持有股份5,704,800 股后股本686,616,614 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利人民币0.45 元(含税) ，合计派发现金股利 30,897,747.63 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公 司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

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公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核 意见。

公司《关于2019 年度利润分配预案的公告》以及独立董事和监事会的意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见； 公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）分别对该报告出具了专项核查意见及鉴证报告。

公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、 监事会、保荐机构和审计机构所发表意见及出具的报告等具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及 内部控制的自查工作，对公司2019 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2019 年度内部控制自我评价报告》， 同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构招商证券股份有限公司对该报告出 具了专项核查意见。

公司《2019 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机 构发表意见的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

九、审议通过了《关于2019 年内部董事薪酬的议案》 。

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关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2019 年内部董事薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019 年年度报告全文》第八节“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。 本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2019 年高级管理人员薪酬的议案》 。

关联董事雷洪文先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2019 年高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019 年年度报告全文》第八节“董事、

监事、高级管理人员和员工情况”中的董事、监事、高级管理人员报酬情况。 十一、审议通过了《关于制定<2020 年内部董事薪酬方案>的议案》。 关联董事茅庆江先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2020 年内部董事薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详见同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于制定<2020 年高级管理人员薪酬方案>的议案》。

关联董事雷洪文先生回避表决。

表决结果为：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

公司《2020 年高级管理人员薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详

见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理 财的议案》。

董事会审议后认为：在不影响正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有 资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同意公司及子公 司在不影响正常经营的情况下，使用不超过16,000.00 万元的暂时闲置自有资 金进行委托理财，该额度在董事会会议审议通过之日起12 个月有效期内可循环 滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过50,000.00 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审 议并发表了审核意见。

《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董 事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十四、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会审议后认为：在保证募投项目资金需求和资金安全以及不影响公司 正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加 资金收益，提高暂时闲置募集资金使用效率，同意公司使用不超过4,000 万元 的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会会议审议通过之日起12 个 月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过12,000 万元。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审 议并发表了审核意见，公司保荐机构对本事项发表了核查意见。

《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、独立董事的独立 意见、保荐机构的核查意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十五、审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的议 案》。

深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）为公司控股子公司， 为满足经营发展所需，润安科技需向银行申请额度为人民币3,000.00 万元的授

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信额度，额度有效期1 年，前述授信额度、额度的有效期以及额度的起算日期 以银行审批且润安科技实际发生的情况为准。为支持润安科技经营发展，公司 拟同意为其前述授信事项提供最高本金限额为人民币3,000.00 万元的连带责任 信用担保，担保期限为上述授信额度范围内实际融资项下的债务履行期限届满 起2 年。

同时，润安科技其他主要经营股东钟裕山同期为润安科技上述申请授信事 项提供连带责任信用担保，且润安科技其他主要经营股东钟裕山同意按其直接 和间接持有的润安科技股权比例为公司上述担保事项提供连带责任反担保，反 担保期限为公司实际承担担保责任之日起2 年。

董事会拟授权公司总经理雷洪文先生全权办理上述为润安科技提供担保事 项相关事宜并签署相关合同及文件。

表决结果为：5 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。 《关于公司为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》、独立董事、监 事会发表意见的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会同意公司按照《企业会计准则第14 号—收入》、《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》的规定和要求对 原会计政策进行相应变更。

董事会审议后认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定 进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情况。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对该议案进行了审议。 公司《关于会计政策变更的公告》、独立董事及监事会审核意见的具体内容 详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、审议通过了《关于续聘公司2020 年度审计机构的议案》。

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经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并 发表了同意续聘2020 年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，聘期一年。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

监事会对该议案进行了审议。

公司《关于续聘公司2020 年度审计机构的公告》、独立董事的事前认可意 见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于变更公司注册资本及住所、经营场所及修订<公司 章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》。

因公司2018 年股权激励计划第一个考核期可行权条件已成就，部分激励对 象行权股票期权合计444,600 股，公司总股本因此由691,876,814 股变更为 692,321,414 股。

又因近期公司办理了办公场所的产权手续，故公司拟对住所和经营场所进 行变更，公司住所由原来的“广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部 中心22 号楼102 房”变更为“广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部 中心22 号楼101（最终以工商行政管理部门核定为准）”，公司的经营场所由原 来的“广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心22 号楼104 房和201 房”变更为“广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心22 号楼201 （最终以工商行政管理部门核定为准）”。

鉴此，公司拟修改《公司章程》中关于注册资本、股份总额、住所和经营场 所的相关规定，具体本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为 准。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司 前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人 员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更 公司注册资本、股份总额和住址以及变换经营场所等事项进行必要的修改，上 述修改对公司具有法律约束力。

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表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《关于变更公司注册资本及住所、经营场所及修订<公司章程>并办理 工商变更（备案）登记的公告》以及修订后的《公司章程》具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开公司2019 年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2020 年5 月15 日（星期五）下午14:30 在广州市番禺区番禺 大道北555 号天安总部中心22 号楼307 会议室召开2019 年年度股东大会。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于召开公司2019 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2020 年4 月24 日

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