Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

浩云科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8 号—股权激励计划》及《浩云 科技股份有限公司独立董事工作制度》、《浩云科技股份有限公司章程》的有关 规定，作为浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）的独立 董事，本着严谨、认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议的相 关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 独立意见：

我们对公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（以 下简称“激励计划”），进行了认真审议，现发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

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《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规和规范 性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解 除限售安排（包括授权/授予额度、授权/授予日期、行权价格/授予价格、等待/ 限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。

二、关于本次2018 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和

合理性的独立意见

浩云科技股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公 司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，是反映公司盈利能力及企业成长性的最 终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励 作用，公司为本次激励计划设定如下业绩目标。（股票期权与限制性股票）

首次授予部分各年度绩效考核情况：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期/解锁期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
第二个行权期/解锁期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
第三个行权期/解锁期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

预留的限制性股票如在2018 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留部分第一个解锁期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
预留部分第二个解锁期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
预留部分第三个解锁期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%
预留的限制性股票如在2019 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期	业绩考核目标

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预留部分第一个解锁期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
预留部分第二个解锁期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

注：考核基期2016 年的业绩指标基数具体为79,566,214.52 元，考核年度的净利润指标 以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 激励计划中股票期权与限制性股票两部分的业绩考核指标一致。

除公司层面的业绩考核外，浩云科技对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。 综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《浩云科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之 签署页）

独立董事签署： 李耀棠 蔡祥 ____ _____

年 月 日

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