Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

May 11, 2017

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2017-021

浩云科技股份有限公司

关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年5 月11 日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第三十四次会议审议通过《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的 议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2015 年9 月28 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广 州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司 首期股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就首期股权激励 计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就首期股 权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2015 年10 月16 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司 《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015 年11 月6 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议案并 对公司首期股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就 首期股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就 首期股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。

4、2015 年11 月20 日，公司完成了首期股权激励计划首次授予的限制性股

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票登记工作。

5、2016 年3 月24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案 并对公司第二期股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就第 二期股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦 分别就第二期股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

6、2016 年4 月12 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关 于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公 司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2016 年5 月5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第 二期限制性股票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十四次会议审议通 过了前述议案并对公司第二期股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就第二期股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独 立意见，律师事务所就第二期股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意 见书。

8、2016 年5 月13 日，公司完成了第二期股权激励计划首次授予的限制性 股票登记工作。

9、2016 年11 月1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期 激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就 前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所 就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。

10、2016 年11 月7 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司

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第二届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事 项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。

11、2016 年11 月11 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解 锁期可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2016 年11 月16 日上市流通。

12、2017 年4 月26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会 第二十六次会议审议了前述议案，公司独立董事就前述预留部分授予事项发表 了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予事项出具了法律意见书。

13、2017 年5 月11 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。 公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的 独立意见，律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具 了法律意见书。

二、调整事项

1、关于两期限制性股票激励计划授予价格的调整

鉴于公司以总股本202,316,745 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利人民币0.87 元(含税)。该利润分配方案已于2017 年5 月10 日实施完毕。根 据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司两期限制性股票的授予 价格作相应调整。

经过上述调整后，公司两期限制性股票激励计划的调整情况如下：

首期：首次授予价格由11.12 元/股调整为11.033 元/股。预留部分限制性 股票授予价格由15.14 元/股调整为15.053 元/股。

第二期：首次授予价格由13.60 元/股调整为13.513 元/股。预留部分限制 性股票授予价格由12.25 元/股调整为12.163 元/股。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

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公司本次对两期限制性股票的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2016 年度利润分配方案已经实施完毕，依照管理办法等相关法律 法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司应对两期限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。 因此，独立董事一致同意公司两期限制性股票激励计划作如下调整：

• 1、首期限制性股票激励计划：首次授予价格由11.12 元/股调整为11.033

• 元/股。预留部分限制性股票授予价格由15.14 元/股调整为15.053 元/股。

• 2、第二期限制性股票激励计划：首次授予价格由13.60 元/股调整为13.513

• 元/股。预留部分限制性股票授予价格由12.25 元/股调整为12.163 元/股。

五、监事会意见

公司监事会对本次调整事项进行了核查，监事会认为：

公司两期股权激励计划分别经2015 年第二次临时股东大会和2016 年第一 次临时股东大会审议通过，由于公司以总股本202,316,745 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利人民币0.87 元(含税)的2016 年度利润分配方案已于 2017 年5 月10 日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二 期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对 公司两期限制性股票的授予价格作相应调整。

经过上述调整后，公司两期限制性股票激励计划的调整情况如下：

首期：首次授予价格由11.12 元/股调整为11.033 元/股。预留部分限制性 股票授予价格由15.14 元/股调整为15.053 元/股。

第二期：首次授予价格由13.60 元/股调整为13.513 元/股。预留部分限制 性股票授予价格由12.25 元/股调整为12.163 元/股。

以上调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激 励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。 六、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所对公司本次调整相关事项出具的法律意见书，认为： 截至本《法律意见书》出具之日，浩云科技本次限制性股票激励计划价格调整、

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回购注销及解锁的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，两期激励计划限 制性股票价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《激励计划（草案）》 及《第二期激励计划（草案）》的相关规定；离职或业绩考核不合格的员工限制 性股票的回购注销数量、价格符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《激励计划 （草案）》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定；第二期限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，公司尚需就本次限制 性股票激励计划价格调整、回购注销及解锁事宜履行必要的信息披露义务及办 理减资等事项。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第三十四次会议决议

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计划调

• 整、回购注销及解锁的法律意见书

特此公告。

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董事会

2017 年5 月11 日

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