Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-015

广州市浩云安防科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浩云安防科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十 六次会议于2016 年4 月14 日在公司会议室以现场方式召开。公司于2016 年4 月1 日以电子邮件、电话等形式通知了全体董事。本次会议应出席董事5 名， 实际出席董事5 名，会议的召开及议案的审议符合有关法律、法规及公司章程 的规定。会议由公司董事长茅庆江先生主持，出席会议的董事审议并通过下列 决议：

一、审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

在本次会议上，独立董事王朝曦先生及秦家银先生分别向董事会提交了《独 立董事2015 年度述职报告》（具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公 告），并将在公司2015 年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

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三、审议通过了《关于2015 年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对公司2015 年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。

公司《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》以及监事会的审核意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》。

2015 年度，公司实现营业收入为46,569.14 万元，比上年同期增长20.56%； 利润总额为7,738.63 万元，比上年同期增长19.11%；归属于上市公司股东的净 利润为6,588.39 万元，比上年同期增长15.48%。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对《2015 年度财务决算报告》进行了审议。

公司《2015 年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于经审计的2015 年度财务报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具了天健审〔2016〕 7-260 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的2015 年12 月31 日的资产总额 67,996.95 万元，净资产为 58,191.47 万元，2015 年归属于上市公司股东的净利润为6,588.39 万元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年度审计报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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六、审议通过了《关于<2015 年利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务 的持续发展，2015 年年度公司利润分配及资本公积转增股本预案如下：

以截至2015 年12 月31 日公司总股本80,688,500.00 股为基数，向全体股 东按每10 股派发现金股利1.5 元（含税）；送红股5 股（含税），同时以资本 公积金向全体股东每10 股转增10 股。

董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司 股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核 意见。前述意见的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于<2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见； 公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）分别对该报告出具了专项核查意见及鉴证报告。

公司《2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董 事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见及出具的报告等具体内容详见同 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

八、审议通过了《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及 内部控制的自查工作，对公司2015 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）

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的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2015 年度内部控制自我评价报告》， 同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 公司监事会发表了审核意见。

公司《2015 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表意见 的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

九、审议通过了《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该管理制度发表了独立意见；监事会对该议案进行了审议。 公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、独立董事的独立意见及 监事会的审议意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量报告期末公司 未分配利润情况及公司未来业务的持续发展，公司拟订了《2015 年度利润分配 方案及资本公积转增股本预案》，以公司总股本80,688,500 股为基数，向全体 股东每10 股送红股5 股（含税），同时以资本公积转增股本，每10 股转增10 股，送转后公司总股本为201,721,250.00 股，故公司章程中关于总股本及注册 资本的部分需作相应修改。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》的具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

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十一、审议通过了《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并 发表了同意续聘2016 年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，聘期一年。

监事会对该议案进行了审议。

独立董事的事前认可意见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具 体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公 告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符 合前述法律、法规和规范性文件规定的非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了审议， 独立董事的独立意见及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十三、逐项审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议

案》。

1、发行股票的种类和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会等证券监管部 门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象不超过5 名，为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由 股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关 规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交 易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一 个交易日股票交易总量。

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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件 后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商） 协商确定。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

5、发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过1,500.00 万股（含1,500.00 万股）。若公司 股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公 司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行 数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 关规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

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股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润， 由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个 月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件， 则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

10、募集资金数额及投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过68,000.00 万元（含发行费用）。扣 除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元

			拟投入募集资金 金额
序号	项目名称	投资总额		实施主体
1	视频图像信息大数据 及深度智能分析系统 产业化技术改造项目	22,874.69	22,874.69	浩云科技

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			拟投入募集资金 金额
序号	项目名称	投资总额		实施主体
2	综合安保社会化运营 平台及公共安全智能 终端产业化技术改造 项目	24,204.66	24,204.66	浩云科技
3	监狱大数据信息综合 管理平台技术改造项 目	6,143.97	6,143.97	浩云科技
4	补充流动资金	14,776.68	14,776.68	浩云科技
-	合计	68,000.00	68,000.00	-

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规 定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根 据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或自筹资金解决。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本方案发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了审议， 独立董事的独立意见及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会逐项审议。

十四、审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本预案发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了审议。 公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、独立董事的独立意见及监事会的 审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

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十五、审议通过了《关于公司 < 2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分 析报告 > 的议案》。

根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业、 发展战略、本次非公开发行股票合规性等情况，编制了《2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本报告发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了审议。 公司《2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》、独立董事的独立意 见及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据相关法律法规要求，公司就前次募集资金的募集情况、实际使用情况 等编制了《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对本报告发表了独立意见，公司监事会对本议案进行了审议， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司《前次募集资金使用情况报告》、独立董事的独立意见、监事会的审 核意见以及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等具体内 容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司 < 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告 > 的议案》。

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公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制 了《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司监事会对本议案进行了审议。

公司《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及监 事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司 就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施， 编制了《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的公告》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司 对该事项发表了核查意见，公司监事会对该议案进行了审议。

公司《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的公告》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见及监事会的审核 意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公开发 行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

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表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案进行了审议。

《公司董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票后填补 被摊薄即期回报措施的承诺》、独立董事的独立意见及监事会的审核意见等具体 内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行股票具体事宜的议案》。

公司进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票所有相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制 定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及 与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公 开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送 有关本次非公开发行及上市的申报材料；回复中国证券监督管理委员会等相关 政府部门的反馈意见

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生 的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、 股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议、审 议并办理先行投入资金与募集资金置换等所有相关事项；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东

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大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或 市场条件发生变化，除法律、法规或公司章程规定必须由股东大会重新表决的 事项外，根据情况对本次非公开发行的具体方案及募集资金投向作相应调整并 继续办理本次非公开发行事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；

9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有 关的其他事项。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项 的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕 之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

12、提请股东大会同意授权公司董事长茅庆江或其授权的其他人士为本次 非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署 相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/ 或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发 行股票有关的上述事宜。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016 年-2018 年）股东回 报规划>的议案》。

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报， 进一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便

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于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年股东回报规划》。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该规划发表了独立意见，公司监事会对该议案进行了审议。 公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》、独立董事的独立意见 以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于公司拟购买房产的议案》。

为解决本次非公开发行募投项目用地，公司拟出资人民币18,000 万元，购 买广州市番禺节能科技园发展有限公司拥有的位于广州市番禺区番禺大道北 555 号的天安总部中心22 号楼整栋（包括车库），同时提请董事会授权公司副 总经理茅屏萍女士签署购买前述房产所需所有文件并办理所有相关事宜。

表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案进行了审议。 《关于公司拟购买房产的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的审核意 见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

二十三、审议通过了《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2016 年5 月10 日（星期二）下午14:30 在广州市番禺区番禺 大道北555 号天安总部中心2 号楼2201 会议室召开2015 年年度股东大会。 表决结果为：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于召开公司2015 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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特此公告。

广州市浩云安防科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月14 日

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