Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

广州市浩云安防科技股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及广州市浩云安防科技股份有限公司 （以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为 公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项，基于 独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的独

立意见

我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担 保情况进行了认真的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用资金 情况；

2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发 生并延续到报告期内的对外担保事项。

二、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见

我们对公司报告期内的关联交易情况进行了认真的核查，现发表如下专项说 明和独立意见：

1、2014 年3 月28 日，公司实际控制人、控股股东、董事长茅庆江先生和 公司全资子公司广州市浩云安防设备有限公司为公司申请银行授信提供担保，有 效期至2015 年3 月27 日；

2、2014 年9 月15 日，公司实际控制人、控股股东、董事长茅庆江先生和 公司第二大股东、法定代表人、总经理雷洪文先生为公司申请银行授信提供担保， 有效期至2017 年12 月31 日；

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3、2013 年5 月1 日，公司向公司实际控制人、控股股东、董事长茅庆江先 生租赁其拥有产权的菁华公寓作为公司员工宿舍，有效期至2016 年4 月30 日。

以上关联交易的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，租赁价格 公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

除以上关联交易外，公司未发生任何形式的其他关联交易事项，也不存在以 前期间发生并延续到报告期内的其他关联交易事项。

三、关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经核查，我们认为：公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司 的持续稳定健康发展，我们一致同意公司董事会提出的公司《关于<2015年度利 润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

四、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定，结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项 制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导 作用；公司编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。

五、关于公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意

见

经认真核查，我们认为：2015 年度公司募集资金的存放、管理、使用及运 作程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。公司编制的《2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

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六、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

经审阅，我们认为：

公司编制的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》综合考虑了同行业 董事、监事及高级管理人员的薪酬考核因素及方法，并结合了公司实际情况，制 度设计科学合理、具有可操作性，制度的决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》等的规定。

综上，我们一致认可《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的具体内 容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见

根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们对《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普 通合伙）具备证券、期货从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和良好的 职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构，并同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》提交公司股东大会审 议。

八、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定，我们对照创业板上市 公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查。

我们一致认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其 他规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项要求和条件并同意将《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》提交公司股东大会审议。

九、关于公司2016年度非公开发行A股股票方案及预案的独立意见

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经审阅，我们认为：

1、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规的规定。

• 2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次发行定

• 价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及 公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持 续、健康发展。

4、本次非公开发行股票的方案、预案切实可行。本次发行完成后有利于增 强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意公司编制的关于本次非公开发行股票的方案及预案，并 同意将《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司<2016 年度非公开发行A股股票预案>的议案》提交公司股东大会审议。

十、关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见 经审阅，我们认为：

1、该报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象 的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式 可行，发行方案公平、合理，对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施客观、有效。

2、公司本次发行符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及 股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定。

因此，我们一致同意公司编制的关于本次非公开发行股票发行方案的论证分 析报告，并同意将《关于公司<2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告> 的议案》提交公司股东大会审议。

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十一、关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及填补措施的说明及相关方承诺的独立意见

经审阅，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《中国证券监 督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就2016年度非公开发行股票事宜对 即期回报摊薄的影响进行了充分分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。

因此，我们一致同意公司编制的《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊 薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》以及《公司董事、高级管理人员关于 公司2016年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》，并同意 将前述相关议案提交公司股东大会审议。

十二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅，我们认为：公司严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易 所等关于募集资金使用的有关规定和要求，公司编制的《前次募集资金使用情况 报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司 不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

因此，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将 前述相关议案提交公司股东大会审议。

十三、关于公司制定的未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的独立意

见

经审阅，我们认为：公司制定的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规 划》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，并综合考虑了公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的 远期战略发展目标，切实可行。

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因此，我们一致同意公司制定的《未来三年（2016年-2018年）股东回报规 划》，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议。

十四、关于公司拟出资购买房产事项的独立意见

经认真审阅公司本次拟购买房产的议案、拟与广州市番禺节能科技园发展有 限公司签署之认购协议等相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提 下，我们认为：

1、《关于公司拟购买房产的议案》以及与广州市番禺节能科技园发展有限公 司签署之《认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》、 《对外投资管理制度》等公司相关制度的规定，公司本次拟出资购买房产事项具 备可行性和可操作性。

2、公司本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为，公司本次董事会审议、披露本次交易事项的程 序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《对外投资管理制度》的规定。

3、本次交易价格系参照该房产所处地段的市场价格、经交易双方友好协商 一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易旨在解决本次非公开发行募投项目用地，符合公司的长远发展 目标和全体股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、我们同意公司董事会就本次拟出资购买房产的总体安排。根据《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外投资管理制 度》的规定，本次拟出资购买房产事项属公司董事会审议权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。

综上，我们一致同意公司本次拟出资购买房产事项，同时提请董事会授权公 司副总经理茅屏萍女士签署购买前述房产所需所有文件并办理所有相关事宜。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签字页）

独立董事：

王 朝 曦 秦 家 银

年 月 日

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