Haoyun Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 14, 2016

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-015

广州市浩云安防科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十 二次会议于2016 年4 月14 日在公司会议室召开。公司于2016 年4 月1 日以电 子邮件、电话等形式通知了全体监事。本次会议应出席监事3 名，实际出席监事 3 名，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席 高传江先生主持，出席会议的监事审议并以投票表决方式通过下列决议：

一、审议通过了《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年度监事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于2015 年年度报告及其摘要的议案》。

经认真严格的审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2015 年 年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司2015 年年度经营的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》等具体内容详见同日披

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露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》。

经审核，监事会认为：公司编制的《2015 年度财务决算报告》客观、真实、 准确地反映了公司2015 年12 月31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现金 流量。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议 案》。

经审核，监事会认为：公司董事会制定的《2015 年度利润分配及资本公积 转增股本预案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下， 更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的 情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经 营和发展，同意公司董事会制定的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预 案》。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

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经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期 内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的 情形。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、审议通过了《关于<2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。

经审核，监事会认为：2015 年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公 司严格按照相关法律、法规等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的规定 执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集 资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详 见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

七、审议通过了《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

经审核，监事会认为，该制度综合考虑了同行业董事、监事及高级管理人员 的薪酬考核要素及方法，并结合了公司实际情况，制度设计科学合理、具有可操 作性，同意该制度的具体内容。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

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公司独立董事对该制度发表了独立意见。

公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》以及独立董事的独立意见 等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务 资格，系公司2012-2015 年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 能 够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履 行审计职责。为保证公司2016 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事 事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 审计机构。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公 司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的各 项条件和要求。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

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十、逐项审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会等证券监管部门 核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象不超过5 名，为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大 会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价的百分之九十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

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交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。定价基准日前一个交易日 股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易 日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商 确定。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

5、发行数量

本次发行A 股股票数量不超过1,500.00 万股（含1,500.00 万股）。若公司 股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若公司股 票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公 司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

6、限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规

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定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

7、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由 本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个 月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件， 则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

10、募集资金数额及投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过68,000.00 万元（含发行费用）。扣 除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

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单位：万元

			拟投入募集资金 金额
序号	项目名称	投资总额		实施主体
1	视频图像信息大数据 及深度智能分析系统 产业化技术改造项目	22,874.69	22,874.69	浩云科技
2	综合安保社会化运营 平台及公共安全智能 终端产业化技术改造 项目	24,204.66	24,204.66	浩云科技
3	监狱大数据信息综合 管理平台技术改造项 目	6,143.97	6,143.97	浩云科技
4	补充流动资金	14,776.68	14,776.68	浩云科技
-	合计	68,000.00	68,000.00	-

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际 募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或自筹资金解决。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会逐项审议。

十一、审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。

经认真审阅，监事会认为：本次非公开发行A股股票的预案切实可行。本次 发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益, 不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。 表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》的具体内容详见同日披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分 析报告>的议案》。

经认真审阅，监事会认为：公司编制的《2016 年度非公开发行A 股股票方案 论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资 金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行是符 合公司的长远发展目标和股东利益的。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2016 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》的具体内容详见 同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

经核查，监事会认为：公司严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交 易所等关于募集资金使用的有关规定和要求，前次募集资金的存放和使用合法、 合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。 表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告>的议案》。

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表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的具 体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的公告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公开发 行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《公司董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公开发行 A 股股票后填补 被摊薄即期回报措施的承诺》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报 规划>的议案》。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的具体内容详见同日披

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露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司拟购买房产的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟购买房产旨在解决本次非公开发行募投项目用 地，符合公司的长远发展目标。

表决结果为：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

《关于公司拟购买房产的公告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

广州市浩云安防科技股份有限公司

监事会

2016 年4 月14 日

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