Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）2016 年度非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕560 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司采用定向增发的方式，向赣州君恺投资咨询有限公司、宁波梅山保税港区东旼投资合伙 企业（有限合伙）、君重PIPE6 号私募投资基金、长信基金浦发银行云南信托长信聚富23 号资产管理计划共4 家投资机构非公开发行人民币普通股（A 股）股票15,945,368 股，发 行价为每股人民币21.98 元，共计募集资金35,047.92 万元，扣除承销和保荐费用600.96 万元后的募集资金为34,446.96 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017 年7 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24.99 万元后，公司本次募集资金净额 为34,421.97 万元，考虑发行费用相关的进项税35.43 万元后公司本次实际募集资金净额为 34,457.40 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-54 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	34,457.40
截至期初累计发生额	项目投入	B1	29,825.37
	利息收入净额	B2	260.79
本期发生额	项目投入	C1	552.20

项 目		序号	金 额
	利息收入净额	C2	60.83
	募集资金账户销户金额转出	C3	52.77
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	30,377.57
	利息收入净额	D2=B2+C2	321.62
	募集资金账户销户金额转出	D3=C3	52.77
应结余募集资金		E=A-D1+D2-C3	4,348.68
实际结余募集资金		F	4,348.68
差异		G=E-F	-

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浩云科技股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2017年8月分 别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行、中信 银行股份有限公司广州番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年8月9日公司将全 资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为募集资金投资项目“综合安保社会化 运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，并连同保荐机构招商证券 股份有限公司与中国银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，本公司有5 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国建设银行股份有 限公司广州番禺东兴 支行	44050153142000000105	[注 1]	募集资金专户
中国银行股份有限公 司广州番禺天安科技 支行	705568880160	[注 2]	募集资金专户
中信银行股份有限公 司广州市桥支行	8110901013300578424	1,429,589.70	募集资金专户
中信银行股份有限公 司广州市桥支行	8110901012700578426	42,057,204.05	募集资金专户
中国银行股份有限公 司重庆礼嘉支行	110257970449	[注 3]	募集资金专户
合 计		43,486,793.75

[注 1] 公司于中国建设银行股份有限公司广州番禺东兴支行开立的银行账户 44050153142000000105 已于2020 年3 月销户，注销时余额为 0。

[ 注 2] 公司于中国银行股份有限公司广州番禺天安科技支开立的银行账户 705568880160 已于2020 年3 月销户，注销时余额为 0。

[注 3] 公司于中国银行股份有限公司重庆礼嘉支行开立的银行账户110257970449 已 于 2020 年4 月销户，注销时余额为 0。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金购买理财产品情况

公司 2020 年 4 月 23 日第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十七次会 议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 不超过 4,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、 有保本约定的银行产品，该额度在董事会会议审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动 使用，循环滚动后累计发生额不得超过 12,000 万元。

2020 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

序 号	受托方	受托方	产品名称	产品名称	产品名称	产品名称	产品收益类型	产品收益类型	购买金额 （万元）
1	中信银行股份有限公司广 州市桥支行		共赢智信利率结构33994 期人 民币结构性存款产品				保本浮动收 益、封闭式		1,694.00
2	中信银行股份有限公司广 州市桥支行		共赢智信利率结构33992 期人 民币结构性存款产品				保本浮动收 益、封闭式		1,000.00
3	中信银行股份有限公司广 州市桥支行		共赢智信利率结构00287 期人 民币结构性存款产品				保本浮动收 益、封闭式		1,400.00
合 计									4,094.00
（续上表）
序号	起息日	到期日		预期年化 收益率(%)	已收回金额 （万元）		期末余额 （万元）		理财收益 （万元）
1	2020-05-01	2020-10-30		浮动收益	1,694.00				27.45
2	2020-05-01	2020-07-31		浮动收益	1,000.00				8.10
3	2020-8-10	2020-12-31		浮动收益	1,400.00				15.63
合 计					4,094.00				51.18

1. 募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件1。

2. (二) 募集资金投资项目结项和募集资金节余情况的说明

截至2020 年4 月，公司完成了募集资金专户中国建设银行股份有限公司广州番禺东兴 支行（账户号码：44050153142000000105）、中国银行股份有限公司广州番禺天安科技支行 （账户号码：705568880160）和中国银行股份有限公司重庆礼嘉支行（账户号码： 110257970449）的注销手续，并将上述专户中的余额52.77 万元（含利息）全部转入公司基 本存款账户，用于永久性补充流动资金。

2020 年12 月14 日第三届董事会第三十九次会议和2020 年12 月31 日公司2020 年第 三次临时股东大会决议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》。对募集资金投资项目“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术 改造项目” 和“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”进行结项，同时为更合理地 使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补 充流动资金，用于公司日常生产经营。2021 年1 月，公司完成了募集资金专户中信银行股 份有限公司广州市桥支行账户（账户号码为：8110901013300578424 和 8110901012700578426）的注销手续，并将上述专户中的余额4,349.14 万元（含利息）全部

转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金。

(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (四)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

六、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：

浩云科技 2020 年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2020年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

2021 年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司							单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				34,457.40	本年度投入募集资金总额					552.20
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					30,377.57
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
视频图像信息大数 据及深度智能分析 系统产业化技术改 造项目	否	11,391.77	11,391.77		7,486.69	65.72	2020 年12 月14 日	1,628.07	[注1]	否
综合安保社会化运 营平台及公共安全 智能终端产业化技 术改造项目	否	11,484.30	11,484.30		11,440.66	99.62	2019 年8 月31 日	1,179.38	[注2]	否

监狱大数据信息综 合管理平台技术改 造项目	否	1,671.85	1,671.85	552.20	1,536.25	91.89	2020 年12 月14 日		[注3]	否
补充流动资金	否	10,500.00	9,909.48		9,913.97	100.05			[注4]	否
承诺投资项目 小计		35,047.92	34,457.40	552.20	30,377.57			2,807.45
超募资金投向
归还银行贷款（如
有）	—						—	—	—	—
补充流动资金（如
有）	—						—	—	—	—
超募资金投向小
计
合 计	－	35,047.92	34,457.40	552.20	30,377.57	－	－	2,807.45	－	－

[注1] 截至 2020 年 12 月 14 日，视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改 造项目已实施完毕，达到预定可使用状态，受新冠疫情影响，2020 年实现效益1,628.07 万 元，未达到预计收益。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

• [注2] 综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目于2019 年8 月31 日达到可使用状态，受新冠疫情影响，2020 年度实现效益1,179.38 万元，未达到预计收益。 [注3]监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目于2020 年12月14日达到预定可使用状态， 相关项目2020 年度未实现效益，未达到预计收益。

[注4] 补充流动资金的投入不直接产生效益。累计投入金额大于调整后承诺投资金额为利息减手 续费净额。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关 于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司将全资子公司重庆浩云公共安全物联网 技术有限公司增加为“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实 施主体，实施地点为重庆市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过，同 意公司以募集资金17,339.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2017 年9 月13 日 完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本报告三（二）之说明
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020 年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放于在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无