Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司保荐总结报告书

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保荐机构名称	招商证券股份有限公司
保荐机构编号	Z27174000

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“发行人”）首次公开发行 A股股 票并在创业板上市及2016年非公开发行A股股票的保荐机构。截至2019年12月31 日，浩云科技持续督导期已届满，招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要 求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

• 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业

• 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
住所	广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

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项目	内容
办公地址	广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人	霍达
保荐代表人	肖雁、张健
联系电话	020-85509449

三、发行人的基本情况

项目	内容
公司名称	浩云科技股份有限公司
证券代码	300448
法定代表人	茅庆江
注册资本	692,321,414元（2019年12月31日）
住所	广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心22 号楼102房
办公地址	广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心22 号楼102房
联系人	陈翩
联系电话	020-34831515
本次证券发行类型	首次公开发行A股股票并在创业板上市、 非公开发行A股股票
本次证券发行时间	2015年4月15日、 2017年7月18日
本次证券上市时间	2015年4月24日、 2017年8月8日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

招商证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证 券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、 独立的调查工作，调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理与内部控制、财务 会计及税收、募集资金运用、股利分配、公司成长性及未来可持续发展能力、公司或 有风险及其他需关注的问题等多个方面；在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、

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询问、分析、观察等程序。保荐机构统筹各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐 文件；提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国 证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项 进行尽职调查及补充核查并与中国证监会进行专业沟通。根据中国证监会的反馈 意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行推荐文件；取得发行核准文件后，按 照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中 国证监会备案，最终顺利完成浩云科技首次公开发行A 股股票并在创业板上市、 非公开发行A股股票工作。

（二）持续督导阶段

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构针对发行人具体情况 确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导浩云科技及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定，履行其向深圳证券交易所作出的各项承诺；

2、督导浩云科技建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会 的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导浩云科技有 效执行；

3、督导浩云科技建立健全的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重 大经营决策的程序与规则，并督导浩云科技有效执行；

4、督导浩云科技建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并确信浩云科技向中国证监会、深圳证券交易所提交的文件不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

5、督导浩云科技有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用浩云科技资源的制度；

• 6、督导浩云科技有效执行并完善防止董事、监事和高级管理人员利用职务

• 之便损害浩云科技利益的内控制度；

• 7、督导浩云科技有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并

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对关联交易发表意见；

• 8、持续关注浩云科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 9、持续关注浩云科技为他人提供担保等事项，并依法发表意见；

• 10、中国证监会和深圳证券交易所规定的保荐机构应当承担的其他持续督导工

• 作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

• 1、保荐代表人变更

2017年8月，因浩云科技非公开发行A股股票的保荐代表人为肖雁、张健，保 荐机构委派肖雁、张健接替浩云科技首次公开发行A股股票原持续督导保荐代表人 朱权炼、陈里强的持续督导工作，继续履行持续督导义务。

2、募集资金置换

2015 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议 审议通过，同意公司以首次公开发行A股股票募集资金 10,667.12 万元置换预先投入 募投项目的自筹资金。2017 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二 届监事会第三十次会议审议通过，同意公司以非公开发行A股股票募集资金 17,339.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构对上述募集资金置换事 项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

3、募集资金投资项目实施主体增加、地点变更

2017 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司 将全资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为“综合安保社会化运营 平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，实施地点为重庆市。 保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

4、募投项目延期

持续督导期内，因浩云科技部分募投项目存在实施进度不达预期的情形，浩 云科技按照相关要求，分别于2019年4月17日、2019年8月12日召开董事会，根据 募投项目的实施进度、市场发展前景进行谨慎研究，分别对“监狱大数据信息综 合管理平台技术改造项目”、“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化 技术改造项目”进行延期。保荐机构对相关事项进行了核查，出具了专项核查意

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见，并督促发行人持续做好募投项目可行性分析及信息披露工作。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

浩云科技能够及时向保荐机构、会计师及律师提供首次公开发行所需的文件、 材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性； 按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查 工作，为保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

浩云科技能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确 的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供 相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构能够积极 配合保荐工作，接受保荐机构组织协调、并履行其相应职责、保持专业独立、对保 荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见， 出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项进行的核查工作。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等法律法规的相关规定，保荐机构对浩云科技首次公开发行A 股股票上市之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行审阅， 对信息披露文件的内容、履行的相关程序进行相关核查。

经核查，本保荐机构认为：发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的 相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资 金管理相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变

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募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。发行人 存在部分募投项目实施进度不达预期的情形，发行人已按照相关规定根据募投项 目的实施进度、市场发展前景进行谨慎研究，对部分募投项目进行了延期。

截至 2019年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公 司募集资金使用情况并履行专项持续督导责任。

十、中国证监会要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司保荐总结报 告书》之签署页）

保荐代表人：

肖雁

张健

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

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