Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）首次公开发行股票并在创 业板上市以及2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2019 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕560 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司采用定向增发的方式，向赣州君恺投资咨询有限公司、宁波梅 山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）、君重PIPE6 号私募投资基金、长信 基金浦发银行云南信托长信聚富23 号资产管理计划共4 家投资机构非公开发行 人民币普通股（A 股）股票15,945,368 股，发行价为每股人民币21.98 元，共 计募集资金35,047.92 万元，扣除承销和保荐费用600.96 万元后的募集资金为 34,446.96 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2017 年7 月18 日汇入 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24.99 万元后，公司本次募 集资金净额为34,421.97 万元，考虑发行费用相关的进项税35.43 万元后公司本 次实际募集资金净额为34,457.40 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-54 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金29,825.37 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为205.50 万元；

2019 年度未实际使用募集资金，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为55.29 万元；

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截至2019 年12 月31 日，累计已使用募集资金29,825.37 万元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为260.79 万元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为人民币4,892.82 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浩云科技 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商 证券股份有限公司于2017 年8 月分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支 行、中国银行股份有限公司广州番禺支行、中信银行股份有限公司广州番禺支行 签订了《募集资金三方监管协议》；2017 年8 月9 日公司将全资子公司重庆浩云 公共安全物联网技术有限公司增加为募集资金投资项目“综合安保社会化运营平 台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，并连同保荐机构招商 证券股份有限公司与中国银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金四方监 管协议》。

上述协议明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，公司有5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

下：
			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国建设银行股份 有限公司广州番禺 东兴支行	44050153142000000105	23,849.57	募集资金专户

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中国银行股份有限 公司广州番禺天安 科技支行	705568880160	504,134.10	募集资金专户
中信银行股份有限 公司广州市桥支行	8110901013300578424	6,932,538.02	募集资金专户
中信银行股份有限 公司广州市桥支行	8110901012700578426	41,467,325.56	募集资金专户
中国银行股份有限 公司重庆礼嘉支行	110257970449	309.11	募集资金专户
合 计		48,928,156.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金的投入不直接产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、

完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：

浩云科技2019 年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2019年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：浩云科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司	编制单位：浩云科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			34,457.40		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		29,825.37
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
视频图像信息大数据及深 度智能分析系统产业化技 术改造项目	否	11,391.77	11,391.77		7,486.69	65.72	2021 年12 月31 日	2,880.89	[注1]	否
综合安保社会化运营平台 及公共安全智能终端产业 化技术改造项目	否	11,484.30	11,484.30		11,440.66	99.62	2019 年8 月31 日	2,163.87	[注2]	否
监狱大数据信息综合管理 平台技术改造项目	否	1,671.85	1,671.85		984.05	58.86	2020 年12 月31 日	91.24	[注3]	否
补充流动资金	否	10,500.00	9,909.48		9,913.97	100.05			不适用[注4]	否
承诺投资项目小计		35,047.92	34,457.40		29,825.37			5,136.00

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	—						—	—	—	—
补充流动资金（如有）	—						—	—	—	—
超募资金投向小计
合计	－	35,047.92	34,457.40		29,825.37	－	－	5,136.00	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				[注1]视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目原预计于2019 年8 月31 日达到预定可 使用状态，公司 2016 年进行募投项目改造建设预计时，主要是根据当时市场情况、客户需求并结合公司的 研究技术等实际情况做的建设规划。现根据《人工智能标准化白皮书》、G20 峰会和中共中央政治局就人工 智能发展现状和趋势举行第九次集体学习等多次工作会议，均提出了促进人工智能与业务场景融合应用的发 展趋势，为了更好地响应政策将边缘计算、云计算、深度学习等工人智能技术结合应用到项目上，实现产品 在多行业领域进行海量视频图像的快速检索、从大范围的大数据监视系统到特定场景的智能分析，公司在推 进募投项目建设时，为控制项目投入风险，提高了建设项目的设计、投入和验证标准，采取逐步投入的方式， 导致投入周期较原计划延长。因此，公司第三届董事会第二十四次会议，通过了《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》，同意该投资项目的达到预定可使用状态日期延期至2021 年12 月31 日。截至2019 年12 月31 日，视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目未完全达到预定可使用状态，相关 项目2019 年实现效益2,880.89 万元，未达到预计收益。 [注2] 综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目2019 年度实现效益2,163.87 万 元，由于该项目于2019 年8 月31 日达到可使用状态，相关产品和市场尚处于推广拓展阶段，因此未达到预 期收益。 [注3] 监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目原预计于2018 年8 月31 日达到预定可使用状态，公司 2016 年进行募投项目改造建设预计时，主要是根据当时市场情况、客户需求并结合公司的研究技术等实际 情况做的建设规划。现根据《“十三五”国家信息化规划》、《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》 等立法推进以及司法部多次工作会议，均对监狱的信息化要求、智能化建设提出了更明确的要求，为了更好 地响应政策和提供适应市场需求的产品，公司在推进募投项目建设时，为控制项目投入风险，提高了建设项 目的设计、投入和验证标准，采取逐步投入的方式，导致投入周期较原计划延长。因此，公司第三届董事会

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	第十八次会议，通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意该投资项目的达到预定可使用状态 日期延期至2020 年12 月31 日。截至2019 年12 月31 日，监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目未达 到预定可使用状态，相关项目2019 年度实现效益91.24 万元，未达到预计收益。 [注4] 补充流动资金的投入不直接产生效益。累计投入金额大于调整后承诺投资金额为利息减手续费净额。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资 金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司将全资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司增加为“综合 安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”的实施主体，实施地点为重庆市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年8 月9 日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十次会议审议通过，同意公司以募集资 金17,339.23 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2017 年9 月13 日完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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