Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 11, 2018

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的 核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）首次公开发行股票并在创 业板上市以及2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，就浩云科技向控股子公司提供财务资助相 关事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、财务资助事项概述

为支持控股子公司润安科技的发展，保障其经营的资金需要，在不影响公 司正常经营的情况下，公司将以自有资金向其提供总额度不超过3,000 万元(含） 人民币的财务资助，借款期限不超过12 个月（自每一笔款项实际汇入控股子公 司账户之日起算）。在借款期限内，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率 上浮10%-30%（具体以每一笔款项实际借支时市场情况而定）进行计算，借款利 息按季度支付，到期还本并结清剩余利息。本次财务资助事项有效期自董事会 审议通过之日起一年。

润安科技是公司的控股子公司，公司持有其45.9%股权，对其财务、生产经 营、人事等拥有充分的控制力。本次资助由公司使用自有资金单方提供财务资 助，润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关联关系）同意按其 直接和间接持有的润安科技股权比例（以下简称“持股比例”）为公司上述财务 资助事项提供连带保证责任担保。

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次财 务资助金额不超过最近一年公司经审计净资产的10%，且润安科技最近一期经审 计的资产负债率未超过70%，该事项无需股东大会审议。独立董事对该事项发表

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==

了同意的独立意见，本次提供财务资助事项不构成关联交易。

公司将在第三届董事会第十四次会议审议通过该事项后与润安科技签订借

款协议。

二、被资助对象的基本情况

1、公司名称：深圳市润安科技发展有限公司

统一社会信用代码：914403001922973976

住所：深圳市高新区中区科研路9 号比克科技大厦8 层801-B 室

主体类型：有限责任公司

成立日期：1994 年12 月10 日

法定代表人：龙中胜

经营范围：信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件 的开发、销售；信息系统设计、集成、上门安装、技术维护；信息技术咨询； 无线通信技术、交通安全产品、集成电路设计、研发；国内贸易；经营进出口 业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营)；租赁和商务服务业(有形动产租赁服务)。物联网、建筑 智能化系统、安防系统的设计与施工、技术维护、技术服务。

2、与公司的关联关系：系公司持股45.9%的控股子公司

3、润安科技主要财务数据：

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	110,381,993.76	84,123,168.45
负债总额	41,033,923.18	31,384,712.08
净资产	69,348,070.58	52,738,456.37
营业收入	65,342,456.21	77,172,397.02
利润总额	18,694,084.81	14,215,575.08
净利润	16,679,614.21	12,449,533.02
资产负债率	37.17%	37.31%

以上财务数据均已经审计。

三、本次财务资助所采取的风险防范措施

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==

为维护公司利益，有效防范本次财务资助的违约风险，润安科技其他主要 经营股东钟裕山承诺按其持股比例为本次润安科技接受财务资助的本金及利息 的偿还提供连带保证责任担保。

担保措施具体情况：为确保公司合法权益，润安科技其他主要经营股东钟 裕山同意为公司上述财务资助事项提供担保，钟裕山同意以其直接持有的润安 科技35.10%的股权和通过深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）间接持有的 润安科技6.47%的股权在承担了其与公司于2016 年3 月7 日签署之《现金购买 资产协议》、其于2018 年3 月22 日向公司出具的《担保函》以及其于2018 年6 月7 日向公司出具的《担保函》中规定的钟裕山应承担的各项补偿、赔偿义务 和责任后的剩余股权及其派生权益（派生权益指分红及其他收益）作为担保物， 以担保公司合法权益，并保证前述股权无任何权利瑕疵（前述钟裕山直接和间 接持有的润安科技的股权已于前期质押予公司），在被担保的主债权未得到实现 前，不得将上述担保物另行再设定担保、转让或隐匿或为任何其他可能对公司 担保物权产生不利影响的行为。钟裕山明确承诺公司为前述担保物的第一顺位 的优先受偿人。如前述担保物不足以清偿钟裕山应承担的担保责任的，钟裕山 承诺以其名下所有其他财产予以补足。担保的期限为自最后一笔财务资助款项 还款期限届满之日起2 年。

同时，润安科技作为公司的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间， 能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此上述财务资助的风险处 于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司董事会同意公司以自有资金向控股子公司润安科技 提供总额度不超过3,000 万元(含）人民币的财务资助。上述财务资助是在不影 响自身正常经营的情况下进行的，目前润安科技经营正常稳定且持续向好。公 司将在提供财务资助的同时，加强对润安科技的经营管理，对其实施有效财务、 资金管理等风险控制，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在 关联关系）同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保， 确保了公司资金安全，且本次财务资助按照同期银行贷款基准利率上浮10%-30% （具体以每一笔款项实际借支时市场情况而定）收取借款利息，定价公允，不

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==

存在损害公司和中小股东的利益。

五、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下，向控 股子公司润安科技提供总额度不超过3,000 万元(含）人民币的财务资助，以保 障润安科技的日常经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公 司和中小股东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度， 能够实施有效管理和风险控制，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公 司不存在关联关系）同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证 责任担保，确保资金安全和风险可控；本次财务资助按照同期银行贷款基准利 率上浮10%-30%（具体以每一笔款项实际借支时市场情况而定）收取借款利息， 定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 同意公司本次向控股子公司润安科技提供财务资助事项的总体安排。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次向控股子公司润安科技提供财务资助事项符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，资金借款利息定价公允，本次财务资助符合公司 发展的需要，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关联关系） 同意按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保，风险处于 可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营 造成不利影响。同意公司本次向控股子公司润安科技提供财务资助事项的总体 安排。

七、其他

1、截至本公告披露日，除此次对控股子公司润安科技提供财务资助外，公 司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回财务资助的情况。

2、公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内； 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==

金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、保荐机构意见

保荐机构对浩云科技向控股子公司润安科技提供财务资助事项进行了核查， 认为：

浩云科技向控股子公司润安科技提供财务资助，系在满足其公司经营发展 所需，且润安科技其他主要经营股东钟裕山（其与公司不存在关联关系）同意 按其持股比例为公司上述财务资助事项提供连带保证责任担保，风险处于可控 范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成 不利影响。上述交易事项履行了公司决策的相关程序，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等相关规定，决策程序合法有效。 上述交易不存在损害公司、控股子公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 保荐机构对上述交易无异议。

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司向控股 子公司提供财务资助的核查意见》之签字页）

保荐代表人： _ _

肖雁 张健

招商证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [593 x 43] intentionally omitted <==