Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 24, 2018

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司关联租赁相关事项的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）首次公开发行股票并在创 业板上市以及2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，就浩云科技关联租赁相关事项进行了审慎 核查，并出具本核查意见。

一、关联交易的概述

1、2016 年5 月1 日，公司与关联自然人茅庆江先生签订了《广州市房屋租 赁合同》（以下简称“原合同”），合同约定公司向茅庆江先生租赁其拥有产权的 6 套天安菁华公寓作为住宅使用。租赁期限从2016 年5 月1 日至2019 年4 月 30 日，租金共计9,400 元/月，按月结算。

现公司与关联自然人茅庆江先生经协商一致，拟签署《广州市房屋租赁合 同》（以下简称“新合同”），新合同拟约定公司向关联自然人茅庆江先生租赁其 上述房产作为住宅使用，有效期及租赁期限自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年6 月30 日，租金共计9,200 元/月，每半年结算一次，原合同自新合同 生效之日起作废。

2、茅庆江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2018 年8 月24 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九 次会议审议通过了《关于变更公司与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事项 的议案》，关联董事茅庆江先生依法进行了回避表决。

独立董事对上述关联租赁事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

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本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股 东茅庆江先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

  • 二、关联自然人介绍及关联关系

  • 1、关联自然人基本情况

本次关联交易事项所涉关联自然人为茅庆江先生。

• 2、与关联自然人关联关系

截至本核查意见披露日，茅庆江先生直接和间接持有公司35.31%的股份， 是公司的控股股东、实际控制人、董事长。

三、关联交易标的基本情况

• 1、租赁房产：菁华公寓2 栋1701、1702、1703、1717、1718、1719 房。 2、租赁房产权属人：茅庆江。

• 3、租赁房产坐落于：广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安科技园。

• 4、租赁房产面积：344.22 平方米。

• 5、其他说明：上述租赁房产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存

• 在查封、冻结等司法措施等可能对本次交易造成不利影响的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确 定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自 愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生 影响。

五、交易的主要内容

公司与关联自然人茅庆江先生经协商一致，拟签署新合同，拟约定公司向 关联自然人茅庆江先生租赁其拥有产权的6 套天安菁华公寓作为住宅使用，有 效期及租赁期限自公司股东大会审议通过之日起至2019 年6 月30 日，租金共 计9,200 元/月，每半年结算一次，公司与关联自然人茅庆江先生于2016 年5 月1 日签署的原合同自新合同生效之日起作废。

六、交易目的和对上市公司的影响

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公司向关联自然人茅庆江先生租赁其拥有产权的6 套天安菁华公寓作为住 宅使用，旨在满足公司员工住宿所需，公司本次变更其与关联自然人签订的房 屋租赁合同相关事项，系合同双方真实意思表示，双方拟新签的租赁合同的租 赁价格公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

七、2018 年初至公告日公司与该关联自然人累计已发生的各类关联交易的 总金额

自2018 年初至本核查意见披露日，公司与茅庆江先生累计发生的关联交易 金额为人民币73,633.33 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并 同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

（1）公司向关联自然人茅庆江先生租赁其拥有产权的6 套天安菁华公寓作 为住宅使用，旨在满足公司员工住宿所需，公司本次变更其与关联自然人签订 的房屋租赁合同相关事项系合同双方真实意思表示，双方拟签署的新租赁合同 租赁价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

（2）公司上述关联交易事项履行了公司决策的相关程序，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等相关规定，决策程序合法 有效。

因此，一致同意公司本次变更其与关联自然人签订的房屋租赁合同相关事 项的总体安排，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次租赁关联方房产事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监 事会第九次会议审议批准，关联董事均进行了回避表决，独立董事发表了同意 意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求。

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2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，符合 公司实际情况，不会对公司的独立性、财务状况或经营成果产生不利影响，不 存在损害中小股东利益的情形。

3、保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司关 联租赁相关事项的核查意见》之签章页。）

保荐代表人：

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肖 雁 张 健

招商证券股份有限公司

年 月 日

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