Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jul 9, 2018

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关于浩云科技股份有限公司

控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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专项核查意见

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广东信达律师事务所

关于浩云科技股份有限公司

控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见

信达他字[2018]第 047 号

致：浩云科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、《关于上市 公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发[2015]51 号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，广东信达律师事务所 （以下简称“信达”）接受浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就 公司控股股东、实际控制人茅庆江（以下简称“增持人”）自 2018 年 2 月 8 日起 6 个月内（以下简称“本次增持期间”）以法律法规允许的方式（包括但不限于 集中竞价和大宗交易等方式）累计增持不超过公司已发行总股份的 2%的股份且 累计增持金额不低于人民币 2,000.00 万元事宜（以下简称“本次增持”），出具本 专项核查意见。

为出具本专项核查意见，信达律师审查了相关方提供的有关文件及其复印 件，信达在出具本专项核查意见时获得了相关方向信达律师作出的如下保证： 其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在 其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各 自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副 本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名 和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

信达律师就出具本专项核查意见，声明如下：

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专项核查意见

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1、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信 达律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机构出具的说明或证明 文件做出判断。

3、信达仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表 意见。

4、本专项核查意见仅供就本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本专项核查意见作为本次增持必 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

信达律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查，出具本专项 核查意见如下：

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专项核查意见

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一、增持人的主体资格

（一）本次增持的增持人系控股股东、实际控制人茅庆江，中国国籍，拥 有新西兰永久居留权，身份证号码：31010519640716****。

（二）经茅庆江确认，并经信达律师通过信用中国网 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询网（ http://shixin.court.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，增持人不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持的增持人 茅庆江为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规和规范性 文件规定的担任上市公司股东的资格，且不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体 资格。

二、增持人本次增持股份的情况

（一）本次增持股份前增持人持股情况

根据公司提供的《证券持有人名册》，本次增持前，公司控股股东茅庆江直 接持有公司股份 7,891.84 万股，通过广州市常森投资咨询有限责任公司、广州

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专项核查意见

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市碧天投资咨询有限公司间接持有公司股份 23.1558 万股，直接和间接合计持有 公司股份 7,914.9958 万股，占公司总股本的 36.25%。

（二）本次增持计划

根据公司于 2018 年 2 月 8 日发布的《浩云科技股份有限公司关于控股股东、 实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），基于对公司未来 发展前景的信心及对公司投资价值的认同，2018 年 2 月 8 日至 2018 年 8 月 7 日 期间，茅庆江通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等 方式）累计增持股份数量不超过公司总股本的 2%且累计增持金额不低于人民币 2,000 万元。

同时茅庆江承诺，自增持计划实施完毕之日起6 个月内不减持其持有的公司 股票，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份。 （三）本次增持股份情况

根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料并经信达律师 核查，茅庆江通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股 份 98.8188 万股，增持后茅庆江直接持有公司股份 7,990.6518 万股，通过广州市 常森投资咨询有限责任公司、广州市碧天投资咨询有限公司间接持有公司股份 23.1558 万股，直接和间接合计持有公司股份 8,013.8076 万股，占公司总股本的 36.71%。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据增持人声明并经查验公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本 次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票。增持完成后， 增资人茅庆江直接和间接通过广州市常森投资咨询有限责任公司、广州市碧天 投资咨询有限公司合计持有公司股份 8,013.8076 万股，占增持完成后公司总股 本的 36.71%。

综上所述，信达律师认为，截止本专项核查意见出具之日，增持人已完成 本次增持，并严格遵守增持承诺，增持人本次增持股份行为合法、合规，符合

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专项核查意见

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《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露

经信达律师核查，公司关于本次增持的信息披露情况如下：

1、2018 年 2 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《浩云科技股份有 限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号： 2018-006），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予以公告。

2、2018 年 7 月 9 日，公司将在指定信息披露媒体上披露《浩云科技股份有 限公司关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》（公告编号：2018-033）， 就增持人本次增持具体情况进行披露。

综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、 法规和规范性文件的规定履行了现阶段增持人就本次增持事宜所涉及的信息披 露义务。

四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形

如前所述，本次增持前，增持人茅庆江直接及间接持有公司股份 7,914.9958 万股,占公司总股本的 36.25%；本次增持完成后，增持人茅庆江直接持有公司 7,990.6518 万股，并通过广州市常森投资咨询有限责任公司、广州市碧天投资咨 询有限公司间接持有公司 23.1558 万股，合计占增持后公司总股本的 36.71%。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述 事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份， 相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续”。《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）第三条规定： “在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的， 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理 办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。

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专项核查意见

如本专项核查意见“二、增持人本次增持股份的情况”部分所述，茅庆江 在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的 36.25%，2018 年 2 月 9 日至 2018 年 5 月 11 日期间，茅庆江通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 988,118 股，增持后，茅庆江合计所持公司股份占总股本的 36.71%。截至本专项核查意 见出具之日，茅庆江合计所持公司股份占总股本的 35.31%（含增持后增持人因 浩云科技 2017 年权益分派事项而增加的股份 6,413.3724 万股），符合上述相关 投资者在每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于提交豁 免申请的规定。因此，信达律师认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的条件。

信达律师认为，茅庆江本次增持公司股份行为不会导致公司股权分布不具 备上市条件，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提 出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。

五、结论意见

综上所述，信达律师认为：增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担 任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止 收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。增持人本次增 持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性 文件的规定。截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳 证券交易所的规定履行了本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。本次增持 股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要 约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。

本专项核查意见正本一式两份，无副本。

（以下无正文）

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专项核查意见

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司控股股东及 实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）

广东信达律师事务所

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负责人： 经办律师：
张炯 ____ 李瑮蛟 ____
赫 敏 ______
年 月 日
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