Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

浩云科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017 年，浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事的 共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、行政规章和《公司 章程》及《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 有关法律、法规赋予的职权，积极地开展工作，对公司依法运作情况和公司董 事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 现将2017 年主要工作情况汇报如下：

一、2017 年监事会会议召开情况

2017年度公司监事会共召开了14次监事会，公司监事会严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职 责。 具体内容如下：

会议届次	召开日期	审议事项
第二届监事会 第二十二次会 议	2017.1.10	《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》
		《关于公司为向银行申请授信额度提供抵押担保的 议案》
		《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联 担保的议案》
第二届监事会 第二十三次会 议	2017.3.17	《关于公司为向银行申请授信额度提供抵押担保的 议案》
第二届监事会 第二十四次会 议	2017.3.30	《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》
		《关于2016 年年度报告及其摘要的议案》
		《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》
		《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》
		《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》
		《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》

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		《关于<2016 年年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》
		《关于2016 年监事薪酬的议案》
		《关于制定<2017 年监事薪酬方案>的议案》
		《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》
		《关于延长公司非公开发行A 股股票股东大会决议 有效期的议案》
第二届监事会 第二十五次会 议	2017.4.20	《关于公司<2017 年第一季度报告>的议案》
		《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
第二届监事会 第二十六次会 议	2017.4.26	《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限 制性股票的议案》
第二届监事会 第二十七次会 议	2017.5.2	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
第二届监事会 第二十八次会 议	2017.5.11	《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议 案》
		《关于回购注销部分限制性股票的议案》
		《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期可解锁的议案》
第二届监事会 第二十九次会 议	2017.6.30	《关于会计估计变更的议案》
第二届监事会 第三十次会议	2017.8.9	《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》
		《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》
		《关于公司向银行申请合授信额度并提供抵押担保 的议案》

第二届监事会 第三十一次会 议	2017.8.17	《关于公司2017 年半年度报告及其摘要的议案》
		《关于公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》
		《关于会计政策变更的议案》
第二届监事会 第三十二次会 议	2017.8.30	《关于向募投项目实施主体增资的议案》
		《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》
		《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委 托理财的议案》
第二届监事会 第三十三次会 议	2017.10.27	《关于公司<2017 年第三季度报告>的议案》
		《关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的议 案》
第二届监事会 第三十四次会 议	2017.11.7	《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第 二个解锁期可解锁的议案》
		《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第 一个解锁期可解锁的议案》
		《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第二届监事会 第三十五次会 议	2017.12.13	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非 职工代表监事候选人的议案》 1.01 同意李军先生为公司第三届监事会非职工代表 监事候选人 1.02 同意陈文芳女士为公司第三届监事会非职工代 表监事候选人

二、监事会对2017 年度公司运作发表的独立意见

公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履 行监事会职责，对公司依法运作情况、日常经营、财务状况、募集资金投入使 用情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况 发表如下独立意见：

（一)公司依法运作情况

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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认 真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2017 年依法运作进 行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符 合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的 各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并 在不断健全完善中。公司董事和高管人员能够认真执行各项规章制度及股东大 会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公 司2017 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公 正、真实可靠的。

（三）公司募集资金投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放、使用、置换、结项等情况进行了 检查，公司严格依照《募集资金管理制度》来存放和使用募集资金，资金使用 程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目 变更的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

（五）公司关联交易情况

1、报告期内，除公司向控股股东茅庆江先生租赁位于番禺区东环街番禺大 道北555 号天安总部中心菁华公寓作为员工宿舍外（2017 年1-12 月租金共计 112,800.00 元），前述租赁价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和中小股东利益的情形，公司与控股股东及其关联方之间无其他资 金往来情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，除上述关联交易外，公司还存在以下关联交易：

（1）2014 年9 月15 日，公司实际控制人、控股股东、董事长茅庆江先生 和公司第二大股东、法定代表人、总经理雷洪文先生为公司申请银行授信提供

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担保，有效期至2017 年12 月31 日。

（2）2017 年6 月13 日，公司实际控制人、控股股东、董事长茅庆江先生 和公司第二大股东、法定代表人、总经理雷洪文先生为公司向中国银行广州番 禺支行申请银行授信项下借款提供担保，担保的最高债权额为3,000 万元，担 保期间为2016 年12 月5 日至2017 年11 月28 日，担保方式为连带责任保证。

以上关联交易均为关联自然人为公司提供担保，其决策程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，且因前述担保的主债权债务关系均已由债权人和 债务人自行结清，担保责任并未实际发生，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司2017 度内部控制的自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较完善的内部控制制度 并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司就中国证监会和深圳证券交易所关于内幕信息知 情人管理的相关要求以及公司《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部 报告制度》的执行情况进行了检查，认为公司已建立了较完善的内幕信息知情 人管理制度并能够得到有效的执行，公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人均严格遵守了前述各项要求及规定，未发生有内幕信息知情人利用内 幕信息买卖公司股份的情况。

（八）股权激励情况

报告期内，监事会对公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励 对象名单进行了核查，认为激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司 章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作 为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，监事会还对公司 第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期、公司首期限制性股 票激励计划首次授予部分的第二个解锁期以及预留部分的第一个解锁期的解锁

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条件是否成就进行了审查，认为公司前述计划设定的相应解锁条件均已经成就， 相关解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》以及公司两期限制性股票激励计划等相关要求，公司相关激励对象 的解锁资格合法、有效，同意公司为相关激励对象持有的对应数量的限制性股 票办理解锁相关事宜。

（九）监事会对公司2017 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式（2017 年修 订）》及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的公司《2017 年年度报告》 及《2017 年年度报告摘要》进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：公 司董事会编制和审核的公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司2017 年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

三、监事会2018 年度工作计划

2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有 关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的 规范运作。2018 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监 事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理 结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和 各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。

（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和 审阅财务报告，对公司的经营状况和财务运行情况实施监督，重点关注公司高 风险领域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益 和形象的行为发生。

（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监 督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

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在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展工作思路， 加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》、《证券法》及相 关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持 续、快速、健康发展而努力工作。

浩云科技股份有限公司

监事会

2018 年4 月18 日

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