Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 2, 2017

招商证券股份有限公司

关于浩云科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2017]560 号文核准，浩云科技股份有限公司（以下简称“浩 云科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超 过 37,366,665 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。招商证券股份 有限公司（简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为浩云 科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度 的要求及浩云科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非 公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合浩云科技及其全体股东 的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 7 月 10 日。本次非 公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 21.86 元/股。

广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则合理确定本 次发行价格为 21.98 元/股，为本次发行底价 21.86 元/股的 100.55%，为浩云科技 发行期首日前一个交易日（2017 年 7 月 7 日）均价（24.613 元/股）的 89.30%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 15,945,368 股，未超过发行人股东大会以及中国证监

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会证监许可[2017]560 号文的核准的发行数量上限 37,366,665 股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确认为 4 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法规的相关规定。

	申购对象名 称	申购产品名 称	认购价格 （元/股）
序号				获配数量（股）	认购金额（元）
1	长信基金 管理有限 责任公司	长信基金- 浦发银行- 聚富23 号资 产管理计划	21.98	6,414,922	140,999,985.56
2	赣州君恺 投资咨询 有限公司	自有资金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
3	嘉兴君重 资产管理 有限公司	君重PIPE6 号私募投资 基金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
4	宁波梅山 保税港区 东旼投资 合伙企业 （有限合 伙）	自有资金	21.98	2,979,036	65,479,211.28
合计				15,945,368	350,479,188.64

经核查，赣州君恺投资咨询有限公司和宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业 （有限合伙）以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，长信基金管理有限责任公司管理的长信基金-浦发银行-聚富 23 号 资产管理计划、嘉兴君重资产管理有限公司管理的君重 PIPE6 号私募投资基金均 在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发 行人和招商证券提交了相关证明材料。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

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实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次浩云科技非公开发行风险等级界 定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者均可认购。经对投 资者提供的适当性管理相关资料核查，长信基金管理有限公司、嘉兴君重资产管 理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的产品属于 A 级专业投资者；赣 州君恺投资咨询有限公司、宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）属 于普通投资者，其风险评级为 C4 级及以上，本产品的风险等级与上述投资者风 险承受能力等级相匹配。主承销商已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》 或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金融产品适当性评估结果确认书》， 并经投资者签署确认。

根据本次非公开发行的各发行对象出具的《关于浩云科技股份有限公司非公 开发行股票认购对象基本情况的承诺函》，本次发行不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的 情形。

（四）募集资金金额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2017〕7-53 号” 和“天健验〔2017〕7-54 号”《验资报告》，本次发行募集资金总额 350,479,188.64 元，扣除发行费人民币 6,259,529.14 元后（其中增值税进项税 354,312.98 元）， 实际募集资金净额为人民币 344,219,659.50 元，不超过浩云科技第二届董事会第 十六次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届 董事会第三十三次会议和 2015 年年度股东大会、2016 年第三次临时股东大会、 2016 年年度股东大会审议通过的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要 求。

（五）锁定期

本次非公开发行的股份，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。

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经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十次会议、第二 届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十三次会议审议通过了有关本次非公 开发行的议案；

2、发行人 2015 年年度股东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016 年年 度股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2016 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通 过公司本次非公开发行股票的申请。

2、2017 年 5 月 8 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]560 号文核 准，批文签发日为 2017 年 4 月 21 日，核准公司非公开发行不超过 37,366,665 股新股。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）认购邀请书发送情况

截止 2017 年 7 月 7 日 24:00，浩云科技和招商证券根据安排以电子邮件或特 快专递方式向 147 名投资者发送了《浩云科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本 次询价。这些投资者包括 36 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、8 家保 险机构投资者、股东名册（2017 年 6 月 30 日）前 20 名股东（遇控股股东、董 监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 8 名个人投资者和

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65 家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及 发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》 真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等。

（二）询价结果

— 在《认购邀请书》规定的时限内，即 2017 年 7 月 12 日上午 9:00 12:00， 共有 2 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，3 家投资者 现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发行簿记室。

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金 额为最高认购金额的 20%。经招商证券查证，其中，2 家投资者为证券投资基金 管理公司，不需缴纳保证金。其余 3 家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金。

综上所述，本次发行有效报价为 5 家，有效报价区间为21.86~24.72元 / 股，具 体情况如下：

		申购价格	申购金额	申购	缴纳保证金	是否
序号	申购对象名称
		（元）	（万元）	时间	（万元）	有效申购
1	平安大华基金管 理有限公司	21.86	7,200	11:36:00	不适用	是
2	长信基金管理有 限责任公司	23.40	14,100	11:45:00	不适用	是
3	宁波梅山保税港 区东旼投资合伙 企业（有限合伙）	21.98	7,200	11:55:00	2,880.00	是
4	嘉兴君重资产管 理有限公司	24.72	7,200	11:56:00	1,440.00	是
5	赣州君恺投资咨 询有限公司	24.72	7,200	11:56:00	1,440.00	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市

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公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、 金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

浩云科技和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.98 元/股，发 行数量 15,945,368 股，募集资金总额为 350,479,188.64 元。

最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

	申购对象名 称	申购产品名 称	认购价格 （元/股）
序号				获配数量（股）	认购金额（元）
1	长信基金 管理有限 责任公司	长信基金- 浦发银行- 聚富23 号资 产管理计划	21.98	6,414,922	140,999,985.56
2	赣州君恺 投资咨询 有限公司	自有资金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
3	嘉兴君重 资产管理 有限公司	君重PIPE6 号私募投资 基金	21.98	3,275,705	71,999,995.90
4	宁波梅山 保税港区 东旼投资 合伙企业 （有限合 伙）	自有资金	21.98	2,979,036	65,479,211.28
合计				15,945,368	350,479,188.64

上述 4 家发行对象符合浩云科技股东大会关于本次发行相关决议的规定，且 已履行其对于本次发行的认购承诺。

（四）缴款与验资情况

1、截至 2017 年 7 月 18 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。天健会计师事务所于 2017 年 7 月 18 日出具了“天健验〔2017〕 7-53 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。

2、2017 年 7 月 18 日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健 会计师事务所于 2017 年 7 月 19 日出具了“天健验〔2017〕7-54 号”《验资报告》，

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确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2017 年 5 月 8 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复， 并于 2017 年 5 月 9 日进行了公告。

保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公 司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导 发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的 结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规 定，发行对象的确定符合发行人 2015 年年度股东大会、2016 年第三次临时股东 大会、2016 年年度股东大会规定的条件。

经核查，赣州君恺投资咨询有限公司和宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业

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（有限合伙）以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，长信基金管理有限责任公司管理的长信基金-浦发银行-聚富 23 号 资产管理计划、嘉兴君重资产管理有限公司管理的君重 PIPE6 号私募投资基金均 在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发 行人和招商证券提交了相关证明材料。

经核查，长信基金管理有限公司、嘉兴君重资产管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司管理的产品属于 A 级专业投资者；赣州君恺投资咨询有限公司、 宁波梅山保税港区东旼投资合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险评级 为 C4 级及以上，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资 者适当性管理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，本次浩云科技非公开发 行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者均可 认购，本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配，同时向投资者 发送《专业投资者告知及确认书》或《客户风险承受能力评估结果告知函》、《金 融产品适当性评估结果确认书》，并经投资者签署确认。

本次发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖 雁： ________

张 健： ________

法定代表人(签名)：

霍 达： ________

招商证券股份有限公司

年 月 日

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