Haoyun Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

招商证券股份有限公司

关于广州市浩云安防科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州市浩 云安防科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律 法规和规范性文件的要求，对 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 536 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者 询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，发行价为每股人民币 15.79 元，共计募集资金 31,580.00 万元，扣除承销和保荐费用 2,230.06 万元后的 募集资金为 29,349.94 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 4 月 20 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、 申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 951.90 万元后，公司本次募集资金净额为 28,398.04 万元。上述募集资金到位情 况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天 健验〔2015〕7-43 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 0.00 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 0.00 万元；2015 年度实际使用募集资金 17,986.17 万元， 2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 42.60 万元；累计已使 用募集资金 17,986.17 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 42.60 万元。

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截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 10,454.47 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州市浩云安 防科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理 制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构招商证券股份有限公司于2015年5月13日分别与中国工商银行股份有限公司 广州华南支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广 州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺天安科技支行、中信银行股份有限 公司广州市桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国工商银行股份有限公司广州华南 支行	3602087219200055056	28,847,357.74
中国民生银行股份有限公司广州分行	603901905	52,154,323.50
兴业银行股份有限公司广州番禺支行	399310100100056476	12,416,151.03
中国银行股份有限公司广州番禺天安 科技支行	723765260433	10,661,156.65
中信银行股份有限公司广州市桥支行	7444610182600019492	465,726.86
合 计		104,544,715.78

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三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：

浩云科技 2015 年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有限公 司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

朱权炼 陈里强

招商证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：广州市浩云安防科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额			28,398.04	28,398.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		7,319.05
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			17,986.17
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
银行大型平台流媒体综合安防系统	否	3,602.55	3,602.55	652.40	3,557.74	98.76%	2016年4月30日	1,414.90	注1	否

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解决方案技术改造项目
银行自助设备智能安防系统技术改 造项目	否	5,960.25	5,960.25		874.78	4,899.17	82.20%		2016年4月30日	1,747.84	注2
研发中心建设技术改造项目	否	3,592.63	3,592.63		296.91	2,365.74	65.85%		2016年6月30日	不适用	不适用
营销及服务网络升级技术改造项目	否	3,544.15	3,544.15		140.48	666.41	18.80%		2016年9月30日	不适用	不适用
银行主动安防综合管理系统项目	否	7,078.56	7,078.56		734.58	1,877.21	26.52%		2016年12月31日	不适用	不适用
补充流动资金	否	4,629.36	4,619.90		4,619.90	4,619.90	100.00%			不适用	不适用
承诺投资项目小计		28,407.50	28,398.04		7,319.05	17,986.17	63.34%			3,162.74
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	—								—	—	—
补充流动资金（如有）	—								—	—	—
超募资金投向小 计
合 计	－	28,407.50	28,398.04		7,319.05	17,986.17		－	－	3,162.74	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				（1）研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目以及补充流动资金不直接产生效益； （2）银行主动安防综合管理系统项目截止2015年12月31日未达产，故尚未产生效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年5月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司以募集资金10,667.12万元置换预先投入募 投项目的自筹资金。公司于2015年5月26日完成了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
注1：银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目由于2015年12月31日未达到预定可使用状态，项目产生的效益未完全体现，累计实现效益1,414.90万元。 注2：银行自助设备智能安防系统技术改造项目由于2015年12月31日未达到预定可使用状态，项目产生的效益未完全体现，累计实现效益1,747.84万元。

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