Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 15, 2020

－ 证券代码： 600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2020 017

昊华化工科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集委托投票权的时间： 2020年5月11日至2020年5月12日（上午9:00 —

• 11:30，下午14:00 17:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照昊华化工科技 集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事许军利先生 作为征集人就公司拟于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议的股权激 励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人声明

独立董事许军利先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托， 就公司 2019 年年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集委 托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露

媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独 立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本 报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生 冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1. 基本情况

公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司 证券简称：昊华科技 证券代码：600378 法定代表人：胡冬晨 董事会秘书：刘政良 联系地址：北京市朝阳区小营路 19 号中基财富嘉园 A 座 邮政编码：100101 公司电话：010-58650614 公司传真：010-58650685 电子信箱：hhkj@haohua.chemchina.com

网址：www.hhkj.chemchina.com

1. 征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司 2019 年年度股东大会审议的股权激励计划

相关议案的委托投票权：

议案	议案名称
序号
1	关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案
2	关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
3	关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案
4	关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的 议案

1. 本委托投票权征集报告书签署日期为 2020 年 4 月 16 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见《中国证券报》《上海证 券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《昊华化工科技集团股份有 限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1．本次投票权的征集人为公司现任独立董事许军利先生，其基本情况如下： 许军利先生男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 11 月出生，2005 年 7 月至今任北京市中瑞律师事务所合伙人、律师。曾供职于国家能源投资公司，从 事国家大中型能源项目投融资法律事务工作。2009 年至 2015 年任北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司独立董事，中国政法大学法学院兼职教授。现兼任北 京睿智源技术有限公司监事（2012 年 8 月至今），神州数码集团股份有限公司非 执行董事（2018 年 1 月至 2019 年 12 月）。2015 年 11 月 9 日至今任本公司独立 董事。未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形。

2．征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 12 月 31 日召开的第七届 董事会第十次会议，并对《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》 《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》均投了同意票。并参加了公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第十 二次会议，对《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其 摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2020 年 5 月 7 日下午收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

— （二）征集时间：2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 12 日期间（上午 9:00 11:30， — 下午 14:00 17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

1．按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明 书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应 由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署 的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书 及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：北京市朝阳区小营路 19 号中基财富嘉园 A 座 收件人：吴艺敏

邮编： 100101

联系电话：010-58650614

传真：010-58650685

电子邮箱：hhkj@haohua.chemchina.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• 1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授 权委托；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人： 许军利

2020 年 4 月 16 日

附件：

昊华化工科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集委托投票权制作并公告的《昊华化工科技集团股份有限公司独立董事公 开征集委托投票权报告书》、《昊华化工科技集团股份有限公司关于召开2019年 年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充 分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权 报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托昊华化工科技集团股份有限公司独 立董事许军利先生作为本人/本公司的代理人出席昊华化工科技集团股份有限公司 2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案） 修订稿及其摘要的议案
2	关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）的议案
3	关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办 法的议案
4	关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限 制性股票激励计划相关事宜的议案

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时 请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或 漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托

人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确

认。受托人无转委托权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）： 委托人证券账户号码： 委托人持股数： 委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）： 签署日期： 年 月 日 本项授权的有效期限：自签署日至2019年年度股东大会结束。