Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 ("HANZA" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 maj 2025 kl.17:00 på Torshamnsgatan 27 i Kista.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 5 maj 2025,
dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 7 maj 2025, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per måndagen den 5 maj 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
1. Val av en eller två justeringspersoner
1. Godkännande av dagordning
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
1. VD:s anförande
1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
1. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
1. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
1. Val av revisor
1. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
1. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier
1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 0,80 kronor per aktie, totalt 36 767 472 kronor, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 15 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 20 maj 2025.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond, Per Holmberg och Taina Horgan. Nyval föreslås för Lars-Ola Lundkvist. Dessa mandat sträcker sig till slutet av årsstämman 2026. Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs hemsida www.hanza.com.

Lars-Ola Lundkvist (född 1961)

Styrelseordförande i Absortech Group AB och Unitronic Gmbh, samt styrelseledamot i Supply Plus Ltd, DP Seals Ltd och Midsummer[1]. Han har lång internationell erfarenhet av industriell automation och industriell datakommunikation och har tidigare bland annat varit marknadschef på ABB Robotics, VD för Deva Mecaneyes och Westermo Group, samt Divisionschef på Lagercrantz Group.

Lars-Ola har en Master of Business Administration från INSEAD och är Civilingenjör i mekatronik från KTH.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB som HANZAs revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till årsstämman år 2026. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 540 000 (500 000) kronor till ordföranden, och 270 000 (250 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete inom revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 100 000 (90 000) kronor till utskottets ordförande och med 50 000 (45 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 45 000 (40 000) kronor till utskottets ordförande och med 22 500 (20 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2026 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2025, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2026 på HANZAs webbplats.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2026:

a. Val av ordförande vid stämman;
b. Fastställande av antal styrelseledamöter;
c. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
d. Fastställande av arvoden till revisorer;
e. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
f. Val av revisorer; och
g. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2027.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och /eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna införskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 455 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,9 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.

1. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget.
1. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i det tidigare beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammet LTIP 2023.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
1. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
1. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
1. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter ska ske i enlighet med avtalade villkor och överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Överlåtelse till deltagarna i LTIP 2023 ska ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023.
1. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
1. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

Om egna aktier som innehas av Bolaget överlåts till säljarnas av Leden Group för att uppfylla Bolagets åtaganden enligt avtalet avseende förvärvet av Leden Group kommer de teckningsoptioner som tidigare utgivits för att säkerställa Bolagets åtaganden inte att utnyttjas.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes på årsstämman 2023.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15, punkt 16 samt punkt 17 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 45 959 340 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 45 959 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 22 april 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Kista i april 2025

__________________

HANZA AB (publ)

Styrelsen

[1] Lars-Ola Lundkvist har avböjt omval som styrelseledamot i Midsummer och han lämnar sitt uppdrag den 13 juni 2025.

Kontakter

Erik Stenfors, VD +46-70 950 80 70 [email protected]

Lars Åkerblom, CFO +46-70 794 98 78 [email protected]

Om oss

HANZA är ett globalt kunskaps- och tillverkningsföretag som moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom rådgivning om leverantörskedjor och med egna fabriker grupperade i regionala tillverkningskluster, skapar vi stabilare leveranser, ökad lönsamhet och en miljövänlig tillverkningsprocess för våra kunder. HANZA grundades år 2008 och har idag en årsomsättning om ca 4,9 miljarder kronor. Bolaget har sex tillverkningskluster: Sverige, Finland, Tyskland, Baltikum, Centraleuropa och Kina. Bland HANZAs uppdragsgivare finns ledande produktbolag som 3M, ABB, Epiroc, GE, Getinge, John Deere, Mitsubishi, SAAB, Sandvik, Siemens och Tomra. HANZA är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista.

För mer information: www.hanza.com

AI Terminal

HANZA

3160_rns_2025-04-10_2f0aa748-9869-48b0-850a-4be5c1e6491e.pdf