HANZA

AGM Information • Apr 11, 2022

Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 ("HANZA") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 kl. 16.00 på Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 2 maj 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget till handa senast torsdagen den 5 maj 2022, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via epost till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 2 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två justeringspersoner
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om:
  2. a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  3. b. dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
  4. c. ansvarsfrihet gentemot HANZA för styrelseledamöterna och verkställande direktör.
     • i. Francesco Franzé, ordförande
     • ii. Gerald Engström, vice ordförande
     • iii. Sofia Axelsson, ledamot
     • iv. Håkan Halén, ledamot
     • v. Helene Richmond, ledamot
     • vi. Erik Stenfors, verkställande direktör
• 1. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande
  2. a. Francesco Franzé, ledamot
  3. b. Gerald Engström, ledamot
  4. c. Sofia Axelsson, ledamot
  5. d. Håkan Halén, ledamot
  6. e. Helene Richmond, ledamot
  7. f. Francesco Franzé, ordförande
  8. g. Gerald Engström, vice ordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
• 1. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
• 1. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 0,50 kronor per aktie, totalt 17 889 964 kronor beräknat på 35 779 928 utestående aktier, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara torsdagen den 12 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 17 maj 2022.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson som styrelseledamöter för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2023.

Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som ordförande i styrelsen samt omval av Gerald Engström som vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs hemsida www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB som HANZAs revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till årsstämman år 2023. Som huvudansvarig revisor har Ernst & YoungAB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 420 000 (360 000) kronor till ordföranden, och 200 000 (180 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete inom revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 70 000 (60 000) kronor till utskottets ordförande och med 30 000 (25 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 30 000 (25 000) kronor till utskottets ordförande och med 15 000 (12 500) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2022, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2023 på HANZAs webbplats.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2023:

• a. Val av ordförande vid stämman;
• b. Fastställande av antal styrelseledamöter;
• c. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
• d. Fastställande av arvoden till revisorer;
• e. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice styrelseordförande;
• f. Val av revisorer; och
• g. Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2024.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna införskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 350 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,8 procent av nuvarande aktiekapital (inkluderat utgivna men ännu ej registrerade aktier).

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att en ny paragraf införs i bolagsordningen enligt följande lydelse.

§11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Som en konsekvens föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande §11 blir §12.

Vidare föreslås en justering av §1 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§1 Firma

Bolagets firma är HANZA Holding AB (publ). Bolaget är publikt.

Föreslagen lydelse:

§1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är HANZA AB (publ). Bolaget är publikt.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 och punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 35 779 928 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 35 779 928.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via epost till lars.akerblom@hanza.com.

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 19 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2022 HANZA Holding AB (publ) Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta: Erik Stenfors, vd, Tel: +46-70 950 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com Lars Åkerblom, CFO, Tel: +46-70 794 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com

Om HANZA:

HANZA är ett globalt kunskaps- och tillverkningsföretag som moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom rådgivning om leverantörskedjor och med egna fabriker grupperade i regionala tillverkningskluster, skapar vi stabilare leveranser, ökad lönsamhet och en miljövänlig tillverkningsprocess för våra kunder.

HANZA grundades år 2008 och omsätter sedan 2019 över 2 miljarder kronor. Bolaget har egna produktionsenheter i sju länder; Sverige, Finland, Tyskland, Estland, Polen, Tjeckien och Kina.

Bland HANZAs uppdragsgivare finns ledande produktbolag som ABB, Epiroc, GE, Getinge, Oerlikon, SAAB och Siemens.

HANZA är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista.

För mer information: www.hanza.com