HANYANG DIGITECH CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 한양디지텍(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 한양디지텍 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 삼성1로 332-7&cr전화번호: 031.695.5000
작 성 자:	성 명: 정종훈&cr부서 및 직위: 경영전략기획팀장&cr전화번호: 031.695.5000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

한양디지텍 주식회사본인2022년 03월 08일2022년 03월 23일2022년 03월 13일미위탁당사의 제18기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한양디지텍 주식회사보통주325,0062.1본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김형육최대주주보통주3,613,20123.7최대주주&cr대표이사-김윤상특수관계인보통주2,012,33513.2대표이사&cr특수관계인-홍옥생특수관계인보통주1,719,18811.28특수관계인-김범상특수관계인보통주732,8734.81임원&cr특수관계인-김지훈특수관계인보통주20,5600.13특수관계인-김강민특수관계인보통주20,5400.13특수관계인-심효선특수관계인보통주14,8600.1특수관계인-최동현계열회사 임원보통주5,3870.04계열회사 임원-최영식특수관계인보통주6000특수관계인-8,139,54453.39-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박동수보통주0직원직원-유동욱보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 13일2022년 03월 22일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 한양디지텍 주식회사의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제18기 주주총회의 의사 정족수 확보와 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수처 : (우 18380) 경기도 화성시 삼성1로 332-7, 한양디지텍 재경그룹&cr- 접수기간 : 2022년 03월 23일 제18기 정기주주총회 개시 전 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 23일 오전 9시경기도 화성시 영통로26번길 72 한양이엔지 지하강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 그리고 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 필히 준수하여 주시기 바랍니다.&cr또한, 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고, 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 메모리 모듈, 인터넷 관련기기, VoIP 장비(인터넷 전화기, VoIP 어댑터, 무선AP 등) 사업을 영위하는 기업입니다. 2021년 전체 매출 중 약 90% 이상을 차지한 제품은 메모리 모듈로 PC 용 노트북, 서버에 사용됩니다. 당사는 삼성전자의 DRAM 반도체를 고성능 컴퓨터, 공장자동화 기기 및 각종 첨단 전자제품 등에 사용될 수 있도록 하는 메모리 모듈 제조 기술을 보유하고 있습니다. DRAM은 그래픽과 모바일 분야에도 응용이 되고 있으며, 2019년 베트남에 서버용 메모리모듈, PC용 메모리모듈 양산 체계를 구축하였습니다.&cr2021년 당기 매출은 3,031억원(100%)이며 메모리모듈 2,883억원(95.2%), IP통신 112억원(3.7%), 기타 부문 34억원(1.1%)로 구성되어 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 18(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 17(전) 기 2020년 12월 31일 현재
한양디지텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		90,327,565,130		28,541,473,354
현금및현금성자산	14,724,071,239		2,051,339,691
매출채권	33,177,993,435		12,803,664,207
기타수취채권	3,056,257,315		2,686,721,443
기타유동자산	2,511,276,434		1,007,994,071
재고자산	36,857,966,707		9,991,753,942
Ⅱ. 비유동자산		77,822,838,121		69,932,281,356
기타비유동금융자산	2,000,000		2,000,000
기타수취채권	223,633,540		325,658,900
당기손익공정가치측정금융자산	1,439,082,382		495,024,211
유형자산	56,202,646,520		49,702,456,883
투자부동산	15,105,489,803		15,203,465,527
사용권자산	3,560,019,772		3,138,622,913
무형자산	1,289,966,104		910,940,325
기타비유동자산	-		154,112,597
자산 총계		168,150,403,251		98,473,754,710
부채와 자본
부채
Ⅰ. 유동부채		78,795,150,000		46,835,157,386
매입채무	63,004,674,063		17,291,365,318
기타지급채무	1,105,436,261		2,426,018,763
기타유동부채	5,066,511,114		1,020,017,330
단기차입금	3,000,000,000		13,900,000,000
유동성전환사채	-		7,680,610,628
유동리스부채	345,501,823		188,974,369
파생상품부채	-		4,065,105,113
당기법인세부채	6,273,026,739		263,065,865
Ⅱ. 비유동부채		5,360,457,924		3,263,950,025
기타지급채무	406,064,600		384,104,100
확정급여부채	494,256,706		426,844,100
비유동리스부채	404,640,766		321,072,943
이연법인세부채	4,055,495,852		2,131,928,882
부채 총계		84,155,607,924		50,099,107,411
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		83,994,795,327		48,374,647,299
자본금	7,622,191,000		6,532,726,000
자본잉여금	20,039,942,286		24,803,623,674
기타자본요소	(1,463,637,880)		(1,463,637,880)
기타포괄손익누계액	390,583,085		(662,338,297)
이익잉여금	57,405,716,835		19,164,273,802
Ⅱ. 비지배주주지분		-		-
자본 총계		83,994,795,327		48,374,647,299
부채와 자본 총계		168,150,403,251		98,473,754,710

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
매출액	303,399,341,636	159,741,179,533
매출원가	258,473,582,942	141,219,170,324
매출총이익	44,925,758,694	18,522,009,209
판매비와관리비	14,909,968,378	11,596,506,717
영업이익	30,015,790,316	6,925,502,492
금융수익	4,764,813,282	5,222,138,579
금융원가	3,806,291,408	6,223,949,280
기타수익	998,685,958	566,579,621
기타비용	77,574,816	405,957,277
법인세비용차감전순이익	31,895,423,332	6,084,314,135
법인세비용	7,652,012,912	1,559,378,148
당기순이익	24,243,410,420	4,524,935,987
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목
해외사업장환산차이	1,052,921,383	(622,470,625)
법인세효과	-	-
법인세효과 차감 후 금액	1,052,921,383	(622,470,625)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(1,321,856,711)	108,166,171
법인세효과	319,889,324	(23,796,559)
법인세효과 차감 후 금액	(1,001,967,387)	84,369,612
기타포괄손익 합계	50,953,996	(538,101,013)
총포괄이익	24,294,364,416	3,986,834,974
당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분	24,243,410,420	4,524,935,987
비지배지분	-	-
총포괄이익의 귀속:
지배기업소유주지분	24,294,364,416	3,986,834,974
비지배지분	-	-
지배기업소유주지분 주당손익
기본주당이익	1,693	426
희석주당이익	1,658	260

연 결 자 본 변 동 표
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총계
2020년 1월 1일 (전기초)	5,000,000,000	11,079,071,152	(1,690,020,200)	(39,867,672)	14,554,968,203	28,904,151,483	-	28,904,151,483
당기순이익	-	-	-	-	4,524,935,987	4,524,935,987	-	4,524,935,987
해외사업환산차이	-	-	-	(622,470,625)	-	(622,470,625)	-	(622,470,625)
확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	-	84,369,612	84,369,612	-	84,369,612
전환사채의 전환	1,532,726,000	13,692,926,587	-	-	-	15,225,652,587	-	15,225,652,587
자기주식의 처분	-	31,625,935	226,382,320	-	-	258,008,255	-	258,008,255
2020년 12월 31일 (전기말)	6,532,726,000	24,803,623,674	(1,463,637,880)	(662,338,297)	19,164,273,802	48,374,647,299	-	48,374,647,299
2021년 1월 1일 (당기초)	6,532,726,000	24,803,623,674	(1,463,637,880)	(662,338,297)	19,164,273,802	48,374,647,299	-	48,374,647,299
당기순이익	-	-	-	-	24,243,410,420	24,243,410,420	-	24,243,410,420
해외사업환산차이	-	-	-	1,052,921,383	-	1,052,921,383	-	1,052,921,383
확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,001,967,387)	(1,001,967,387)	-	(1,001,967,387)
전환사채의 전환	1,089,465,000	10,236,318,612	-	-	-	11,325,783,612	-	11,325,783,612
자본준비금의 이익잉여금 전입	-	(15,000,000,000)	-	-	15,000,000,000	-	-	-
2021년 12월 31일 (당기말)	7,622,191,000	20,039,942,286	(1,463,637,880)	390,583,086	57,405,716,835	83,994,795,327	-	83,994,795,327

연 결 현 금 흐 름 표
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		32,018,977,663		10,054,187,596
당기순이익	24,243,410,420		4,524,935,987
비현금항목의 조정 (주석 28)	9,857,120,935		10,007,580,686
운전자본의 조정 (주석 28)	(1,409,322,930)		(4,036,261,262)
영업활동으로 인한 현금흐름 소계	32,691,208,425		10,496,255,411
이자의 수취	33,129,769		21,244,982
이자의 지급	(244,526,130)		(320,530,357)
배당금의 수취	4,377,707		-
법인세의 납부	(465,212,108)		(142,782,440)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,036,915,161)		(17,980,290,232)
기타수취채권의 증가	(991,766,416)		(686,654,002)
기타수취채권의 감소	52,842,000		4,848,980
유형자산의 취득	(15,925,061,225)		(17,151,175,170)
유형자산의 처분	8,202,395,035		303,034,194
투자부동산의 처분	-		11,704,000
무형자산의 취득	(290,584,128)		(62,048,234)
무형자산의 처분	111,490,000		-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(5,710,369,470)		(400,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	6,464,955,683		-
장기대여금의 상환	49,183,360		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(11,267,589,486)		(2,429,368,055)
단기차입금의 증가	10,400,000,000		65,500,000,000
단기차입금의 감소	(21,300,000,000)		(67,600,000,000)
리스부채의 지급	(367,589,486)		(329,368,055)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		12,672,731,548		(10,355,470,691)
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과		(41,741,468)		(6,127,984)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		2,051,339,691		12,412,938,366
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		14,724,071,239		2,051,339,691

&cr(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 18(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 17(전) 기 2020년 12월 31일 현재
한양디지텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		90,999,614,842		31,748,941,922
현금및현금성자산	6,931,808,891		730,588,034
매출채권	33,192,269,415		12,793,354,450
기타수취채권	8,687,518,023		7,898,750,311
기타유동자산	5,412,527,763		780,292,839
재고자산	36,775,490,750		9,545,956,288
Ⅱ. 비유동자산		73,537,046,788		67,339,318,240
기타비유동금융자산	2,000,000		2,000,000
기타수취채권	28,378,999,226		21,586,757,096
당기손익공정가치측정금융자산	1,439,082,382		495,024,211
종속기업 및 관계기업투자	15,659,566,745		12,124,966,745
유형자산	11,487,411,198		16,906,888,869
투자부동산	15,105,489,803		15,203,465,527
사용권자산	428,329,623		182,130,611
무형자산	1,036,167,811		838,085,181
자산 총계		164,536,661,630		99,088,260,162
부채와 자본
부채
Ⅰ. 유동부채		75,662,248,334		45,791,622,734
매입채무	61,502,580,742		18,246,222,100
기타지급채무	976,623,284		743,994,076
기타유동부채	3,629,084,638		750,991,731
단기차입금	3,000,000,000		13,900,000,000
유동성전환사채	-		7,680,610,628
유동리스부채	280,932,931		141,633,221
파생상품부채	-		4,065,105,113
당기법인세부채	6,273,026,739		263,065,865
Ⅱ. 비유동부채		4,979,410,279		2,772,391,161
기타지급채무	406,064,600		384,104,100
확정급여부채	494,256,706		426,844,100
비유동리스부채	146,083,604		46,635,058
이연법인세부채	3,933,005,369		1,914,807,903
부채 총계		80,641,658,613		48,564,013,895
자본
Ⅰ. 자본금	7,622,191,000		6,532,726,000
Ⅱ. 자본잉여금	20,039,942,286		24,803,623,674
III. 기타자본요소	(1,463,637,880)		(1,463,637,880)
IV. 이익잉여금	57,696,507,611		20,651,534,473
자본 총계		83,895,003,017		50,524,246,267
부채와 자본 총계		164,536,661,630		99,088,260,162

포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
매출액	303,255,906,701	159,637,091,111
매출원가	264,138,470,528	146,522,226,030
매출총이익	39,117,436,173	13,114,865,081
판매비와관리비	11,669,647,671	7,880,725,572
영업이익	27,447,788,502	5,234,139,509
금융수익	6,028,057,203	6,523,791,871
금융원가	3,653,190,125	6,118,591,937
기타수익	998,355,096	565,075,689
기타비용	27,426,743	85,402,130
법인세비용차감전순이익	30,793,583,933	6,119,013,002
법인세비용	7,746,643,408	1,459,587,304
당기순이익	23,046,940,525	4,659,425,698
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(1,321,856,711)	108,166,171
법인세효과	319,889,324	(23,796,559)
법인세효과 차감 후 금액	(1,001,967,387)	84,369,612
총포괄이익	22,044,973,138	4,743,795,310
기본주당손익
기본주당이익	1,610	439
희석주당이익	1,578	269

자 본 변 동 표
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	총계
2020년 1월 1일(전기초)	5,000,000,000	11,079,071,152	(1,690,020,200)	15,907,739,163	30,296,790,115
당기순이익	-	-	-	4,659,425,698	4,659,425,698
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	84,369,612	84,369,612
전환사채의 전환	1,532,726,000	13,692,926,587	-	-	15,225,652,587
자기주식의 처분	-	31,625,935	226,382,320	-	258,008,255
2020년 12월 31일 (전기말)	6,532,726,000	24,803,623,674	(1,463,637,880)	20,651,534,473	50,524,246,267
2021년 1월 1일(당기초)	6,532,726,000	24,803,623,674	(1,463,637,880)	20,651,534,473	50,524,246,267
당기순이익	-	-	-	23,046,940,525	23,046,940,525
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(1,001,967,387)	(1,001,967,387)
전환사채의 전환	1,089,465,000	10,236,318,612	-	-	11,325,783,612
자본준비금의 이익잉여금 전입	-	(15,000,000,000)	-	15,000,000,000	-
2021년 12월 31일 (당기말)	7,622,191,000	20,039,942,286	(1,463,637,880)	57,696,507,611	83,895,003,017

현 금 흐 름 표
제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
한양디지텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		21,642,884,267		11,387,521,932
당기순이익	23,046,940,525		4,659,425,698
비현금항목의 조정 (주석 28)	4,872,330,025		4,943,911,574
운전자본의 조정 (주석 28)	(7,297,231,762)		844,510,640
영업활동으로 인한 현금흐름 소계	20,622,038,788		10,447,847,912
이자의 수취	1,707,848,582		1,367,492,512
이자의 지급	(226,168,702)		(285,036,052)
배당금의 수취	4,377,707		-
법인세의 납부	(465,212,108)		(142,782,440)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(4,231,264,363)		(17,694,868,147)
기타수취채권의 증가	(11,800,003,856)		(12,620,859,617)
기타수취채권의 감소	5,814,454,104		2,172,984,840
유형자산의 취득	(3,605,783,324)		(6,881,299,370)
유형자산의 처분	8,188,795,500		30,000,000
투자부동산의 처분	-		11,704,000
무형자산의 취득	(160,203,000)		(7,398,000)
무형자산의 처분	111,490,000		-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(5,710,369,470)		(400,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	6,464,955,683		-
종속기업투자자산의 취득	(3,534,600,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(11,209,111,692)		(2,380,775,835)
단기차입금의 증가	10,400,000,000		65,500,000,000
단기차입금의 감소	(21,300,000,000)		(67,600,000,000)
리스부채의 지급	(309,111,692)		(280,775,835)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		6,202,508,212		(8,688,122,050)
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과		(1,287,355)		(573,330)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		730,588,034		9,419,283,414
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		6,931,808,891		730,588,034

이익잉여금처분계산서
제 18(당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 17(전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

구 분	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		57,501,507,611		20,456,534,473
전기이월미처분이익잉여금	20,456,534,473		15,712,739,163
확정급여부채의 재측정요소	(1,001,967,387)		84,369,612
당기순이익(손실)	23,046,940,525		4,659,425,698
자본준비금의 이익잉여금 전입	15,000,000,000
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월 미처분이익잉여금		57,501,507,611		20,456,534,473

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조[주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제9조[주식등의 전자등록] 회사는 「주식 °사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-. 개정 표준정관 반영 -. 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의 4 [신주의 배당기산일] 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다. (신설)	제10조의 4 [신주의 동등배당] ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. &cr&cr ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	-. 표준정관 제목 개정 반영. -. 동등배당 원칙을 명시함. &cr&cr&cr&cr-. 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함
제14조 [전환사채의 발행] ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제14조 [전환사채의 발행] ⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	-. 개정 표준정관 반영 -. 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제19조 [소집통지 및 공고] ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.	제19조 [소집통지 및 공고] ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.	상법 제363조의 내용을 반영하여 '전자문서'통지 부분을 추가
제30조 [이사 및 감사의 선임] ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. &cr ③이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주의 본인과 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설) (신설)	제30조 [이사 및 감사의 선임 ° 해임] ①이사와 감사는 주주총회에서 선임 °해임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제328조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ⑤감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥제3항, 제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-. 이사 및 감사의 선임, 해임 조문 정비. &cr -. 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr -. 감사해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. -. 감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제45조의 2 [중간배당] ①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③중간배당액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 (신설)	제45조의 2 [분기배당] ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 °6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ②제1항의 이사회결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	-. 배당가능기준일을 확대하여 배당의 유연성 재고 &cr&cr&cr&cr&cr-. 표준정관반영 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-. 동등배당 원칙적용
(신설)	이 정관은 2022년 3월 23일부터 개정, 시행한다.	-. 부칙에 시행일자 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김윤상	1975.04.02	사내이사	-	최대주주의 자녀	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김윤상	한양디지텍 대표이사(현직)	2009.02 ~ 현재	한양디지텍 대표이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김윤상 사내이사 후보자는 현재 한양디지텍(주)의 각자 대표이사로 재직 중이며, 기업 경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함.

확인서 대표이사 김윤상_1.jpg 대표이사 김윤상

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김소연	1972.11.28	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김소연	한국특수판매공제조합 감사	2000.12 ~ 2004.09	Deloitte안건 회계사	-
2004.10 ~ 2008.03	인성회계법인 회계사	-
2008.03 ~ 2018.03	직접판매공제조합 실장	-
2020.02 ~ 2021.04	파크원프로퍼티(유) 부장	-
2021.09 ~ 현재	한국특수판매공제조합 감사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와의 이해관계가 없으며, 회계사로서 관련분야의 전문성을 지녔으며 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 내부감독 역할을 효과적으로 수행할 것이 기대되어 감사로 추천함.

확인서 상근감사 김소연_1.jpg 상근감사 김소연

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	30억원
최고한도액	30억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	2억원