HanWool Semiconductor, Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 22, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 하나금융13호기업인수목적(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2020년 07월 22일
	&cr
회 사 명 :&cr	하나금융13호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	임 동 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화) 02-3771-3630
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이 장 섭
	(전 화) 02-3771-3630
&cr

Ⅰ. 일정

&cr

구분		일정
합병계약일		2020년 01월 22일
합병변경계약일		2020년 04월 17일
2020년 05월 19일
주주명부폐쇄 공고일		2020년 04월 28일
주주확정기준일		2020년 05월 13일
주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 05월 14일
종료일	2020년 05월 21일
주주총회 소집통지 공고		2020년 06월 01일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 06월 01일
종료일	2020년 06월 15일
주주총회예정일자		2020년 06월 16일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 06월 16일
종료일	2020년 07월 06일
채권자 이의 제출기간	시작일	2020년 06월 17일
종료일	2020년 07월 20일
주식매수대금 지급예정일		2020년 07월 16일
합병기일		2020년 07월 21일
종료보고 총회일		2020년 07월 21일
합병등기예정일자		2020년 07월 22일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2020년 08월 06일

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]
(단위: 주)

주주명	합병 전		합병 후		전환사채 전환 후
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
윈텍(주)
(주)이오테크닉스	1,000,000	50.00%	7,249,574	40.50%	7,249,574	39.19%
허민석	200,000	10.00%	1,449,914	8.10%	1,449,914	7.84%
윤한종	200,000	10.00%	1,449,914	8.10%	1,449,914	7.84%
류득현	200,000	10.00%	1,449,914	8.10%	1,449,914	7.84%
김동현	200,000	10.00%	1,449,914	8.10%	1,449,914	7.84%
기타	200,000	10.00%	1,449,918	8.10%	1,449,918	7.84%
소계	2,000,000	100.00%	14,499,148	81.00%	14,499,148	78.38%
하나금융13호기업인수목적(주)
(주)헤리티지파트너즈	400,000	11.76%	400,000	2.23%	400,000	2.16%
하나금융투자(주)	1,000	0.03%	1,000	0.01%	600,000	3.24%
공모주주	3,000,000	88.21%	3,000,000	16.76%	3,000,000	16.22%
소계	3,401,000	100.00%	3,401,000	19.00%	4,000,000	21.62%
합계			17,900,148	100.00%	18,499,148	100.00%

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr 가. 하나금융13호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,017원
산출근거	투자자 보호를 위하여 하나금융13호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,060원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 나. 윈텍(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격&cr &cr윈텍(주)의 주식매수 예정가격은 14,499원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 윈텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 윈텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr&cr 2. 청구내용&cr

&cr 가. 합병법인 [하나금융13호기업인수목적(주)]&cr&cr 하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구 주식은 없습니다.

&cr 나. 피합병법인 [윈텍(주)] &cr&cr 윈텍(주)의 주식매수청구 주식은 없습니다. &cr

&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
하나금융13호기업인수목적(주)	-
윈텍(주)	-

&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr합병법인 하나금융13호기업인수목적(주) 및 피합병법인 윈텍(주)는 금번 합병 시 주식매수청구가 발생하지 아니하였습니다. &cr&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.06.16	-
채권자 이의제출 공고	2020.06.17	하나금융13호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr윈텍(주) : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.06.17 ~ 2020.07.20	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식 14,499,148주
1주당 액면가액	100원
합병비율	합병비율 : 윈텍(주)의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 7.2495743주를 교부합니다. &cr합병가액: 하나금융13호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,&cr 윈텍(주) 1주당 14,499원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 피합병회사인 윈텍(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)가 피합병회사인 윈텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 요약재무상태표]
(단위: 원)

구분	합병전(2019년 기말)		단순합	합병후 추정
하나금융13호기업인수목적(주)	윈텍(주)
---	---	---	---	---
감사인&cr(감사의견)	안세회계법인&cr(적정)	삼일회계법인&cr(적정)
---	---	---	---	---
자산	&cr	&cr	&cr	&cr
Ⅰ.유동자산	6,890,581,008	12,860,500,631	19,751,081,639	19,431,822,048
(1)당좌자산	6,890,581,008	9,617,201,468	16,507,782,476	16,188,522,885
현금및현금성자산	867,539,079	3,748,320,822	4,615,859,901	4,296,600,310
단기금융상품	6,000,000,000	3,000,000,000	9,000,000,000	9,000,000,000
외상매출금	-	2,815,702,565	2,815,702,565	2,815,702,565
미수수익	22,927,869	7,150,685	30,078,554	30,078,554
선급금	-	1,091,000	1,091,000	1,091,000
미수금	-	11,923,790	11,923,790	11,923,790
선급비용	-	624,730	624,730	624,730
부가세대급금	114,060	-	114,060	114,060
주.임.종단기채권	-	32,387,876	32,387,876	32,387,876
(2)재고자산	-	3,243,299,163	3,243,299,163	3,243,299,163
원재료	-	174,236,186	174,236,186	174,236,186
재공품	-	3,069,062,977	3,069,062,977	3,069,062,977
Ⅱ.비유동자산	-	6,617,144,238	6,617,144,238	6,617,144,238
(1)투자자산	-	45,398,962	45,398,962	45,398,962
장기대여금	-	45,398,962	45,398,962	45,398,962
(2)유형자산	-	5,422,694,385	5,422,694,385	5,422,694,385
토지	-	2,854,621,717	2,854,621,717	2,854,621,717
건물	-	2,288,724,286	2,288,724,286	2,288,724,286
감가상각누계액	-	(267,718,959)	(267,718,959)	(267,718,959)
기계장치	-	107,664,426	107,664,426	107,664,426
감가상각누계액	-	(90,915,290)	(90,915,290)	(90,915,290)
공구와기구	-	22,040,050	22,040,050	22,040,050
감가상각누계액	-	(21,946,050)	(21,946,050)	(21,946,050)
비품	-	842,938,180	842,938,180	842,938,180
감가상각누계액	-	(679,109,962)	(679,109,962)	(679,109,962)
시설장치	-	222,700,000	222,700,000	222,700,000
감가상각누계액	-	(63,622,083)	(63,622,083)	(63,622,083)
사용권자산	-	385,746,559	385,746,559	385,746,559
감가상각누계액	-	(178,428,489)	(178,428,489)	(178,428,489)
(3)무형자산	-	199,353,437	199,353,437	199,353,437
회원권	-	199,353,437	199,353,437	199,353,437
(4)기타비유동자산	-	949,697,454	949,697,454	949,697,454
임차보증금	-	762,000,000	762,000,000	762,000,000
기타보증금	-	108,812,916	108,812,916	108,812,916
비유동성이연법인세자산	-	78,884,538	78,884,538	78,884,538
자산총계	6,890,581,008	19,477,644,869	26,368,225,877	26,048,966,286
부채	&cr	&cr	&cr	&cr
Ⅰ.유동부채	4,077,500	5,082,945,115	5,087,022,615	5,087,022,615
외상매입금	-	972,895,306	972,895,306	972,895,306
미지급금	4,077,500	-	4,077,500	4,077,500
예수금	-	31,084,930	31,084,930	31,084,930
부가세예수금	-	117,965,196	117,965,196	117,965,196
선수금	-	3,244,801,540	3,244,801,540	3,244,801,540
미지급세금	-	345,155,050	345,155,050	345,155,050
미지급비용	-	215,847,208	215,847,208	215,847,208
임대보증금	-	54,000,000	54,000,000	54,000,000
유동성리스부채	-	101,195,885	101,195,885	101,195,885
Ⅱ.비유동부채	569,423,206	265,953,932	835,377,138	835,377,138
전환사채	561,925,510	-	561,925,510	561,925,510
장기미지급비용	-	172,535,440	172,535,440	172,535,440
이연법인세부채	7,497,696	-	7,497,696	7,497,696
비유동성리스부채	-	93,418,492	93,418,492	93,418,492
부채총계	573,500,706	5,348,899,047	5,922,399,753	5,922,399,753
자본	&cr	&cr	&cr	&cr
Ⅰ.자본금	340,100,000	1,000,000,000	1,340,100,000	1,790,014,800
자본금	340,100,000	1,000,000,000	1,340,100,000	1,790,014,800
Ⅱ.자본잉여금	5,986,337,894	350,000,000	6,336,337,894	6,595,808,792
주식발행초과금	5,986,337,894	350,000,000	6,336,337,894	6,595,808,792
Ⅲ.자본조정	-	-	-	-
Ⅳ.기타포괄손익누계액	-	-	-	-
Ⅴ.이익잉여금	(9,357,592)	12,778,745,822	12,769,388,230	11,740,742,941
이익준비금	-	289,730,560	289,730,560	289,730,560
기타이익잉여금	-	(62,004,039)	(62,004,039)	(62,004,039)
미처분이익잉여금	(9,357,592)	12,551,019,301	12,541,661,709	11,513,016,420
자본총계	6,317,080,302	14,128,745,822	20,445,826,124	20,126,566,533
부채및자본총계	6,890,581,008	19,477,644,869	26,368,225,877	26,048,966,286

주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 윈텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융13호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다&cr