HanWool Semiconductor, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 한울반도체 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 한울반도체주 소: 경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)전화번호: 031-429-2401
작 성 자:	성 명: 이창환부서 및 직위: 경영전략실 상무이사전화번호: 031-429-2401

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)한울반도체본인2025년 03월 14일2025년 03월 31일2025년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)한울반도체 보통주40.01본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)한울소재과학최대주주보통주7,150,00025.57최대주주-지선필등기임원보통주00.00대표이사-7,150,00025.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이창환보통주0임원임원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 14일2025년 03월 21일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 21일 ~ 2025년 3월 30일삼성증권 https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일) 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권온라인 주총장 https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일) -

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처- 주 소 : 15850 경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동,SK벤티움)- 전화번호 : 031-429-2401- 팩스번호 : 031-429-2405- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 21일 ~ 2025년 3월 31일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 31일 오전 9시경기도 군포시 고산로166, SK벤티움 102동 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 21일 ~ 2025년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

▶ 전자투표 행사 시간

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

▶ 전자투표 행사 방법

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증서 등

▶ 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

- 당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 신분증을 지참하여 주시길 바랍니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 주력 사업으로 영위하고 있는 머신비전 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비 제조업 전방시장의 전반적인 불황과 당사의 주요 고객사가 속한 전장산업의 설비투자 지연과 수요감소가 발생하였습니다. 이에따라 머신비전 시스템에 대한 신규 수요가 축소되어 2024년 매출액은 전년대비 6,514백만 원 감소한 9,453백만 원이며, 영업손실은 4,397백만 원입니다.이러한 시장 환경 속에서도 당사는 비용 효율화를 추진하고, 기존 고객사와의 관계를 강화하며 수익성 개선을 위한 노력을 기울였습니다. 향후 시장 회복에 대비하여 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발(R&D) 투자와 신규 사업 기회를 모색하며 지속 가능한 성장을 도모할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 6(당)기말 : 2024년 12월 31일 현재
제 5(전)기말 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 한울반도체	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기말		제 5(전)기말
자산
유동자산		25,662,442,537		29,309,752,646
현금및현금성자산	17,118,299,815		8,813,636,340
당기손익-공정가치측정금융자산			3,003,469,692
파생상품금융자산			1,062,113,778
매출채권	468,524,666		2,009,448,275
기타유동금융자산	2,435,222,349		9,496,447,367
기타유동자산	456,700,521		38,680,307
재고자산	5,037,431,692		4,817,775,037
당기법인세자산	146,263,494		68,181,850
비유동자산		25,761,218,607		9,579,620,772
기타포괄손익-공정가치측정금융자산			9,962,353
기타비유동금융자산	1,115,555,122		2,035,512,383
유형자산	6,993,244,246		6,784,956,878
무형자산	3,501,737,463		716,652,000
관계기업 투자자산	13,022,022,881
이연법인세자산	1,128,658,895		32,537,158
자산총계		51,423,661,144		38,889,373,418
부채
유동부채		6,471,468,428		14,510,629,545
매입채무	430,793,115		788,103,841
전환사채			6,980,842,577
파생상품금융부채			2,822,947,159
기타유동금융부채	434,331,478		290,618,174
유동충당부채	14,141,109
기타유동부채	5,592,202,726		3,616,000,223
당기법인세부채			12,117,571
비유동부채		7,422,466,117		94,308,259
신주인수권부사채	7,289,039,239
기타비유동금융부채	133,426,878		94,308,259
부채총계		13,893,934,545		14,604,937,804
자본
자본금	2,796,562,700		1,849,914,800
자본잉여금	27,359,077,161		7,919,155,415
기타자본	13,716,394,755		(15,913)
기타포괄손익누계액	(158,203,164)		(150,322,943)
이익잉여금	(6,184,104,853)		14,665,704,255
자본총계		37,529,726,599		24,284,435,614
자본과 부채총계		51,423,661,144		38,889,373,418

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 6(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 5(전)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 한울반도체	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
매출액	9,453,392,037	15,967,468,488
매출원가	7,342,830,557	12,042,603,330
매출총이익	2,110,561,480	3,924,865,158
판매비와관리비	6,508,166,796	3,532,829,762
영업이익(손실)	(4,397,605,316)	392,035,396
기타수익	15,682,418	15,888,766
기타비용	2,224,600,223	55,292,996
금융수익	973,401,642	3,698,209,406
금융비용	16,407,735,069	2,208,567,637
지분법손실	558,539,389	-
법인세차감전순이익(손실)	(22,599,395,937)	1,842,272,935
법인세비용	(1,749,586,829)	280,518,611
당기순이익(손실)	(20,849,809,108)	1,561,754,324
기타포괄손익	(7,880,221)	(190,042)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(7,880,221)	(190,042)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(7,880,221)	(190,042)
총포괄손익	(20,857,689,329)	1,561,564,282
주당이익
기본주당이익(손실)	(894)	84
희석주당이익(손실)	(894)	(2)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 6(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 5(전)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 한울반도체	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	이익잉여금	자본 합계
2023.01.01(전기초)	1,849,914,800	7,919,155,415	(150,132,901)	(15,913)	13,103,949,931	22,722,871,332
당기순이익(손실)					1,561,754,324	1,561,754,324
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익			(190,042)			(190,042)
2023.12.31(전기말)	1,849,914,800	7,919,155,415	(150,322,943)	(15,913)	14,665,704,255	24,284,435,614
2024.01.01(당기초)	1,849,914,800	7,919,155,415	(150,322,943)	(15,913)	14,665,704,255	24,284,435,614
당기순이익(손실)					(20,849,809,108)	(20,849,809,108)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익			(7,880,221)			(7,880,221)
유상증자	870,000,000	16,144,402,000				17,014,402,000
전환사채의 전환	76,647,900	3,295,519,746				3,372,167,646
신주인수권부사채의 발행				13,716,410,668		13,716,410,668
2024.12.31(당기말)	2,796,562,700	27,359,077,161	(158,203,164)	13,716,394,755	(6,184,104,853)	37,529,726,599

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 6(당)기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 5(전)기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 한울반도체	(단위 : 원)

구 분	제 6(당)기	제 5(전)기
영업활동현금흐름	(753,813)	1,962,507,061
영업으로부터 창출된 현금	(755,103,293)	1,915,688,724
이자수취(영업)	844,890,091	370,477,940
법인세납부(환급)	(90,540,611)	(323,659,603)
투자활동현금흐름	(8,386,187,546)	(6,570,015,773)
단기금융상품의 취득		(10,800,000,000)
단기금융상품의 처분	7,800,000,000	6,000,000,000
당기손익인식금융자산의 처분	3,032,509,041	1,094,433,940
기타금융자산의 증가		(5,000,000,000)
기타금융자산의 감소		5,000,000,000
대여금의 증가	(2,000,000,000)	(2,822,500,000)
대여금의 감소	2,549,281,094	540,568,688
보증금의 증가	(2,840,120,000)
보증금의 감소	236,024,056
관계기업 투자자산의 취득	(13,580,562,270)
유형자산의 취득	(504,969,467)	(60,572,947)
유형자산의 처분		3,400,000
무형자산의 취득	(3,078,350,000)	(566,545,454)
무형자산의 처분		41,200,000
재무활동현금흐름	16,691,604,834	9,525,775,975
유상증자	17,014,402,000
전환사채의 발행		9,789,212,231
신주인수권부사채의 발행	9,996,880,510
리스부채의 상환	(222,902,280)	(213,436,256)
이자의 지급	(10,096,775,396)	(50,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	8,304,663,475	4,918,267,263
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(514,557)
기초현금및현금성자산	8,813,636,340	3,895,883,634
기말현금및현금성자산	17,118,299,815	8,813,636,340

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 6(당)기	2024년 01월 01일부터	제 5(전)기	2023년 01월 01일부터
2024년 12월 31일까지	2023년 12월 31일까지
처분예정일	2025년 03월 31일	처분확정일	2024년 03월 26일
주식회사 한울반도체		(단위: 천원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
미처분이익잉여금		(6,523,835)		14,325,974
전기이월이익잉여금	14,325,974		12,764,219
당기순이익	(20,849,809)		1,561,754
합계		(6,523,835)		14,325,974
이익잉여금 처분액				-
차기이월 미처분이익잉여금		(6,523,835)		14,325,974

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제27조 [주주총회의 의결방법]주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 이사회 구성 이사 중 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 찬성으로 한다.	제27조 [주주총회의 의결방법] ① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ② 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 찬성으로 한다.(2025.03.31 개정) ③ 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다.(2025.03.31 신설)	적대적 M&A 및 경영권 분쟁 방어 목적
제31조 [이사 및 감사의 임기] ① ~ ③ (생략) ④ (신설) ⑤ (신설)	제31조 [이사 및 감사의 임기] ① ~ ③ (생략) ④ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사 30억원 이상을 일반이사에게는 20억원 이상을 지급해야 한다. ( 2025.03.31 신설 ) ⑤ 위 제4항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다. ( 2025.03.31 신설 )	적대적 M&A 및 경영권 분쟁 방어 목적
부칙 제1조 [시행일]① ~ ④ (생략) ⑤ (신설)	부칙 제1조 [시행일] ① ~ ④ (생략) ⑤ 이 정관은 2025년 3월 31일부터 시행한다.(2025.03.31 신설)	정관 개정에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김백산	1973-01-02	사내이사	-	특수관계인(임원)	이사회
김구경주	1971-08-27	사내이사	-	-	이사회
두광진	1973-04-10	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김백산	경영인	2024 ~ 현재 2024 ~ 현재	(주)한울소재과학 회장(주)한울반도체 회장	-
김구경주	경영인	2005 ~ 2015	메릴랜드 공무원	-
두광진	세무사	2014 ~ 현재	두현 세무법인 대표세무사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자: 두광진]1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 것입니다.2. 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행할 것입니다.3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자: 김백산, 김구경주][사외이사 후보자: 두광진]각 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 각 분야 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서 확인서_김백산.jpg 확인서_김백산 확인서_김구경주.jpg 확인서_김구경주 확인서_두광진.jpg 확인서_두광진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	753 백만원
최고한도액	2,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.