HanWool Semiconductor, Inc. — M&A Activity 2020

May 19, 2020

증권신고서(합병) 1.9 하나금융13호기업인수목적(주) ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2020년 05월 19일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 29일 제출일자 정정사유 비고 2020년 04월 29일 증권신고서(합병) 최초 제출일 2020년 05월 13일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색") 2020년 05월 19일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 초록색") 3. 정정사항&cr;&cr; 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정사항은 일정변경으로 인한 정정으로 ' 굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였으며, ' 굵은 파란색 글씨체'인 1차 정정사항(2020년 05월 13일자 제출)과 구분하여 표시하였습니다 <요약정보> 'I. 핵심투자위험'의 정정 사항은 '제1부 합병의 개요' 부분의 'VI. 투자위험요소' 부분을 참조 바랍니다. Ⅲ. 주요일정 기재정정 주1) 주1) <제1부 합병의 개요> Ⅰ. 합병에 관한 기본사항&cr;3. 진행경과 및 주요일정 기재정정 주2) 주2) Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 3. 합병비율 평가 결과&cr;3.1. 합병비율 평가 요약&cr;3.1.1. 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액을 반영하는 경우의 합병후 기업가치 기재추가 주3) 주3) Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항&cr;2. 신주의 상장 등에 관한 사항 기재정정 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 07월 29일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 08월 06일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항&cr;3. 신주의 주요 권리 기재정정 합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))은 2020년 06월 09일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며 합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))은 2020년 06월 16일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며 Ⅵ. 투자위험요소&cr;2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;가. 합병신주 상장예정일 기재정정 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 07월 29일입니다. 본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 08월 06일입니다. Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;가. 하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건 기재정정 주주총회 결의일(2020년 06월 09일 예정) 주주총회 결의일( 2020년 06월 16일 예정) Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;가. 하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건 기재정정 매수대금은 2020년 07월 09일에 지급할 예정입니다. 매수대금은 2 020년 07월 16일에 지급할 예정입니다. Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;나. 윈텍(주)의 주식매수청구권 행사 요건 기재정정 매수대금은 2020년 07월 09일에 지급할 예정입니다. 매수대금은 2 020년 07월 16일에 지급할 예정입니다. Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 &cr;가. 반대의사의 통지방법 기재정정 주주총회(2020년 06월 09일 예정) 주주총회( 2020년 06월 16일 예정) Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 &cr;나. 매수의 청구 방법 기재정정 주주총회결의일(2020년 06월 09일 예정) 주주총회결의일( 2020년 06월 16일 예정) Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등&cr;나. 주식매수대금의 지급예정시기 기재정정 주4) 주4) Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항&cr;7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항&cr;바. 투자설명서의 공시 및 교부 기재정정 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 06월 09일에 개최되는 하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 06월 16일에 개최되는 하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. <제2부 당사회사에 관한 사항> Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항&cr;나. 이사회의 운영에 관한 사항 기재정정 주5) 주5) Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항&cr;마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 기재정정 주6) 주6) Ⅲ. 재무에 관한 사항&cr;1. 요약재무정보&cr;나. 요약재무현황 기재정정 주7) 주7) Ⅲ. 재무에 관한 사항&cr;4. 재무제표 기재정정 주8) 주8) Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항&cr;(2) 이사회의 운영에 관한 사항 기재정정 주9) 주9) &cr; 주1)&cr; ■ 정정 전&cr; 이사회 결의일 2020년 01월 22일 계약일 2020년 01월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 05월 13일 승인을 위한 주주총회일 2020년 06월 09일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 2020년 06월 09일 종료일 2020년 06월 29일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,017원&cr;피합병법 인 : 14,499원 합병기일 등 2020년 07월 13일 [세부일정]&cr; 구분 일정 합병계약일 2020년 01월 22일 합병변경계약일 2020년 04월 17일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 주주확정기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 05월 25일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 05월 25일 종료일 2020년 06월 08일 주주총회예정일자 2020년 06월 09일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 09일 종료일 2020년 06월 29일 채권자 이의 제출기간 시작일 2020년 06월 10일 종료일 2020년 07월 12일 주식매수대금 지급예정일 2020년 07월 09일 합병기일 2020년 07월 13일 종료보고 총회일 2020년 07월 13일 합병등기예정일자 2020년 07월 14일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 07월 29일 ■ 정정 후&cr; 이사회 결의일 2020년 01월 22일 계약일 2020년 01월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 05월 13일 승인을 위한 주주총회일 2020년 06월 16일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 2020년 06월 16일 종료일 2020년 07월 06일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,017원&cr;피합병법 인 : 14,499원 합병기일 등 2020년 07월 21일 &cr;[세부일정]&cr; 구분 일정 합병계약일 2020년 01월 22일 합병변경계약일 2020년 04월 17일 2020년 05월 19일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 주주확정기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 06월 01일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 06월 01일 종료일 2020년 06월 15일 주주총회예정일자 2020년 06월 16일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 16일 종료일 2020년 07월 06일 채권자 이의 제출기간 시작일 2020년 06월 17일 종료일 2020년 07월 20일 주식매수대금 지급예정일 2020년 07월 16일 합병기일 2020년 07월 21일 종료보고 총회일 2020년 07월 21일 합병등기예정일자 2020년 07월 22일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 08월 06일 &cr;&cr;주2)&cr; ■ 정정 전&cr; 또한 , 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 윈텍(주)라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 01월 22일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경을 위해 2020년 04월 17일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다. (1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2019년 12 월 15일 회계법인 동행 과 합병 가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 12월 15일 ~ 2020년 01월 21일까지 입니다. 상장예비심사청구서 를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 동행의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (2) 이사회 합병결의: 2020년 01월 22일 (3) 합병계약체결일: 2020년 01월 22일&cr;&cr;(4) 합병계약 변경계약체결일: 2020년 04월 17일 &cr; 나. 합병 주요일정 구분 일정 이사회결의일 2020년 01월 22일 합병계약일 2020년 01월 22일 합병계약 변경계약일 2020년 04월 17일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 권리주주확정 기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 05월 25일 합병반대주주 &cr;사전통지기간 시작일 2020년 05월 25일 종료일 2020년 06월 08일 합병승인을 위한 주주총회일 2020년 06월 09일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 09일 종료일 2020년 06월 29일 채권자 이의제출기간 시작일 2020년 06월 10일 종료일 2020년 07월 12일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2020년 07월 09일 합병기일 2020년 07월 13일 합병종료보고 공고일 2020년 07월 13일 합병등기예정일 2020년 07월 14일 합병신주 교부일 - 합병신주상장(예정)일 2020년 07월 29일 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. &cr;■ 정정 후&cr; 또한 , 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 윈텍(주)라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 01월 22일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경을 위해 2020년 04월 17일, 2020년 05월 19일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다. (1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2019년 12 월 15일 회계법인 동행 과 합병 가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 12월 15일 ~ 2020년 01월 21일까지 입니다. 상장예비심사청구서 를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 동행의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (2) 이사회 합병결의: 2020년 01월 22일 (3) 합병계약체결일: 2020년 01월 22일&cr;&cr;(4) 합병계약 변경계약체결일: 2020년 04월 17일, 2020년 05월 19일 &cr; 나. 합병 주요일정 구분 일정 이사회결의일 2020년 01월 22일 합병계약일 2020년 01월 22일 합병계약 변경계약일 2020년 04월 17일 2020년 05월 19일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 권리주주확정 기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 06월 01일 합병반대주주 &cr;사전통지기간 시작일 2020년 06월 01일 종료일 2020년 06월 15일 합병승인을 위한 주주총회일 2020년 06월 16일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 16일 종료일 2020년 07월 06일 채권자 이의제출기간 시작일 2020년 06월 17일 종료일 2020년 07월 20일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2020년 07월 16일 합병기일 2020년 07월 21일 합병종료보고 공고일 2020년 07월 21일 합병등기예정일 2020년 07월 22일 합병신주 교부일 - 합병신주상장(예정)일 2020년 08월 06일 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. &cr; 주3)&cr; ■ 정정 전&cr;&cr;-&cr; ■ 정정 후&cr; 3.1.1. 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액을 반영하는 경우의 합병후 기업가치&cr;&cr;피합병법인은 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발 등 신사업 개발을 진행할 계획입니다. 다만, 이러한 신규사업은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 Capex 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액을 반영하되 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 없는 경우를 가정하여 참고목적으로 산정한 합병후 기업가치는 다음과 같습니다. (단위: 원, 백만원) 구분 비고 현재 신규사업 비용반영 후 피합병법인의 자산가치 　 6,031 6,031 피합병법인의 수익가치 (주1) 20,145 18,638 피합병법인의 본질가치 (주2) 14,499 13,595 합병비율 (주3) 7.2495743 6.7975763 합병교부주식수 (주4) 14,499,149 13,595,153 합병법인의 발행주식수 　 3,401,000 3,401,000 합병후 주식수 (주5) 17,900,149 16,996,153 합병후 기업가치 (주6) 35,800 33,992 &cr;(주1) 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액인 경상연구개발비 2020년 265백만원, 2021년 2,535백만원 및 Capex 2020년 50백만원, 2021년 1,550백만원을 추가로 반영하였습니다.&cr;(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액입니다.&cr;(주3) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) ÷합병법인 평가액&cr;(주4) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(2,000,000주) ×합병비율&cr;(주5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수&cr;(주6) 합병후 기업가치 = 기준주가(2,000원) ×합병후 주식수 &cr;주4)&cr; ■ 정정 전&cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr;(2020년 07월 09일 예정) 윈텍(주) 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정&cr; ( 2020년 08월 09일 예정 ) ■ 정정 후&cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr;( 2020년 07월 16일 예정) 윈텍(주) 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정&cr; ( 2020년 07월 16일 예정 ) &cr;주5)&cr; ■ 정정 전&cr; (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019-03-05 1) 대표이사선임의건&cr;2) 본점설치장소결정의건&cr;3) 명의개서대리인선임의건 가결 - 2019-02 2019-03-12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2019-03 2019-03-15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 - 2019-04 2019-03-22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 - 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 - 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr;2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2019-01 2019.03.05 1인(총 1인) 이사회 2019-02 2019.03.12 1인(총 1인) 이사회 2019-03 2019.03.15 1인(총 1인) 이사회 2019-04 2019.03.22 1인(총 1인) 이사회 2019-05 2019-08-06 1인(총 1인) 이사회 2020-01 2020-01-22 1인(총 1인) 이사회 2020-02 2020-01-30 1인(총 1인) 이사회 2020-03 2020-02-21 1인(총 1인) 이사회 2020-04 2020-04-17 1인(총 1인) 이사회 2020-05 2020-04-28 1인(총 1인) 이사회 &cr; ■ 정정 후&cr; (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019-03-05 1) 대표이사선임의건&cr;2) 본점설치장소결정의건&cr;3) 명의개서대리인선임의건 가결 - 2019-02 2019-03-12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2019-03 2019-03-15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 - 2019-04 2019-03-22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 - 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 - 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr;2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2020-06 2020-05-19 1) 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2) 합병 변경계약 체결의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2019-01 2019.03.05 1인(총 1인) 이사회 2019-02 2019.03.12 1인(총 1인) 이사회 2019-03 2019.03.15 1인(총 1인) 이사회 2019-04 2019.03.22 1인(총 1인) 이사회 2019-05 2019-08-06 1인(총 1인) 이사회 2020-01 2020-01-22 1인(총 1인) 이사회 2020-02 2020-01-30 1인(총 1인) 이사회 2020-03 2020-02-21 1인(총 1인) 이사회 2020-04 2020-04-17 1인(총 1인) 이사회 2020-05 2020-04-28 1인(총 1인) 이사회 2020-06 2020-05-19 1인(총 1인) 이사회 &cr; 주6)&cr; ■ 정정 전&cr; 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019.03.05 1) 대표이사 선임의 건&cr; 2) 본점 설치장소 결정의 건&cr; 3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 이사회 2019-02 2019.03.12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2019-03 2019.03.15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 이사회 2019-04 2019.03.22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 이사회 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 이사회 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 이사회 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 이사회 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 이사회 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr;2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 이사회 &cr;■ 정정 후&cr;&cr; 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019.03.05 1) 대표이사 선임의 건&cr; 2) 본점 설치장소 결정의 건&cr; 3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 이사회 2019-02 2019.03.12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2019-03 2019.03.15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 이사회 2019-04 2019.03.22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 이사회 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 이사회 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 이사회 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 이사회 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 이사회 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr;2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 이사회 2020-06 2020-05-19 1) 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2) 합병 변경계약 체결의 건 가결 이사회 &cr;&cr; 주7)&cr; ■ 정정 전&cr; &cr;(1) 요약재무상태표&cr; (단위 : 백만원) 구분 2016연도 (제18기) 2017연도 (제19기) 2018연도 (제20기) 2019연도 (제21기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼일회계법인&cr; (적정) 유동자산 6,692 8,495 13,067 12,861 현금및현금성자산 2,030 2,647 4,696 3,748 단기금융상품 1,000 1,135 - 3,000 매출채권 1,371 2,096 3,094 2,816 기타금융자산 124 83 55 51 기타유동자산 23 16 3 2 재고자산 2,143 2,519 5,219 3,243 비유동자산 5,679 5,517 5,474 6,617 기타금융자산 1,017 1,013 1,105 916 유형자산 4,187 4,106 4,070 5,423 무형자산 287 254 227 199 이연법인세자산 188 144 72 79 자산총계 12,371 14,012 18,541 19,478 유동부채 1,898 2,994 5,779 5,029 매입채무 341 672 963 973 기타유동금융부채 271 264 377 37 기타유동부채 1,186 1,991 4,081 3,572 당기법인세부채 100 68 358 345 리스부채(유동) - - - 101 비유동부채 121 107 200 320 리스부채(비유동) - - - 93 기타금융부채 121 107 200 54 기타비유동금융부채 - - - 173 부채총계 2,018 3,101 5,980 5,349 자본금 1,000 1,000 1,000 1,000 자본잉여금 350 350 350 350 이익잉여금 9,003 9,561 11,212 12,779 자본총계 10,353 10,911 12,562 14,129 부채와 자본총계 12,371 14,012 18,541 19,478 &cr; &cr; (2) 요약(포괄)손익계산서&cr; (단위 : 백만원) 구분 2016연도 (제18기) 2017연도 (제19기) 2018연도 (제20기) 2019연도 (제21기) 매출액 12,411 13,295 16,826 19,944 매출원가 9,864 10,563 12,823 15,735 매출총이익 2,547 2,733 4,004 4,209 판매비와관리비 1,566 1,615 1,742 1,759 영업이익 981 1,118 2,262 2,451 기타수익 19 4 59 7 기타비용 4 - 1 2 금융수익 90 46 135 175 금융비용 36 139 15 34 법인세비용차감전순이익 1,050 1,029 2,440 2,596 법인세비용 184 171 489 529 당기순이익 866 858 1,951 2,067 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 866 858 1,951 2,067 기본주당순이익 (원) 433 429 976 1,033 희석주당순이익 (원) 433 429 976 1,033 &cr;■ 정정 후&cr;&cr;(1) 요약재무상태표 (단위 : 백만원) 구분 2020연도 1분기 (제22기) 2019연도 (제21기) 2018연도 (제20기) 2017연도 (제19기) 2016연도 (제18기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼일회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 유동자산 11,487 13,397 13,067 8,495 6,692 현금및현금성자산 2,074 3,748 4,696 2,647 2,030 단기금융상품 4,000 3,000 - 1,135 1,000 매출채권 2,437 2,816 3,094 2,096 1,371 기타금융자산 614 588 55 83 124 기타유동자산 4 2 3 16 23 재고자산 2,358 3,243 5,219 2,519 2,143 비유동자산 6,138 6,081 5,474 5,517 5,679 기타금융자산 407 380 1,105 1,013 1,017 유형자산 5,453 5,423 4,070 4,106 4,187 무형자산 199 199 227 254 287 이연법인세자산 79 79 72 144 188 자산총계 17,625 19,478 18,541 14,012 12,371 유동부채 2,857 5,083 5,779 2,994 1,898 매입채무 689 973 963 672 341 기타유동금융부채 262 91 377 264 271 기타유동부채 1,513 3,572 4,081 1,991 1,186 당기법인세부채 292 345 358 68 100 리스부채(유동) 101 101 - - - 비유동부채 266 266 200 107 121 리스부채(비유동) 93 93 - - - 기타금융부채 0 0 200 107 121 기타비유동금융부채 173 173 - - - 부채총계 3,123 5,349 5,980 3,101 2,018 자본금 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 자본잉여금 350 350 350 350 350 이익잉여금 13,152 12,779 11,212 9,561 9,003 자본총계 14,502 14,129 12,562 10,911 10,353 부채와 자본총계 17,625 19,478 18,541 14,012 12,371 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, &cr;&cr;(2) 요약(포괄)손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기&cr;(22기) 2019연도&cr;(제21기) 2018연도&cr;(제20기) 2017연도&cr;(제19기) 2016연도&cr;(제18기) 매출액 3,809 19,944 16,826 13,295 12,411 매출원가 2,852 15,735 12,823 10,563 9,864 매출총이익 957 4,209 4,004 2,733 2,547 판매비와관리비 546 1,759 1,742 1,615 1,566 영업이익 411 2,451 2,262 1,118 981 기타수익 32 7 59 4 19 기타비용 1 2 1 - 4 금융수익 26 175 135 46 90 금융비용 0 34 15 139 36 법인세비용차감전순이익 468 2,596 2,440 1,029 1,050 법인세비용 94 529 489 171 184 당기순이익 374 2,067 1,951 858 866 기타포괄손익 - - - - - 총포괄손익 　 374 2,067 1,951 858 866 기본주당순이익 (원) 187 1,033 976 429 433 희석주당순이익 (원) 187 1,033 976 429 433 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다,&cr; 주8)&cr; ■ 정정 전&cr; 재 무 상 태 표 제 21(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재 제 20(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제21(당)기 제20(전)기 자산 Ⅰ.유동자산 13,397,120,631 13,067,435,958 1.현금및현금성자산(주석4,5,16) 3,748,320,822 4,696,209,058 2. 단기금융상품(주석4,5,16) 3,000,000,000 - 3.매출채권(주석4,6,16) 2,815,702,565 3,094,252,514 4.기타금융자산(주석4,6,16) 588,082,351 54,820,466 5.기타유동자산(주석7) 1,715,730 3,264,728 6.재고자산(주석8) 3,243,299,163 5,218,889,192 Ⅱ.비유동자산 6,080,524,238 5,473,888,778 1.기타금융자산(주석4,6,16) 379,591,878 1,105,041,300 2.유형자산(주석9) 5,422,694,385 4,070,278,792 3.무형자산(주석10) 199,353,437 226,747,700 4.이연법인세자산(주석24) 78,884,538 71,820,986 자 산 총 계 19,477,644,869 18,541,324,736 부채 Ⅰ.유동부채 5,082,945,115 5,779,079,385 1.매입채무(주석4,11,16) 972,895,306 963,451,471 2.기타금융부채(주석4,11,16) 91,396,687 377,244,635 3.기타유동부채(주석12) 3,572,302,187 4,080,771,240 4.당기법인세부채(주석24) 345,155,050 357,612,039 5.리스부채(주석4,13,16,29) 101,195,885 - Ⅱ.비유동부채 265,953,932 200,444,471 1.리스부채(주석4,13,16,29) 93,418,492 - 2.기타금융부채(주석4,11,16) - 54,000,000 3.기타비유동부채(주석12) 172,535,440 146,444,471 부 채 총 계 5,348,899,047 5,979,523,856 자본 Ⅰ.자본금(주석17) 1,000,000,000 1,000,000,000 Ⅱ.자본잉여금(주석17) 350,000,000 350,000,000 Ⅲ.이익잉여금(주석18) 12,778,745,822 11,211,800,880 자 본 총 계 14,128,745,822 12,561,800,880 자본과 부채 총계 19,477,644,869 18,541,324,736 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 21(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제21(당)기 제20(전)기 I. 매출액(주석19,25,26) 19,944,056,837 16,826,406,371 II. 매출원가(주석20) 15,734,697,199 12,822,654,417 III. 매출총이익 4,209,359,638 4,003,751,954 IV. 판매비와관리비(주석20,21) 1,758,646,411 1,741,963,122 V. 영업이익 2,450,713,227 2,261,788,832 VI. 기타수익(주석22) 6,573,412 58,783,207 VII. 기타비용(주석22) 1,753,790 737,041 VIII. 금융수익(주석23) 175,119,024 135,067,972 IX. 금융비용(주석23) 34,448,062 14,697,042 X. 법인세비용차감전순이익 2,596,203,811 2,440,205,928 XI. 법인세비용(주석24) 529,258,869 489,109,561 XII. 당기순이익 2,066,944,942 1,951,096,367 XIII. 기타포괄손익 - - XIV. 당기총포괄손익 2,066,944,942 1,951,096,367 기본주당이익 및 희석주당이익(주석28) 1,033 976 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제 21(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 합 계 2018.01.01(전기초) 1,000,000,000 350,000,000 9,560,704,513 10,910,704,513 당기순손익 - - 1,951,096,367 1,951,096,367 배당금 - - (300,000,000) (300,000,000) 2018.12.31(전기말) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 2019.01.01(당기초) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 당기순손익 - - 2,066,944,942 2,066,944,942 배당금 - - (500,000,000) (500,000,000) 2019.12.31(당기말) 1,000,000,000 350,000,000 12,778,745,822 14,128,745,822 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제 21(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 제21(당)기 제20(전)기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 4,043,888,622 1,377,955,152 (1) 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석27) 4,519,850,814 1,459,862,371 (2) 이자의 수취 72,817,218 44,980,451 (3) 법인세의 납부 (548,779,410) (126,887,670) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,310,512,536) 975,375,258 단기금융상품의 증감 (3,000,000,000) 1,135,000,000 단기대여금의 증가 36,181,163 9,651,861 장기대여금의 증가 (70,000,000) (92,256,346) 유형자산의 취득 (1,276,693,699) (77,020,257) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (680,872,200) (300,000,000) 리스부채의 상환 (180,872,200) - 배당금의 지급 (500,000,000) (300,000,000) Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감 (947,496,114) 2,053,330,410 Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (392,122) (4,047,641) Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 4,696,209,058 2,646,926,289 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 3,748,320,822 4,696,209,058 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. &cr;■ 정정 후&cr; 재 무 상 태 표 제 22(당) 1분기 : 2020년 3월 31일 현재 제 21(전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재 제 20(전전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 자산 　 　 Ⅰ.유동자산 　 11,487,035,943 13,397,120,631 13,067,435,958 1.현금및현금성자산(주석4,5,16) 2,074,168,877 　 3,748,320,822 4,696,209,058 2. 단기금융상품(주석4,5,16) 4,000,000,000 　 3,000,000,000 - 3.매출채권(주석4,6,16) 2,437,282,084 　 2,815,702,565 3,094,252,514 4.기타금융자산(주석4,6,16) 614,061,905 　 588,082,351 54,820,466 5.기타유동자산(주석7) 3,659,100 　 1,715,730 3,264,728 6.재고자산(주석8) 2,357,863,977 　 3,243,299,163 5,218,889,192 Ⅱ.비유동자산 　 6,138,452,842 6,080,524,238 5,473,888,778 1.기타금융자산(주석4,6,16) 407,591,878 　 379,591,878 1,105,041,300 2.유형자산(주석9) 5,452,622,989 　 5,422,694,385 4,070,278,792 3.무형자산(주석10) 199,353,437 　 199,353,437 226,747,700 4.이연법인세자산(주석24) 78,884,538 　 78,884,538 71,820,986 자 산 총 계 　 17,625,488,785 19,477,644,869 18,541,324,736 부채 　 　 Ⅰ.유동부채 　 2,856,637,140 5,082,945,115 5,779,079,385 1.매입채무(주석4,11,16) 689,010,698 　 972,895,306 963,451,471 2.기타금융부채(주석4,11,16) 261,676,947 　 91,396,687 377,244,635 3.기타유동부채(주석12) 1,513,244,547 　 3,572,302,187 4,080,771,240 4.당기법인세부채(주석24) 291,509,063 　 345,155,050 357,612,039 5.리스부채(주석4,13,16,29) 101,195,885 　 101,195,885 - Ⅱ.비유동부채 　 265,953,932 265,953,932 200,444,471 1.리스부채(주석4,13,16,29) 93,418,492 　 93,418,492 - 2.기타금융부채(주석4,11,16) 　 　 - 54,000,000 3.기타비유동부채(주석12) 172,535,440 　 172,535,440 146,444,471 부 채 총 계 　 3,122,591,072 5,348,899,047 5,979,523,856 자본 　 　 Ⅰ.자본금(주석17) 1,000,000,000 　 1,000,000,000 1,000,000,000 Ⅱ.자본잉여금(주석17) 350,000,000 　 350,000,000 350,000,000 Ⅲ.이익잉여금(주석18) 13,152,897,713 　 12,778,745,822 11,211,800,880 자 본 총 계 　 14,502,897,713 14,128,745,822 12,561,800,880 자본과 부채 총계 　 17,625,488,785 19,477,644,869 18,541,324,736 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 포 괄 손 익 계 산 서 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 I. 매출액(주석19,25,26) 3,809,050,438 19,944,056,837 16,826,406,371 II. 매출원가(주석20) 2,852,339,968 15,734,697,199 12,822,654,417 III. 매출총이익 956,710,470 4,209,359,638 4,003,751,954 IV. 판매비와관리비(주석20,21) 546,235,806 1,758,646,411 1,741,963,122 V. 영업이익 410,474,664 2,450,713,227 2,261,788,832 VI. 기타수익(주석22) 31,942,226 6,573,412 58,783,207 VII. 기타비용(주석22) 291,589 1,753,790 737,041 VIII. 금융수익(주석23) 25,564,563 175,119,024 135,067,972 IX. 금융비용(주석23) - 34,448,062 14,697,042 X. 법인세비용차감전순이익 467,981,452 2,596,203,811 2,440,205,928 XI. 법인세비용(주석24) 93,596,290 529,258,869 489,109,561 XII. 당기순이익 374,385,162 2,066,944,942 1,951,096,367 XIII. 기타포괄손익 - - - XIV. 당기총포괄손익 374,385,162 2,066,944,942 1,951,096,367 기본주당이익 및 희석주당이익(주석28) 187 1,033 976 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 자 본 변 동 표 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 합 계 2018.01.01(전기초) 1,000,000,000 350,000,000 9,560,704,513 10,910,704,513 당기순손익 - - 1,951,096,367 1,951,096,367 배당금 - - (300,000,000) (300,000,000) 2018.12.31(전기말) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 2019.01.01(당기초) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 당기순손익 - - 2,066,944,942 2,066,944,942 배당금 - - (500,000,000) (500,000,000) 2019.12.31(당기말) 1,000,000,000 350,000,000 12,778,745,822 14,128,745,822 2020.01.01(당기초) 1,000,000,000 350,000,000 12,778,745,822 14,128,745,822 당기순손익 　- 　- 374,151,891 374,151,891 2020.03.31(당분기말0 1,000,000,000 350,000,000 13,152,897,713 14,502,897,713 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 현 금 흐 름 표 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (611,325,945) 4,043,888,622 1,377,955,152 (1) 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석27) (629,530,250) 4,519,850,814 1,459,862,371 (2) 이자의 수취 18,204,305 72,817,218 44,980,451 (3) 법인세의 납부 - (548,779,410) (126,887,670) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,062,826,000) (4,310,512,536) 975,375,258 단기금융상품의 증감 (1,000,000,000) (3,000,000,000) 1,135,000,000 단기대여금의 증가 - 36,181,163 9,651,861 장기대여금의 증가 - (70,000,000) (92,256,346) 유형자산의 취득 (62,826,000) (1,276,693,699) (77,020,257) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - (680,872,200) (300,000,000) 리스부채의 상환 - (180,872,200) - 배당금의 지급 　- (500,000,000) (300,000,000) Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감 (1,674,151,945) (947,496,114) 2,053,330,410 Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　- (392,122) (4,047,641) Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 3,748,320,822 4,696,209,058 2,646,926,289 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 2,074,168,877 3,748,320,822 4,696,209,058 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 주9)&cr; ■ 정정 전&cr; (나) 이사회의 주요활동내역&cr; [이사회 및 주주총회 현황] 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 18-1 이사회 2018-02-12　 1. 정기 주주총회 소집의 건 3/4 1/1 18-2 정기 주주총회 2018-02-27　 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 3. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 1/1 19-1 이사회 2019-03-12 1. 내부결산 이사회 2. 정기주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-2 정기 주주총회 2019-03-30 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (박종구 사내이사 선임) 3. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 4. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 0/1 19-3 이사회 2019-07-01 1. 사규 개정 및 제정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3/4 0/1 19-4 임시 주주총회 2019-07-18 1. 임원 퇴직 특별공로금 지급의 건 (손영탁 상무 3천만원 지급) 3/4 1/1　 19-5 이사회 2019-08-26 1. 2019년도 외부감사인 선임의 건 (예비심사청구를 위한 지정감사인 선임) 4/4 1/1 19-6 이사회 2019-09-11 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-7 임시 주주총회 2019-09-30 1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건 (기타비상무이사 박종구 선임, 사외이사 조홍래 선임) 3. 감사 선임의 건(허철범 선임) 2/4 0/1 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-9 임시 주주총회　 2019-11-05 1. 이사 재선임의 건 (사내이사 허민석 재선임, 사내이사 윤한종 재선임) 2/4 0/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 19-14 임시 주주총회 2019-12-02 1. 정관 일부 변경의 건 2/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 &cr; ■ 정정 후&cr; (나) 이사회의 주요활동내역&cr; [이사회 및 주주총회 현황] 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 18-1 이사회 2018-02-12　 1. 정기 주주총회 소집의 건 3/4 1/1 18-2 정기 주주총회 2018-02-27　 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 3. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 1/1 19-1 이사회 2019-03-12 1. 내부결산 이사회 2. 정기주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-2 정기 주주총회 2019-03-30 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (박종구 사내이사 선임) 3. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 4. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 0/1 19-3 이사회 2019-07-01 1. 사규 개정 및 제정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3/4 0/1 19-4 임시 주주총회 2019-07-18 1. 임원 퇴직 특별공로금 지급의 건 (손영탁 상무 3천만원 지급) 3/4 1/1　 19-5 이사회 2019-08-26 1. 2019년도 외부감사인 선임의 건 (예비심사청구를 위한 지정감사인 선임) 4/4 1/1 19-6 이사회 2019-09-11 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-7 임시 주주총회 2019-09-30 1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건 (기타비상무이사 박종구 선임, 사외이사 조홍래 선임) 3. 감사 선임의 건(허철범 선임) 2/4 0/1 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-9 임시 주주총회　 2019-11-05 1. 이사 재선임의 건 (사내이사 허민석 재선임, 사내이사 윤한종 재선임) 2/4 0/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 19-14 임시 주주총회 2019-12-02 1. 정관 일부 변경의 건 2/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-2 이사회 2020-04-17 1. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-3 이사회 2020-05-19 1. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-2 이사회 2020-04-17 1. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-3 이사회 2020-05-19 1. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 &cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서_519.jpg 대표이사 등의 확인서_519 대표이사 등의 확인서_0513.jpg 대표이사 등의 확인서_0513 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) &cr; 금융위원회 귀중 2020 년 04 월 29 일 &cr; 회 사 명 :&cr; 하나금융13호기업인수목적 주식회사 대 표 이 사 :&cr; 임 동 규 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (전 화) 02-3771-3630 (홈페이지) 없음 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 장 섭 (전 화) 02-3771-3630 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :&cr; 기명식 보통주 14,499,148주 모집 또는 매출총액 :&cr; 28,998,296,000원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서.jpg 대표이사 등의 확인서 요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험 사업위험 [경기 변동에 따른 위험]&cr;&cr; (1) 피합병법인의 주요제품인 검사장비는 전방산업인 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다. 만약 국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. [주력시장 성장 둔화에 따른 위험]&cr;&cr; (2) 피합병법인의 주력 제품은 동사의 주력 제품은 전자부품, 디스플레이, 필름 검사장비로 각 산업의 전방시장인 휴대폰, TV, 전기차 시장의 영향을 받습니다. 전세계적으로 이동통신방식의 진화와 스마트폰의 고성능화는 함께 진행되고 있습니다. 이에 따라 5G 단말기에는 스마트폰 대당 탑재되는 전자부품 증가가 동반될 것으로 전망됩니다. 자동차 시장의 기술 고도화에 따른 패러다임 변화도 부품 시장에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한 전기차의 본격적인 상용화에 따라 활성화되지 않았던 이차전지 소재 시장의 투자도 본격적으로 집행될 것으로 예상됩니다. 생산량 증설이 느렸던 동박 산업또한 본격적인 성장이 예상되고 있습니다. 디스플레이 시장은 LCD 디스플레이의 국내 제조사 투자 축소가 진행되고 있으며, 디스플레이 장비 시장의 투자는 중국 업체 위주로 이루어 질 것으로 판단됩니다. 반면OLED 산업의 경우 우호적인 분위기가 형성될 것으로 전망됩니다. 수요에서 폴더블 스마트폰의 출시 확대를, 공급에서 패널 업체들의 투자 증가가 예상됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 장비 시장의 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. [주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr; (3) 검사장비 시장은 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다. 또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다. 그럼에도 불구하고 동사 제품이 지속적으로 변동하는 고객사의 사양을 충족시키는데 실패하거나, 기술 트렌드에 선제적으로 대응하지 못하는 등 성공적인 연구개발을 진행하지 못할 경우, 동사는 비용 발생 뿐 아니라 기술력과 신뢰도가 중요한 동 시장에서의 핵심경쟁력 상실로 영업활동에 어려움을 겪을 수 있습니다. [신규사업 진출에 따른 위험]&cr;&cr; (4) 피합병법인은 전자부품, 디스플레이 제조사의 요구에 따라 머신비전이 필요한 다양한 검사장비 수요에 대응하여 장비를 공급하고 있습니다. 최근 전자부품은 전방시장이 기존 IT부품에서 전장용 부품으로 확대 되며, 그 신뢰도 요구사항이 크게 높아지고 있습니다. 이에 따라 부품의 외관 검사뿐만 아니라 X-ray를 통한 부품의 내부 검사까지 요구되고 있는 추세입니다. 이에 대응하기 위해 당사 또한 X-ray 검사장비 개발을 진행중 입니다. 머신비전 시장에 AI를 채용한 AI 머신비전의 수요가 발생하고 있습니다. 머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다. 피합병법인은 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분사의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. [환율 변동에 따른 위험]&cr;&cr; (5) 피합병법인은 미국, 일본, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을 USD, 엔화 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 18년 약 95백만원, 19년 약 33백만원이 발생하였으며, 외환차손이 18년 약7백만원, 19년 약 5백만원 발생하였습니다. 이에 대하여 피합병법인은 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 경영지원팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한, 향후 해외 매출의 증가로 외화 결제 규모 및 외화매출채권의 규모가 증가하게 된다면 필요에 따라 환헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하고 있어 피합병법인의 환변동에 의한 환차손 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 피합병법인은 이에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 피합병법인의 예상치를 크게 넘을 가능성이 낮으나 위험성은 존재하며, 이에 따라 예기치 못한 환율의 급격한 하락과 해외매출처 및 매입처의 다변화에 따른 매출 및 매입의 증가로 피합병법인의 재무 및 손익사항에 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 [매출처 편중 위험]&cr;&cr; (1) 피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 5개사는 주요 부품, 디스플레이 제조업체로 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 18년 52.86%, 19년 74.74%로 매우 높은 수준입니다. 주요 매출처의 설비투자에 따라 판매가 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 생산능력 증설 계획에 따라 동사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 동사의 기술력이 인정받고, 국내 주요 고객사 향 장비공급을 과점하고 있어 동사의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 다만, 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. [매출채권 연체 위험]&cr;&cr; (2) 피합병법인의 주 거래처는 글로벌 1, 2위의 전자부품, 디스플레이 제조업체향으로 우량한 거래처로 구성되어 있습니다. 동사의 주 거래처와의 결제조건은 주로 매월 중 또는 익월 말 결제되고 있으며 대금은 대부분 3개월 이내 회수되고 있습니다. 동사는 매출채권 회수 리스크가 적어 매출채권에 설정된 대손충당금 규모는 매출채권 대비 매우 미미한 수준입니다. 동사의 매출채권회전율은 2016년 10.36회, 2017년 7.67회, 2018년 6.48회, 2019년 9.00회로 표준산업분류 C292 업종평균 수준인 4.87회에 비해 양호한 수준입니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. [재고자산과 관련된 위험]&cr;&cr; (3) 피합병법인의 재고자산은 2016년 말 21억 원에서 2017년 말 25억 원, 2018년 말 52억, 2019년 말 56억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 점점 증가하였습니다. 동사의 재고자산은 원재료 및 재공품으로 구성되어 있습니다. 동사는 프로젝트 수주 후 제품을 제조하며, 프로젝트 별로 제품이 완성된 후 거래처의 검수가 완료된 후에야 매출인식 회계처리를 수행하여 제조 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다. 이에 따라 프로젝트 수주 규모와 재고자산 금액이 정비례하는 추세를 보여주고 있습니다. 피합병법인의 재고자산은 프로젝트 수주 후 제조를 시작하므로 재고자산의 진부화 가능성이 낮아 동사가 인식한 재고자산평가손실은 없습니다. 피합병법인은 제품 완성 후 거래가 발생하는 구조가 아닌 선 계약 후 제품을 제조하는 프로세스로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 동사의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. [재무안정성 비율과 관련된 위험]&cr;&cr; (4) 피합병법인의 유동비율은 2016년 352.67%에서 2017년 283.71%, 2018년 226.12%로 감소하였으며 당좌비율 또한 비슷한 추세로 감소하였습니다. 2016년부터 지속적으로 감소한 이유는 수주 규모의 증가와 함께 미완성 된 제품 프로젝트로부터 선 수령한 선수금 규모가 증가하였기 때문입니다. 2018년 이후로는 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 추세는 2019년 선수금의 감소로 회복되었습니다. 또한 피합병법인은 2016년 이래로 차입금을 보유하고 있지 않습니다. 이로 인해 피합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 매우 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. [영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]&cr;&cr; (5) 피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도 이래로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 피합병법인의 주 거래처는 주요 전자부품, 디스플레이 제조사로 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 피합병법인의 영업활동현금흐름은 수주 규모의 증가로 인해 2017년부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 향후 피합병법인의 계획과는 달리 영업 활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 동사에 유동성 문제가 발생하여 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. [외주생산에 따른 위험]&cr;&cr; (6) 피합병법인은 검사장비를 고객사의 생산라인에 설치하기 위해, 일부 설치 과정을 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 피합병법인은 각 외주업체별 유기적 연계, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 생산라인에서의 요구사항에 더 효율적으로 대응할 수 있습니다. 더불어 피합병법인은 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 기술 개발에 역량을 집중할 수 있습니다. 그러나, 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생할 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. [경영권 안정과 관련된 위험]&cr;&cr; (7) 금번 합병을 통해 최대주주를 비롯한 최대주주 등(자기주식 포함) 보유지분은 합병 전 90.00% 합병 후 70.54%(희석주식 전환 후)으로 그러나 상장 이후 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 경우에는 최대주주의 경영권 안정에 영향을 받을 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. [COVID-19 장기화에 따른 위험]&cr; &cr; (8) 중국에서 시작된 COVID-19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생하였으며 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습니다. 현재 200개 국가에서 COVID-19 감염환자가 발생하였습니다. 피합병법인의 2020년 1분기 수주금액은 26억 수준으로 전분기 21억 대비 증가하였으나 전년동기 42억 대비로는 감소하였습니다. 이는 2020년 1분기 COVID-19 영향으로 인한 중국, 베트남 디스플레이 생산시설의 투자 지연에 기인하고 있습니다. 코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다. &cr;&cr; [핵심 인력 이탈에 따른 위험]&cr; &cr;(9) 동사가 개발 및 생산하고 있는 검사장비는 고객사의 생산라인 전체의 수율에 직결되므로 높은 안정성에 필요하며, 따라서 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 제품 개발에 있어 가장 중요한 요소입니다. 따라서, 핵심인력의 이탈이 있을 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 향후 신사업 및 기술 개발을 위한 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 동사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 [보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]&cr;&cr; (1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 합병 후 (주)이오테크닉스로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 하나금융투자(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, 윈텍(주)의 최대주주인 (주)이오테크닉스 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 75.95%(전환사채 포함)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 하나금융13호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [주식매수청구에 관련된 위험]&cr;&cr; (2) 금번 합병에 있어 하나금융13호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,017원이며, 윈텍(주)이 제시하는 주식매수청구가액은 14,499원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융13호기업인수목적(주)또는 윈텍(주) 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 50%이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [합병미승인에 대한 위험]&cr;&cr; (3) 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 09월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융13호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 60억원 및 이자)은 하나금융13호기업인수목적㈜의 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융13호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융13호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]&cr;&cr; (4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 599백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 599,000주) 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(희석증권 전환 후) 의 3.23%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]&cr;&cr; (5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 윈텍(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. [상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]&cr;&cr; (6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 윈텍(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,220백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 06월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 추정주가(임시주주총회일 2020년 06월 09일)에 따른 추정 상장비용&cr; - 2,000원: 485백만원&cr; - 2,066원: 709만원&cr; - 2,500원: 2,185만원&cr; - 3,000원: 3,886백만원&cr; - 3,500원: 5,586백만원&cr; - 4,000원: 7,287백만원&cr; - 4,500원: 8,987백만원&cr; - 5,000원: 10,688백만원&cr; &cr; 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 17억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 하나금융13호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [유입자금 변동에 대한 위험]&cr;&cr; (7) 윈텍(주)는 2020년 01월 22일 이사회의 결의를 통해 하나금융13호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 윈텍(주)로 유입될 자금 규모는 약 6,548백만원이며, 유입시기는 2020년 07월로 예정되어 있습니다. 윈텍(주)는 상기 유입자금을 기술연구 1,700백만원, 제품개발 1,100백만원, 시설투자 1,600백만원, 운영자금 2,148백만원 사용할 계획입니다 . 다만, 윈텍(주)의 유입자금 규모는 하나금융13호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [증권신고서 정정에 대한 위험]&cr;&cr; (8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr; [추정 실적에 대한 위험]&cr;&cr;(9) 본건 합병은 외부평가기관인 회계법인동행에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 01월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.&cr;&cr;또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]&cr;&cr; (10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융13호기업인수목적(주)는 2020년 01월 22일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]&cr;&cr; (11) 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. [규정 위반에 따른 제재 위험]&cr;&cr; (12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. [이해관계 부존재]&cr;&cr; (13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융13호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈 및 그 이해관계인은 윈텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 윈텍(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈 지분은 없습니다. [주식 미분산에 대한 위험]&cr;&cr; (14) 합병법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 1,076명이며, 윈텍(주)의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,076명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병 성사조건과 관련한 위험&cr;&cr;가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.&cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성&cr;&cr;본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2020년 1월 22일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.&cr;&cr; 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향&cr;&cr;본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr; 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.&cr;&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr;&cr;본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 08월 06일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 상장폐지 가능성&cr;&cr;합병 후 존속하는 합병법인 하나금융13호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제62조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 09월 10일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 60억원 및 이자)은 하나금융13호기업인수목적㈜의 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.&cr;&cr; 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 윈텍(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.&cr; Ⅱ. 형태 흡수합병 형태 Ⅲ. 주요일정 2020년 01월 22일2020년 01월 22일2020년 05월 13일2020년 06월 16일2020년 06월 16일2020년 07월 06일합병법인 : 2,017원&cr;피합병법 인 : 14,499원 2020년 07월 21일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 &cr;[세부일정]&cr; 구분 일정 합병계약일 2020년 01월 22일 합병변경계약일 2020년 04월 17일 2020년 05월 19일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 주주확정기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 06월 01일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 06월 01일 종료일 2020년 06월 15일 주주총회예정일자 2020년 06월 16일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 16일 종료일 2020년 07월 06일 채권자 이의 제출기간 시작일 2020년 06월 17일 종료일 2020년 07월 20일 주식매수대금 지급예정일 2020년 07월 16일 합병기일 2020년 07월 21일 종료보고 총회일 2020년 07월 21일 합병등기예정일자 2020년 07월 22일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 08월 06일 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. Ⅳ. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: 윈텍(주)의 기명식 보통주식 1주당 하 나금융13호기업인수목적(주) 기명식 보통주 7.2495743주 &cr; 합 병가액: 윈텍(주)의 기명식 보통주 1주당 14,499원 / 하나금융13호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 회계법인 동행기명식보통주14,499,1481002,00028,998,296,000본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 &cr; Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 하나금융13호기업인수목적(주)윈텍(주)존속회사소멸회사보통주식3,401,0002,000,000종류주식--6,890,581,00819,477,644,869340,100,0001,000,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2019년 K-IFRS 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. Ⅵ. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.04.28 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적&cr;&cr;가. 합병의 상대방과 배경&cr;&cr; (1) 합병 당사회사의 개요&cr; 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 하나금융13호기업인수목적 주식회사 윈텍 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 임동규 허민석 주 소 본사 서울시 영등포구 의사당대로 82 경북 구미시 산동면 첨단기업1로 17, 경북과학기술진흥센터 2층 210호 연락처 02-3771-3165 031-429-2401 설립연월일 2019년 03월 05일 1999년 03월 11일 납입자본금 주1)&cr;보통주&cr;우선주 340,100,000원&cr;340,100,000원&cr;- 1,000,000,000원&cr;1,000,000,000원&cr;- 자산총액 주2) 6,890,581,008원 19,477,644,869원 결산기 12월 12월 종업원수 주3) 6명 57명 발행주식의 종류 및 수 주1) 보통주 3,401,000주(액면 100원) 보통주 2,000,000 주(액면 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 2019년 말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다. &cr;(2) 합병의 배경&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 03월 05일 설립되어 2019년 09월 18일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr;&cr;또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융13호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라, 하나금융13호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.&cr; [금융투자업 규정] 제1-4조의2 제5항 제1호&cr;⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.&cr;1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융13호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)&cr;② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. &cr;2019년 09월 하나금융13호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 윈텍(주)를 발기주주인 하나금융투자(주)로부터 소개 받았습니다. 윈텍(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다. &cr;&cr;이에 하나금융13호기업인수목적(주)는 윈텍(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 윈텍(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. &cr;&cr; 합병 대상법인인 윈텍(주)는 디스플레이 BONDER 검사 및 MLCC 외관검사, 2차전지 동박 필름 검사장비을 제조/판매하는 기업입니다. 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 동사는 이오테크닉스의 관계회사로 중견기업에 속합니다 .&cr;&cr; 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 20년 3분기 20년 4분기 21년 1분기 21년 2분기 21년 3분기 21년 4분기 비고 기술연구 Machine Vision 특화 AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발 등 1,700 - 215 240 310 455 480 - 제품개발 X-Ray 검사시스템, Machine Vision 특화AI Tool 개발, 판매 및 검사장비 개발 등 1,100 - 50 200 300 250 300 - 시설투자 AI개발용 고성능 컴퓨팅 시스템, 고성능 조명 및 렌즈 부품 투자 등 1,600 - 50 180 950 250 170 - 운영자금 인력강화, 자재매입 등 2,148 40 310 450 550 450 348 - 합 계 6,548 40 625 1,070 2,110 1,405 1,298 주) 상기 자금사용계획은 향후 윈텍(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. &cr;자금조달 이외에도 윈텍(주)는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다 (1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고&cr;&cr;코스닥 상장을 통한 우량기업으로서의 대내외 기업홍보효과 및 공신력 제고 기여 기업 인지도 향상, 아울러 국내외 투자자 및 관련업종 관계자들에게 자연스러운 기업홍보로 인한 기업의 영업력 및 신용도를 강화하고자 함 (2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고&cr;&cr;- 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템의 운영을 통해 경영합리화를 도모하여 회사조직이 보다 효율적으로 운영될 수 있게 하여 기업가치 극대화를 추구 - 기업지배구조 개선 및 공시체제를 통한 경영의 투명성을 확보함 (3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련&cr; - 우리사주조합 결성으로 임직원들의 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취시키며 이를 통한 동기부여를 기업발전의 원동력으로 삼고자 함 - 기업 인지도 제고를 통해 기업성장을 지속시킬 우수 인재를 확보하고자 함 (4) IPO를 통한 자금조달능력 증대로 사업다각화 및 R&D, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보&cr;&cr;- 주식시장에서의 공모자금의 유입을 통해 기업 성장동력원이 되는 사업다각화 및 기술개발의 직접적인 재원을 확보하고자 함 - 자금조달의 다원화, 원활화를 통해 유동자산 확보 등 기업의 경영 안정성 추구 &cr; 피합병법인인 윈텍 주식회사의 사업은 전자 부품 관련 검사장비 관련 CI(Chip Inspector) 사업, 디스플레이 관련 검사장비 사업부인 LI(LCD inspector) 사업, 필름 관련 검사장비인 FI(Film Inspector) 사업으로 분류할 수 있습니다. CI 사업부의 주요 제품인 외관 검사기는 MLCC, Chip resistor등 미세한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 최대 7,000개 정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~6면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다. LI 사업부의 디스플레이 검사장비는 LCD/OLED PANEL의 PCB 또는 전극 FILM에 Chip이나 FILM등을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD 패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록 합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 12M Pixel의 고해상도 카메라를 이용하여 1㎛ 이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 Alignment 알고리즘이 핵심 기술입니다. FI 사업부의 주요제품인 필름 검사기는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다. 주요 고객사로는 국내외 글로벌 전자 부품 업체, 글로벌 디스플레이 패널 제조 업체, 필름생산 업체로 각 분야의 글로벌 대형사와 협업을 통해 검사 시스템의 개발 및 장비를 공급하고 하고 있습니다. 또한 당사는 당사의 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발등 신사업 개발을 통해 사업영역을 넓혀가고 있습니다. 당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.&cr; &cr; 만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신규 제품군 개발 및 생산시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 이를 위한 자금조달로 대규모 차입의 실행(2019년 말 현재 현금및현금성자산 37.5억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 윈텍(주)의 주주들이 보유한 주식은 비상장주식으로 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융13호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. &cr;&cr; 나. 회 사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 하나금융13호기업인수목적(주)이고, 윈텍(주)는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융13호기업인수목적(주)는 윈텍(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.&cr;&cr;신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈(11.76%)이며, 윈텍(주)의 최대주주는 (주)이오테크닉스로 50.00%를 보유 (특수관계인 포함 90.00%)하고 있습니다 . 합병 완료시 최대주주는 (주)이오테크닉스로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 72.90% (합병비율 1:7.2495743 , 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 윈텍(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 윈텍(주)의 우회상장에 해당합니다. 하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융13호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 윈텍(주)는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 윈텍(주)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.&cr;&cr;존속법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 윈텍(주)의 주된 사업인 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치, 2차전지 동박 필름 검사장치의 생산 및 판매 업을 영위하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 하나금융13호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 윈텍(주)와 합병 후에는 윈텍(주)의 주요 사업인 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융13호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 윈텍(주)는 하나금융13호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 65억원 을 AI 및 X-RAY 기술개발에 약 17억원, AI 및 X-RAY 제품개발에 약 11억원, 생산설비 등의 시설투자에 약 16억원, 인력 확충 등의 운영자금 21억원 사용할 예정입니다. 상세내역은 아래와 같습니다 .&cr; [합병자금 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 20년 3분기 20년 4분기 21년 1분기 21년 2분기 21년 3분기 21년 4분기 기술&cr;연구 1 Machine Vision &cr;특화 AI Tool 개발 1 산학연계 AI API 개발&cr;(2년 개발,1년 심화) 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비(자체) 500 - - 100 100 150 150 - 산학연구비 500 - - - 100 200 200 2) 외부 판매용 UNIT 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비 100 - - 20 20 30 30 - 재료비 100 - 15 20 40 25 - 소계 1,200 - 15 140 260 405 380 2. X-Ray 검사 &cr;고성능 UNIT 개발 1) X-Ray 화질향상 H/W 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 시제품 개발비 250 - 150 100 - - - - 설계비 50 - 50 - - - - 2) X-Ray 화질향상 AI S/W 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비 200 - - - 50 50 100 소계 500 - 200 100 50 50 100 합계 1,700 - 215 240 310 455 480 제품&cr;개발 1. X-Ray 검사시스템 1) 시험장비 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 재료비 / 개발비 250 - 50 100 100 - - - 시험 및 인증 50 - - - 50 - - 소계 300 - 50 100 150 - - 2. Machine Vision &cr;특화 AI Tool 개발, &cr;판매 및 검사장비 개발 1) 시험정비 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 재료비 / 개발비 500 - - 100 100 150 150 - 용역비 250 - - - 50 100 100 - 시험 및 인증 50 - - - - - 50 소계 800 - - 100 150 250 300 합계 1,100 - 50 200 300 250 300 시설&cr;투자 1. AI개발용 고성능 컴퓨팅 시스템 200 - 20 50 50 40 40 2. 고성능 조명 및 렌즈 부품 투자 200 - - 30 50 40 80 3. Laser 및 Laser용 고성능 광학계 투자 200 - - 50 50 50 50 4. 고성능 X-Ray Unit 및 관련 부품 투자 300 - 30 50 100 120 - 5. Clean Room 시설 투자 300 - - - 300 - - 6. 제조 및 연구공간 투자 400 - - - 400 - - 합계 1,600 - 50 180 950 250 170 운영&cr;자금 1. 인력강화 1) 영업,관리 100 40 60 - - - - 2) 기술 200 - 50 50 50 50 - 3) 연구(석박사) 300 - 100 100 100 - - 2. 자재매입 원재료 / 부재료 / 소모품 1,548 - 100 300 400 400 348 합계 2,148 40 310 450 550 450 348 총합계 6,548 40 625 1,070 2,110 1,405 1,298 주) 상기 자금사용계획은 향후 윈텍(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. &cr;&cr;현재 윈텍(주)의 경우 신규 제품군의 개발 및 생산시설 확충 등의 투자를 진행하기 위해 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 윈텍(주)는 설립 이래로 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장하였으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해 대규모 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 윈텍(주)의 향후 매출 및 실적성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 윈텍(주)의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;이렇듯 윈텍(주)는 하나금융13호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;합병 후 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.&cr; [합병 이후 추정 재무상태표] (단위: 원) 구분 합병전(2019년 기말) 단순합 합병후 추정 하나금융13호기업인수목적(주) 윈텍(주) 감사인&cr; (감사의견) 안세회계법인&cr;(적정) 삼일회계법인&cr;(적정) 자산 Ⅰ.유동자산 6,890,581,008 12,860,500,631 19,751,081,639 19,431,822,048 (1)당좌자산 6,890,581,008 9,617,201,468 16,507,782,476 16,188,522,885 현금및현금성자산 867,539,079 3,748,320,822 4,615,859,901 4,296,600,310 단기금융상품 6,000,000,000 3,000,000,000 9,000,000,000 9,000,000,000 외상매출금 - 2,815,702,565 2,815,702,565 2,815,702,565 미수수익 22,927,869 7,150,685 30,078,554 30,078,554 선급금 - 1,091,000 1,091,000 1,091,000 미수금 - 11,923,790 11,923,790 11,923,790 선급비용 - 624,730 624,730 624,730 부가세대급금 114,060 - 114,060 114,060 주.임.종단기채권 - 32,387,876 32,387,876 32,387,876 (2)재고자산 - 3,243,299,163 3,243,299,163 3,243,299,163 원재료 - 174,236,186 174,236,186 174,236,186 재공품 - 3,069,062,977 3,069,062,977 3,069,062,977 Ⅱ.비유동자산 - 6,617,144,238 6,617,144,238 6,617,144,238 (1)투자자산 - 45,398,962 45,398,962 45,398,962 장기대여금 - 45,398,962 45,398,962 45,398,962 (2)유형자산 - 5,422,694,385 5,422,694,385 5,422,694,385 토지 - 2,854,621,717 2,854,621,717 2,854,621,717 건물 - 2,288,724,286 2,288,724,286 2,288,724,286 감가상각누계액 - (267,718,959) (267,718,959) (267,718,959) 기계장치 - 107,664,426 107,664,426 107,664,426 감가상각누계액 - (90,915,290) (90,915,290) (90,915,290) 공구와기구 - 22,040,050 22,040,050 22,040,050 감가상각누계액 - (21,946,050) (21,946,050) (21,946,050) 비품 - 842,938,180 842,938,180 842,938,180 감가상각누계액 - (679,109,962) (679,109,962) (679,109,962) 시설장치 - 222,700,000 222,700,000 222,700,000 감가상각누계액 - (63,622,083) (63,622,083) (63,622,083) 사용권자산 - 385,746,559 385,746,559 385,746,559 감가상각누계액 - (178,428,489) (178,428,489) (178,428,489) (3)무형자산 - 199,353,437 199,353,437 199,353,437 회원권 - 199,353,437 199,353,437 199,353,437 (4)기타비유동자산 - 949,697,454 949,697,454 949,697,454 임차보증금 - 762,000,000 762,000,000 762,000,000 기타보증금 - 108,812,916 108,812,916 108,812,916 비유동성이연법인세자산 - 78,884,538 78,884,538 78,884,538 자산총계 6,890,581,008 19,477,644,869 26,368,225,877 26,048,966,286 부채 Ⅰ.유동부채 4,077,500 5,082,945,115 5,087,022,615 5,087,022,615 외상매입금 - 972,895,306 972,895,306 972,895,306 미지급금 4,077,500 - 4,077,500 4,077,500 예수금 - 31,084,930 31,084,930 31,084,930 부가세예수금 - 117,965,196 117,965,196 117,965,196 선수금 - 3,244,801,540 3,244,801,540 3,244,801,540 미지급세금 - 345,155,050 345,155,050 345,155,050 미지급비용 - 215,847,208 215,847,208 215,847,208 임대보증금 - 54,000,000 54,000,000 54,000,000 유동성리스부채 - 101,195,885 101,195,885 101,195,885 Ⅱ.비유동부채 569,423,206 265,953,932 835,377,138 835,377,138 전환사채 561,925,510 - 561,925,510 561,925,510 장기미지급비용 - 172,535,440 172,535,440 172,535,440 이연법인세부채 7,497,696 - 7,497,696 7,497,696 비유동성리스부채 - 93,418,492 93,418,492 93,418,492 부채총계 573,500,706 5,348,899,047 5,922,399,753 5,922,399,753 자본 Ⅰ.자본금 340,100,000 1,000,000,000 1,340,100,000 1,790,014,800 자본금 340,100,000 1,000,000,000 1,340,100,000 1,790,014,800 Ⅱ.자본잉여금 5,986,337,894 350,000,000 6,336,337,894 6,595,808,792 주식발행초과금 5,986,337,894 350,000,000 6,336,337,894 6,595,808,792 Ⅲ.자본조정 - - - - Ⅳ.기타포괄손익누계액 - - - - Ⅴ.이익잉여금 (9,357,592) 12,778,745,822 12,769,388,230 11,740,742,941 이익준비금 - 289,730,560 289,730,560 289,730,560 기타이익잉여금 - (62,004,039) (62,004,039) (62,004,039) 미처분이익잉여금 (9,357,592) 12,551,019,301 12,541,661,709 11,513,016,420 자본총계 6,317,080,302 14,128,745,822 20,445,826,124 20,126,566,533 부채및자본총계 6,890,581,008 19,477,644,869 26,368,225,877 26,048,966,286 주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 윈텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융13호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. &cr;법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 윈텍(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. &cr;&cr;따라서 합병에 따라서 현재 하나금융13호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 윈텍(주)는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.&cr;&cr; (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 하나금융13호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 윈텍(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 윈텍(주)는 합병을 통해 하나금융13호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;또한, 합병으로 유입되는 스팩자금을 통해 기존 윈텍(주)의 주력 사업인 MLCC 외형검사장비와 2차전지 동박 검사장비의 점유율 확대, 신규 제품군의 성공적인 개발, 기타 시설 및 인력 등의 확충으로 매출 및 이익 증대효과를 얻을 것으로 예상합니다. &cr; 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr; &cr; 하나금융13호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 윈텍(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.&cr; &cr; &cr; 2. 합병의 형태&cr; 가. 합병의 방법&cr; 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)가 비상장법인인 윈텍(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융13호기업인수목적(주)는 존속하고 윈텍(주)는 소멸하게 됩니다.&cr; &cr; 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr;&cr; 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.&cr; [상법 제527조의 2(간이합병)] &cr; ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. &cr; [상법 제527조의 3(소규모합병)] ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. &cr; 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획&cr; 합병 후 존속하는 회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. &cr; 라. 합병의 방법상 특기할만한 사항&cr; 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 윈텍(주)에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융13호기업인수목적(주)는 존속하고 윈텍(주)는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 윈텍(주)가 하나금융13호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 하나금융13호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융13호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. &cr; 마. 합병기한의 적정성&cr; 기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 07월 22일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 09월 10일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.&cr;&cr; 3. 진행경과 및 주요일정 &cr; 가. 진행경과 &cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있으며 합병대상회사인 윈텍(주)는 디스플레이 BONDER 검사기와 MLCC 외관검사, 2차전지 동박 필름 검사기의 제조/판매를 주력 사업으로 영위 하 는 회사로서, 하나금융13호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제1호에 기재된 산업군인 제조업에 부합합니다 . &cr; [정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)]&cr; ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 또한 , 주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 윈텍(주)라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2020년 01월 22일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이후 일정의 일부 변경을 위해 2020년 04월 17일, 2020년 05월 19일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다. (1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2019년 12 월 15일 회계법인 동행 과 합병 가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 12월 15일 ~ 2020년 01월 21일까지 입니다. 상장예비심사청구서 를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 동행의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (2) 이사회 합병결의: 2020년 01월 22일 (3) 합병계약체결일: 2020년 01월 22일&cr;&cr;(4) 합병계약 변경계약체결일: 2020년 04월 17일, 2020년 05월 19일 &cr; 나. 합병 주요일정 구분 일정 이사회결의일 2020년 01월 22일 합병계약일 2020년 01월 22일 합병계약 변경계약일 2020년 04월 17일 2020년 05월 19일 주주명부폐쇄 공고일 2020년 04월 28일 권리주주확정 기준일 2020년 05월 13일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 05월 14일 종료일 2020년 05월 21일 주주총회 소집통지 공고 2020년 06월 01일 합병반대주주 &cr;사전통지기간 시작일 2020년 06월 01일 종료일 2020년 06월 15일 합병승인을 위한 주주총회일 2020년 06월 16일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2020년 06월 16일 종료일 2020년 07월 06일 채권자 이의제출기간 시작일 2020년 06월 17일 종료일 2020년 07월 20일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2020년 07월 16일 합병기일 2020년 07월 21일 합병종료보고 공고일 2020년 07월 21일 합병등기예정일 2020년 07월 22일 합병신주 교부일 - 합병신주상장(예정)일 2020년 08월 06일 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 &cr; 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 윈텍(주) 소재지 경북 구미시 산동면 첨단기업1로 17, 경북과학기술진흥센터 2층 210호 대표이사 허민석 설립일 1999년 03월 16일 업종 (C29299) 그 외 기타 특수 목적용 기계 제조업 주요사업의 내용 디스플레이 BONDER 검사기, MLCC 외관검사기, 2차전지 동박 필름검사기 제조 임직원 수 주1) 57명 주요주주 현황 (주)이오테크닉스 (50.00%) 외 특수관계자 4명(90.00%) 주1) 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다. &cr;&cr;나. 요약재무정보&cr;&cr; (1) 2016년 ~ 2019년 요약 재무정보&cr; (단위: 원) 구 분 2019연도 (제21기) 2018연도 (제20기) 2017연도 (제19기) 2016연도 (제18기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 감사인(감사의견) 삼일회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) [유동자산] 13,397,120,631 13,067,435,958 8,494,685,249 6,692,058,461 [비유동자산] 6,080,524,238 5,473,888,778 5,517,441,266 5,679,261,582 자산총계 19,477,644,869 18,541,324,736 14,012,126,515 12,371,320,043 [유동부채] 5,082,945,115 5,779,079,385 2,994,162,404 1,897,523,644 [비유동부채] 265,953,932 200,444,471 107,259,598 120,847,342 부채총계 5,348,899,047 5,979,523,856 3,101,422,002 2,018,370,986 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 [자본잉여금] 350,000,000 350,000,000 350,000,000 350,000,000 [자본조정] - - - - [기타포괄손익누계액] - - - - [이익잉여금] 12,778,745,822 11,211,800,880 9,560,704,513 9,002,949,057 자본총계 14,128,745,822 12,561,800,880 10,910,704,513 10,352,949,057 부채와자본총계 19,477,644,869 18,541,324,736 14,012,126,515 12,371,320,043 구 분 2019.01.01 ~ &cr; 2019.12.31 2018.01.01 ~ &cr; 2018.12.31 2017.01.01 ~ &cr; 2017.12.31 2016.01.01 ~ &cr; 2016.12.31 매출액 19,944,056,837 16,826,406,371 13,295,377,293 12,410,587,153 영업이익(손실) 2,450,713,227 2,261,788,832 1,118,190,338 980,713,506 당기순이익 2,066,944,942 1,951,096,367 857,755,456 866,411,024 총포괄손익 2,066,944,942 1,951,096,367 857,755,456 866,411,024 주당순이익 기본주당순이익 1,033 976 429 433 희석주당순이익 1,033 976 429 433 &cr; (2) 2016년 ~ 2019년 요약 재무정보(연결)&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; (3) 지 정감사 여부&cr; &cr; 윈텍( 주)는 '주식회사의 외부감사 에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2019년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. &cr; 5. 합병 등의 성사 조건 &cr; 가. 합병조건 &cr; (1) 계약의 선행 조건&cr; &cr; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 09월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr;&cr;한편, 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. &cr;&cr;본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr; [합병계약서 제11조 선행조건]&cr; 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다. 11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다. 11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다. 11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다. 11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. &cr;&cr; (2) 계약의 해제 조건&cr; &cr; 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr; [합병계약서 제12조 계약의 해제]&cr; 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [50.00%]를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. &cr; 나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건&cr; 당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. &cr; &cr;한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)헤리티지파트너스(400,000주, 2.23%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.01%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.&cr; [주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등] 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. &cr; 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]&cr;&cr; ② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업(외국기업 및 국내소재외국지주회사를 제외한다)인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다. 가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것 다. 삭제 2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것 3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것 4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. [코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토] 항목 요건 윈텍(주) 검토내역 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업 제6조제1항제4호&cr;(재무제표 적용기준) 최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 &cr;자본금·자기자본 및 이익액을 적용 2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용 - 제6호가목&cr;(이익규모) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상&cr;(벤처기업 10억원 이상)&cr;- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 25.9억원&cr;- 매출액 : 199.4억원 충족 제9호&cr;(감사의견) 적정 의견 - 2019년 감사의견: 적정 충족 제14호&cr;(주식의 양도제한) 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제19호&cr;(상장예비심사승인) 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2020년 04월 17일 코스닥상장예비심사의 승인 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 - 예치금액: 60억원&cr;- 자산총액: 195억원(2019년 말 재무제표 기준) - 합병가액: 290억원 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호 합병대가 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 합병대가 전부 주식 지급 충족 &cr;&cr;(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 하나금융13호기업인수목적(주) 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr;&cr;윈텍(주)의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 194억원으로 하나금융13호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(69억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다. 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제61조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. [정관 제61조(회사의 합병)]&cr; ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. &cr; 합병대상회사인 윈텍(주)는 디스플레이 BONDER 검사기 및 MLCC 외관검사기, 2차전지 동박 필름 검사장비 제조 및 판매 를 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융13호기업인수목적(주) 정관 제64조 제1항 제1호에 기재된 산업군인 제조업에 부합합니다 . &cr; [정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)]&cr; ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 &cr;[평가기관 및 개요]&cr; 계약체결일자 2019년 12월 15일 평가기간 2019년 12월 15일~ 2020년 1월 21일 제출일자 2020년 1월 22일 평가회사명 회계법인 동행 대표이사 유 환 철 (인) 소재지 서울특별시 강서구 마곡서로 152, 오비동 401호 평가책임자 (직책) 이사 (성명) 배 진 표 (인) (전화번호) 02-6964-6500 &cr;1. 합병의 방법 및 요령&cr; 본 합병은 주권상장법인 인 하나금융13호기업인수목적 주 식회사가 주권비상장법인인 윈텍주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나금융13호기업인수목적 주식회사는 존속하고 윈텍주식회사는 소멸되어 해산합니다.&cr;&cr; 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치 를 1과 1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병 법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. &cr; &cr; 2. 합병비율에 대한 평가&cr;&cr;2.1. 합병 당사회사 개요 &cr;&cr;본 합병당사회사인 하나금융13호기업인수목적 주식회사 및 윈텍주식회사의 개요는 다음과 같습니다. &cr; 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 법인명 하나금융13호기업인수목적 주식회사 윈텍주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 임동규 허민석 본사주소 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 경기도 군포시 고산로 166 &cr;(당정동, SK벤티움) 104동 1003호 본사연락처 02-3771-3165 031-429-2401 설립연월일 2019년 03월 05일 1999년 03월 12일 납입자본금 (주1) 보통주 340,100,000 원 보통주 1,000,000,000 원 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 3,401,000 주 보통주 2,000,000 주 액면금액 (주1) 100 원 500 원 자산총액 (주2) 401,000,000 원 18,541,324,736 원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수 (주3) 5명 54명 (출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 감사보고서)&cr;&cr;(주1) 의견서 제출일 현재 법인 등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. &cr;(주2) 합병법인의 자산총액은 설립일 (2019년 3월 5일) 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택 국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다. &cr; (주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다.&cr; 2.2. 평가의 개요&cr;&cr; 주권상 장법인 인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 1월 22 일 에 이사회 결의 를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr; <관련규정>&cr; -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 &cr;2.2.1. 외부평가기관의 개황&cr; 구 분 내 용 회사명 회계법인 동행 설립연월일 2017년 12월 13일 대표이사 유 환 철 본점소재지 서울특별시 강서구 마곡서로 152, 오비동 401호(마곡동, 두산더랜드타워) 목적사항 (1) 회계감사업무&cr;(2) 회계에 관한 감정, 증명, 계산, 정리, 입안에 관한 업무&cr;(3) 원가계산업무&cr;(4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무&cr;(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무&cr;(6) 경영자문, 신용조사 및 평가업무&cr;(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무&cr;(8) 기업매수 및 합병에 관한 업무&cr;(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무&cr;(10) 전산용역에 관한 업무&cr;(11) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무&cr;(12) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무 자본금(출자금 등) 550백만원 주요주주(출자자 등) 유환철 외 15명 &cr;2.2.2. 외부 평가기관의 독립성&cr;&cr;외부평가기관인 회계법인 동행은 하 나금융13호기업인수목적 주식 회사 및 윈텍주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.&cr;&cr;2.3. 평가방법&cr;&cr;합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr;&cr;2.3.1. 기준재무제표&cr;&cr; 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단됩니다. 다만, 합병법인의 설립일이 2019년 3월 5일임에 따라 본 평가에서는 합병법인이 최근 제출한 2019년 3월 5일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 재무제표가 확정된 사업연도 중 가장 최근의 사업연도인 2018년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;&cr;2.3.2. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법 &cr;&cr;주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 ( 본 건 합병에서는 3 .17% 할인한 가 액 )으로 산정하였습니다.&cr; &cr;2.3.3. 본질가치 분석방법&cr; &cr; 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr; &cr;2.3.3.1. 분석기준일&cr;&cr;본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전 일 (2020년 1월 15일 ) 입니다 .&cr; &cr;2.3.3.2. 자산가치 분석방법&cr; 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제 5조에 따라 분석기준 일 (2020년 1월 15일 ) 현재 의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으 며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(201 8년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. &cr; (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 (3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (5) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 (6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에의하여 감소한 자본금 등을 차감 (7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 (9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 &cr;2.3.3.3. 수익가치 분석방법&cr; 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.&cr;&cr;본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한 MLCC, 디스플레이, 동박필름 산업은 성장성이 높으며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.&cr; 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가 능하 나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. &cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 현금흐름할인모형&cr;&cr;현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr;&cr;기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr;&cr;(2) 배당할인모형&cr; 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.&cr;&cr;이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. &cr;(3) 이익할인법&cr;&cr;이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. &cr;&cr;이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.&cr;&cr;2.3.4. 상대가치분석방법&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.&cr;&cr;다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.&cr;&cr;유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr;&cr;유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전 일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.&cr;&cr;유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. (요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 (요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 (요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 (요건4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 &cr;본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.&cr; 3. 합병비율 평가 결과&cr;&cr;3.1. 합병비율 평가 요약&cr;&cr;합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 비 고 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 2,066 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (3.17%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 14,499 a. 자산가치 1,850 6,031 b. 수익가치 해당사항 없음 20,145 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 14,499 E. 합병비율 (주4) 1 7.2495743 (출처: 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주 식 7.2495743주 가 교부됩니다. 3.1.1. 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액을 반영하는 경우의 합병후 기업가치&cr;&cr;피합병법인은 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발 등 신사업 개발을 진행할 계획입니다. 다만, 이러한 신규사업은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 Capex 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액을 반영하되 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 없는 경우를 가정하여 참고목적으로 산정한 합병후 기업가치는 다음과 같습니다. (단위: 원, 백만원) 구분 비고 현재 신규사업 비용반영 후 피합병법인의 자산가치 　 6,031 6,031 피합병법인의 수익가치 (주1) 20,145 18,638 피합병법인의 본질가치 (주2) 14,499 13,595 합병비율 (주3) 7.2495743 6.7975763 합병교부주식수 (주4) 14,499,149 13,595,153 합병법인의 발행주식수 　 3,401,000 3,401,000 합병후 주식수 (주5) 17,900,149 16,996,153 합병후 기업가치 (주6) 35,800 33,992 &cr;(주1) 신규사업에 지출될 것으로 예상되는 현금유출액인 경상연구개발비 2020년 265백만원, 2021년 2,535백만원 및 Capex 2020년 50백만원, 2021년 1,550백만원을 추가로 반영하였습니다.&cr;(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액입니다.&cr;(주3) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) ÷합병법인 평가액&cr;(주4) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(2,000,000주) ×합병비율&cr;(주5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수&cr;(주6) 합병후 기업가치 = 기준주가(2,000원) ×합병후 주식수 &cr; 3.2. 합병법인의 합병가액 산정&cr; 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 2,066 할인율(할증률) (3.17%) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 2,000 1주당 자산가치(B) 1,850 합병가액 (Max [A, B]) 2,000 (출처: 한국거래소 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; &cr; 3.2.1. 합병법인의 기준주가 산정&cr;&cr;합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 1월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 1월 22일)중 앞서는 날의 전일(2020년 1월 21일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서 는 3.17% 할인한 가 액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2019년 12월 22일부터 2020년 1월 21일까지 2,058 B. 1주일 가중평균 주가 2020년 1월 15일부터 2020년 1월 21일까지 2,063 C. 최근일 주가 2020년 01월 21일 2,075 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,066 E. 할증(할인)률 (E) (3.17%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 (출처: 한국거래소 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2020년 1월 21 일을 기산일 로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2020-01-21 2,075 206 427,450 2020-01-20 2,075 8,749 18,154,175 2020-01-17 2,070 11,661 24,138,270 2020-01-16 2,070 21,901 45,335,070 2020-01-15 2,060 94,906 195,506,360 2020-01-14 2,055 10,027 20,605,485 2020-01-13 2,050 4,529 9,284,450 2020-01-10 2,055 - - 2020-01-09 2,055 3,055 6,278,025 2020-01-08 2,055 1,652 3,394,860 2020-01-07 2,055 2,079 4,272,345 2020-01-06 2,050 39,300 80,565,000 2020-01-03 2,065 2,200 4,543,000 2020-01-02 2,060 89 183,340 2019-12-30 2,075 21,124 43,832,300 2019-12-27 2,050 10,773 22,084,650 2019-12-26 2,040 7,884 16,083,360 2019-12-24 2,040 15,279 31,169,160 2019-12-23 2,050 20,582 42,193,100 최근 1개월 합계 275,996 568,050,400 최근 1주일 합계 137,423 283,561,325 1개월 가중평균종가 2,058 1주일 가중평균종가 2,063 (출처: 한국거래소 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;3.2.2. 합병법인의 자산가치산정&cr;&cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 399,367,560 B. 조정항목(a - b) 5,891,130,000 a. 가산항목 5,891,130,000 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 300,000,000 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 5,591,130,000 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 6,290,497,560 D. 발행주식총수 (주3) 3,401,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,850 (출처: 한국거래소 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr; (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하여야 하나, 분석기준일 현재 2019년 12월 31일 기준의 자산, 부채 등이 확정되지 않았으므로 최근 감사보고서 작성대상시점인 2019년 3월 5일(합병법인의 설립일) 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.&cr; (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 최근 감사보고서 작성대상시점인 2019년 3월 5일(합병법인의 설립일) 이후 코스닥상장(2019년 9월 18일)에 따른 유상증자로 인한 자본 증가분을 반영하였습니다.&cr;(주3) 분석기준일 현재 발행주식총수입니다.&cr;&cr;3.3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 14,499 [(a X 1 + b X 1.5)÷2.5] a. 자산가치 6,031 1주당 순자산가액 b. 수익가치 20,145 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 14,499 　 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr;&cr;(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황&cr;&cr;최근 2년간 피합병법인의 주식양수도 거래는 없습니다.&cr;&cr; (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황&cr;&cr; 최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 사항은 없습니다.&cr; &cr; (3) 비상장주식 장외시장 거래&cr;&cr;피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, 피스탁 등)을 확인한 결과 피합병법인 주식의 거래 및 시세정보는 존재하지 않습니다. 구 분 사이트(1) 1주당 가격 38커뮤니케이션즈 www.38.co.kr 해당사항 없음 피스탁 www.pstock.co.kr 해당사항 없음 &cr; (4) 검토 의견&cr; &cr;피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 및 유상증자 등의 거래가 존재하지 아니하며, 피합병법인의 주식을 인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션, 피스탁 등에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.&cr; &cr;3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정&cr;&cr;피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 12,561,800,880 B. 조정항목(a - b) (500,000,000) a. 가산항목 - (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 500,000,000 (1 ) 실질가치 없는 무형자 산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실(주2) 500,000,000 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 12,061,800,880 D. 발행주식총수 (주3) 2,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 6,031 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; &cr; (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하여야하나, 분석기준일 현재 2019년 12월 31일 기준의 자산, 부채 등이 확정되지 않았으므로 재무제표가 확정된 사업연도 중 가장 최근의 사업연도인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 2019년 3월 12일 주주총회에 서 의결된 배당금을 차감하였습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 사업연도 2018년 주주총회일자(배당결의일자) 2019년 3월 12일 발행주식수 2,000,000 주당배당금 250 배당금총액 500,000,000 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr;&cr;(주3) 분석기준일 현재 발행주식총수입니다.&cr; 3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 &cr;&cr;피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 현재가치 12,238 B. 영구현금흐름의 현재가치 24,070 C. 영업가치 [C=A+B] 36,308 D. 비영업자산 3,981 E. 기업가치 [E=C+D] 40,289 F. 이자부부채 - G. 지분가치 [G=E-F] 40,289 H. 발행주식수(주) 2,000,000 I. 1주당 수익가치(원/주) 20,145 (출처: 피합병법인제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr; 3.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정&cr;&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 유사회사 선정요건&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.&cr; 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 &cr;따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr;&cr;(2) 유사회사의 검토 결과&cr;&cr;피합병법인인 윈텍주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 MLCC, 디스플레이, 동박 검사장비로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 129개사(코넥스 6개사 제외) 이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 15개사 입니다. 이 중에 유사회사 선정 기준인 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 1개사 입니다. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토&cr;&cr; 분석기준일 현재 "특수 목적용 장비 제조업"을 영위하는 129개사(코넥스 6개사 제외)에 대하여 주요 매출부문(칩(MLCC), 디스플레이, 동박 검사장비 제조업)이 피합병법인과 무관한 기업을 제외한 15개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다. 회사명 주요 매출 부문 충족여부 케이엔제이 Edge Grinder, CVD-SiC Ring 미충족 에스피시스템스 산업용 갠트리 로봇 미충족 코윈테크 공정 자동화 설비 (2차전지, 석유화학, 반도체 및 디스플레이) 미충족 대모 유압브레이커, 특수장비/부품, 퀵커플러 등 미충족 피에스케이 드라이 스트립, 드라이 클리닝 미충족 이노메트리 엑스레이검사 장비 충족 티로보틱스 중대형 시스템, 중대형 로봇 미충족 로보티즈 솔루션(로봇 엑츄에이터 모듈과 구동 소프트웨어), 에듀테인먼트 로봇, 로봇 플랫폼 미충족 명성티엔에스 2차전지 분리막 제조설비, 디스플레이용 생산설비 미충족 에이피티씨 300mm Poly Etch System 미충족 디아이티 평판디스플레이 검사장비 미충족 에코마이스터 SAP 미충족 씨앤지하이테크 약액혼합공급장치, 화학약품재생장치 미충족 디바이스이엔지 OLED용 FM MASK 세정장비 미충족 야스 OLED 증착기, OLED 증착원 미충족 선익시스템 OLED 증착장비 미충족 엠플러스 이차전지 자동화 조립설비 미충족 케이피에스 OLED 마스크 인장기 미충족 힘스 OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등 미충족 브이원텍 LCD/OLED 압흔검사기 충족 필옵틱스 레이저응용장비 및 노광기 미충족 AP시스템 디스플레이 제조 장비 미충족 코미코 반도체 부품 세정 및 코팅 미충족 에프엔에스테크 OLED, LCD 제조 공정 장비 미충족 자비스 기업인수합병 충족 오션브릿지 반도체 케미칼(HCDS, Ticl4 외), 반도체 장비 미충족 뉴파워프라즈마 플라즈마 세정기(Remote Plasma Cleaning Generator) 미충족 원익IPS 반도체 제조용 기계 미충족 코디엠 반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP) 미충족 와이아이케이 메모리 웨이퍼 테스터 미충족 예스티 반도체 및 디스플레이 제조 장비 미충족 엔에스 2차전지 자동화 설비 미충족 리드 LCD 장비(In-Line System, TCU, TRU) 미충족 마이크로텍 기업인수 및 합병 미충족 엑시콘 반도체 검사장비 충족 한송네오텍 OLED FMM 인장기 미충족 제너셈 반도체 후공정 장비 미충족 씨아이에스 2차전지 제조설비 미충족 파인텍 OLED 제조장비 미충족 에스엔텍비엠 진공합착기, NPS 미충족 베셀 디스플레이 제조장비 미충족 싸이맥스 웨이퍼 이송장치(Cluster Tool, EFEM, LPM 등) 미충족 러셀 반도체장비 리퍼비시 미충족 에이비프로바이오 소형 머시닝센터 미충족 세화아이엠씨 타이어 금형, 타이어 제조설비 미충족 디와이파워 유공압기기 등 미충족 디에이테크놀로지 2차전지설비 미충족 영우디에스피 OLED/LCD 디스플레이 검사장비 충족 기가레인 RF통신부품 및 반도체 장비 미충족 스타모빌리티 FPCB 공정 자동화 장비(가이드홀펀처, 비젼프레스, 커버레이가접기 등) 미충족 아이원스 반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조 미충족 맥스로텍 갠트리로봇 공장자동화시스템 미충족 피엔티 2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비 미충족 비아트론 AMOLED 등 제조장비 미충족 쎄미시스코 EGIS(유리기판 검사장비), Smart-EPD 및 Smart-HMS(플라즈마 검사장비) 충족 테크윙 반도체테스트핸들러,C.O.K(Change Over Kit) 충족 케이맥 FPD, 반도체 공정용 검사장비 및 바이오/의료진단기기, Lab용 분석기기 충족 로보스타 제조용 로봇, FPD 장비, IT부품 제조장비 미충족 아이씨디 건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입 미충족 서연탑메탈 자동차금형.건설중장비 부품 미충족 엘아이에스 LGP Engraving M/C, Cell Sealing M/C 미충족 인텍플러스 LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비등 충족 한일진공 진공장비 미충족 아세아텍 농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조 미충족 상상인인더스트리 선박용 크레인,선박구성부품,선박의장품,철구조물 제조/철판 도매/부동산 임대 미충족 디에스케이 FPD용 PCB Bonding System, In-line System, Linear Motion System 등 미충족 톱텍 평판디스플레이 제조용 자동화설비 미충족 스맥 공작기계 및 산업용로봇제조 미충족 한국정밀기계 금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매 미충족 흥국 굴삭기 Roller 및 형단조품 미충족 에이테크솔루션 대형정밀금형(가전,자동차용 등) 미충족 고영 전자제품및반도체생산용 3차원 납도포검사장비 충족 테스 반도체장비(화학증착장비) 미충족 기신정기 몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역 미충족 이엠코리아 CNC공작기계등 미충족 제이스텍 기계장비(디스플레이장비) 미충족 동아엘텍 LCD검사장비 충족 유니테스트 반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트) 충족 휴림로봇 제조업용로봇및서비스로봇 미충족 화신테크 자동차용프레스금형 미충족 코세스 반도체SolderBall부착장비등 미충족 제이티 반도체장비(Burn-in Sorter 등) 충족 우진플라임 플라스틱사출성형기 제조,판매 미충족 GST GasScrubber,Chiller 미충족 제우스 LCD제조용장비 미충족 유진테크 실리콘질화막증착용LP-CVD 미충족 아바코 평판디스플레이제조용장비 미충족 엘오티베큠 반도체제조용진공펌프 미충족 한미반도체 반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대 미충족 젬백스 ChemicalAirFilter,GasScrubber 미충족 인베니아 Dry Etcher, 진공합착기, LCD Panel 검사장비, OLED용 진공합착기 미충족 디이엔티 FPD공정검사장비 충족 에스엔유 OLED증착장비, OLED봉지장비, LCD검사장비 등 충족 미래컴퍼니 EdgeGrinder 미충족 HB테크놀러지 TFT-LCD검사장비 미충족 DMS LCD 제조장비 미충족 WI Wafer Burn In Test 장비 미충족 로체시스템즈 LCD 제조용 이송장비 미충족 에버다임 콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업 미충족 탑엔지니어링 LCD Cell Line 자동화 장치 미충족 우신시스템 자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매 미충족 3S 반도체 웨이퍼 캐리어 미충족 에스티아이 Chemical 중앙공급시스템(C.C.S.S), 세정·식각시스템 미충족 에스에프에이 반도체, Display 제조설비 및 공장자동화기기 미충족 유진로봇 청소로봇, 완구류외 미충족 한국테크놀로지 신재생에너지관련장비 미충족 프로텍 Dispenser, Tray Feeder, 공압실린더 미충족 에이치엘비파워 발전설비 Damper, 전력설비 Busway 미충족 나라엠앤디 금형,사출 및 판금부품 미충족 두산인프라코어 굴삭기,엔진 제조,도소매 미충족 에이치케이 레이저가공 절단기 미충족 이오테크닉스 레이저 마커 및 레이저 응용기기 미충족 진성티이씨 트랙롤라. 플로팅 씰 미충족 주성엔지니어링 LP CVD 미충족 위지트 LCD 반도체 미충족 유니셈 반도체장비(DryGasScrubber) 미충족 화천기공 CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매 미충족 디에스티 몰리브덴 등 미충족 파라텍 소방기기 미충족 스페코 아스팔트믹싱플랜트 미충족 한국주강 주강,주물 제조,도매 미충족 피에스케이홀딩스 감광액제거기 미충족 수산중공업 유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계 제조,도매 미충족 대동기어 기어, 베벨기어, 축, 엑셀, T/M, 유성감속기, 기타조립품 미충족 SIMPAC 프레스,자동화장치,자동차부품 제조,도매 미충족 화천기계 선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조 미충족 참엔지니어링 FPD Laser Repair 장비 등 (FPD 장비의 개발과 제조 및 판매) 미충족 대동공업 경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매 미충족 동양물산기업 농기계,연초용필터,금속제양식기,철강압연 제조,도매,수출입/신문서적 수출입,판매 미충족 (출처: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항 &cr;&cr;주요 매출형태 및 제품의 종류가 피합병법인과 유사한 기업에 해당하는 주권상장법인 15개사 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 4가지 요건을모두 충족하는 주권상장법인은 11개사 입니다. (단위: 원) 회사명 주당 &cr;액면가 요건1 요건2 요건3 요건4 유사회사&cr;여부 주당세전이익 충족여부(주1) 주당순자산 충족여부(주2) 상장일 충족여부(주3) 감사의견 충족여부(주4) 이노메트리 500 1,384 충족 10,101 충족 2018-12-12 충족 적정 충족 해당 브이원텍 500 2,552 충족 10,202 충족 2017-07-13 충족 적정 충족 해당 자비스 500 (227) 미충족 429 미충족 2016-12-02 충족 적정 충족 미해당 엑시콘 500 350 충족 8,063 충족 2015-10-22 충족 적정 충족 해당 영우디에스피 500 (1,464) 미충족 718 충족 2014-10-29 충족 적정 충족 미해당 쎄미시스코 500 190 충족 6,011 충족 2011-11-18 충족 적정 충족 해당 테크윙 500 1,444 충족 9,206 충족 2011-11-10 충족 적정 충족 해당 케이맥 500 1,212 충족 8,017 충족 2011-10-25 충족 적정 충족 해당 인텍플러스 500 (558) 미충족 1,355 충족 2011-01-05 충족 적정 충족 미해당 고영 500 3,888 충족 16,960 충족 2008-06-03 충족 적정 충족 해당 동아엘텍 500 1,715 충족 11,333 충족 2007-01-03 충족 적정 충족 해당 유니테스트 500 2,778 충족 6,096 충족 2006-12-05 충족 적정 충족 해당 제이티 500 252 충족 2,276 충족 2006-10-27 충족 적정 충족 해당 디이엔티 500 (1,251) 미충족 1,996 충족 2005-01-26 충족 적정 충족 미해당 에스엔유 500 338 충족 3,155 충족 2005-01-25 충족 적정 충족 해당 (출처: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상&cr;(주2) 주당순자산이 액면가액 이상&cr;(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료 &cr;(주4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"&cr;&cr;(다) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 &cr;&cr;주요 매출 부문이 피합병법인과 유사하며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 4가지 요건을 충족하는 주권상장법인 11개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내 의 범위에 있는 주권상장법인은 1개사 입니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익 주당순자산 유사회사&cr;여부 비교회사 피합병법인 충족여부 비교회사 피합병법인 충족여부 이노메트리 1,384 1,220&cr;(범위: 854&cr;~1,586) 충족 10,101 6,281&cr;(범위: 4,397~8,165) 미충족 미해당 브이원텍 2,552 미충족 10,202 미충족 미해당 엑시콘 350 미충족 8,063 충족 미해당 쎄미시스코 190 미충족 6,011 충족 미해당 테크윙 1,444 충족 9,206 미충족 미해당 케이맥 1,212 충족 8,017 충족 해당 고영 3,888 미충족 16,960 미충족 미해당 동아엘텍 1,715 미충족 11,333 미충족 미해당 유니테스트 2,778 미충족 6,096 충족 미해당 제이티 252 미충족 2,276 미충족 미해당 에스엔유 338 미충족 3,155 미충족 미해당 (출처: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역&cr;&cr;4.1 산업에 대한 이해&cr;&cr;4.1.1 산업의 개요&cr;&cr;(1) 칩(수동부품) 검사장비 시장&cr;&cr;당사의 칩 검사장비 시장의 전방 시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품을 말합니다. 능동소자와는 반대로 에너지를 단지 소비, 축적, 혹은 그대로 통과시키는 역할을 하고 있습니다. 대표적인 수동부품에는 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다. 칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터 역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품이며, 부품시장은 전자제품의 고성능화와 그에 따라 요구되는 부품의 성능 및 안정성이 증가함에 따라 수요가 성장하는 시장입니다.&cr;&cr;수동부품산업의 전방 산업은 스마트폰, 타블렛, 노트북 등의 IT제품 제조 산업입니다. 특히 스마트폰의 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 최근, 전기차의 상용화와 자율주행차의 개발을 통해 전장부품향 수동부품 수요가 증가하며, 고성능 부품의 공급부족으로인한 가격 상승으로 부품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 수동부품중, IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘덴서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC)입니다. MLCC는 현 시점에서 가장 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터입니다. 캐패시터는 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요할 때, 필요한 만큼만 내보내는 이른바 '댐'의 역할을 하는 부품입니다. MLCC는 내부에서 세라믹과 금속(니켈)을 반복하여 적층하여 생성합니다. 적층된 층 수에 따라 MLCC가 축적할 수 있는 전기 량이 결정되며, 최소한의 크기로 최대한의 층 수를 쌓아 올려 얼마나 많은 전기를 저장하여 정확히 내보낼 수 있느냐가 최근 MLCC 제조업체의 기술 경쟁력으로 대두되었습니다. 고성능 MLCC 수요의 증가는 IT제품의 고성능화와 전장부품향 신규수요가 견인하고 있습니다. 스마트폰의 고성능, 고기능, 고집적화는 소형, 고용량의 MLCC의 수요를 촉진하고 있습니다. 한정적인 스마트폰 내부 공간에도 불구하고, 사용성을 위한 배터리의 크기가 커짐에 따라 스마트폰에 탑재되어야 하는 기판의 크기는 신규모델로 갈수록 축소되는 경향을 보입니다. 또한 스마트폰의 고성능, 다기능화로 스마트폰 1대에 필요한 MLCC수도 증가하고 있습니다. MLCC 제조사인 MURATA에 따르면, 스마트폰 1대당 MLCC 탑재량은 하이엔드 모델에서 600~1,000개, 로우 엔드 및 미드레인지 모델에서도 300~600개에 달합니다. 스마트폰 내부의 공간 축소, 고기능화 및 저소비 전력화 추세에 따라, 더욱 작고 고성능화 된 MLCC 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다. &cr;또한 전기차의 상용화와 따른 자동차 부품의 전장화에 따라 전장용 MLCC 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 전장용 MLCC는 고온, 진동, 내습 등의 극한 상황에서도 제 기능을 발휘해야 하고, 모터 출력 증가에 따라 고전압MLCC의 중요성도 증가하고 있습니다.&cr; 당사는 성장하는 수동부품시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 수동부품 제조업체에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다. 부품의 고성능화가 이루어 지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다. 당사는 MLCC 검사 장비를 중심으로 머신비전을 활용한 검사장비를 부품 제조사에 공급하고 있습니다. [당사 칩 검사장비] 당사 칩 검사장비.jpg (출처 : 회사제시자료) MLCC생산 공정은 다수의 열처리, 절단, 연마 공정을 거치게 됩니다. 이 과정에 칩이 깨지거나 상처가 나기도 하고, 내부의 밀도 문제에 따라 정상적인 성능에 미치치 못할 수도 있습니다. 이러한 불량품의 선별은 제조사의 신뢰도 및 세트 제조사의 브랜드 이미지와 직결되는 요소로 검사 장비에 대한 요구 사항도 높아지고 있으며, 이러한 고객사의 요구 사항에 대응하여 안정적인 장비공급이 가능한 업체가 검사장비 시장을 형성하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 디스플레이 검사장비 시장&cr;&cr;당사의 디스플레이 검사 장비는 디스플레이 공정 중 발생하는 Bonding(부착, 흡착), Bending(굽힘) 공정에 필요한 검사 장비입니다. 디스플레이 공정은 유리기판 위에 트랜지스터를 부착하여 전기 신호를 제어하는 기판을 제조하는 TFT 공정, 유리기판 위에 컬러필터(빨강, 초록, 파랑 3색의 화소)를 입혀 색을 입혀 CF기판을 제조하는 CF공정, 제조한 TFT기판과 CF기판을 흡착하여목표하는 크기로 자른 패널을 제조하는 CELL 공정, 제조된 패널에 편광판, 구동칩이 내장된 TAB, PCB 등을 부착하여 TFT-LCD 최종 제품을 생산하는 모듈공정으로 나뉘어 있습니다. 당사는 이러한 여러 과정등 중 디스플레이 패널을 검사하거나 기타자재를 부착하는 공정에 필요한 비전검사 장비를 생산하고 있습니다. &cr;디스플레이는 공정 중 다수의 본딩 공정을 거칩니다. 본딩 공정은 디스플레이 패널 위에 필요한 다양한 부품 및 소자들을 부착하는 과정입니다.&cr;&cr;본딩 공정은 본딩 전 디스플레이 부품을 정확한 위치에 부착하기 위해 부품과 패널의 위치를 정렬(Align)하고, 부착 후 정확한 위치에 부착되었는지 검사하기 위한 과정이 필요합니다. 이러한 과정을 자동화 하기 위해 본딩 장비는 카메라를 포함한 광학계가 포함되어 있으며, 이를 통해 획득한 영상을 분석하는 소프트웨어가 필수입니다.&cr; 당사는 디스플레이 제조사의 공정 설비에 머신비전 검사장비, 모듈 및 소프트웨어를 공급하고 있습니다. [당사 디스플레이 검사장비 영상 처리] 당사 디스플레이 검사 장비 영상 처리.jpg (출처 : 회사제시자료) 디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정마다 사용되어야 하며,이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다. 그리고 설비 투자비용의 70%가 장비구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다. 따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다. 또한, 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규 진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다. 디스플레이 검사장비 산업은 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 패널에 대한 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징을 보유하고 있습니다. &cr;(3) 필름 검사장비 시장&cr;&cr;당사의 필름 검사장비는 주로 이차전지의 핵심소재인 동박필름 검사장비입니다. 전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. 음극소재를 단단하게 지탱하고 있는 동박은 이차전지의 안전성과 용량에 영향을 미칩니다. 동박의 두께가 얇아질수록 많은 전지를 넣을 수 있기 때문입니다. 동박은 이차전지 재료비의 5%에 해당하며, 무게는 배터리 전체의 15%를 차지합니다. 동박의 두께를 줄이면 무게도 줄어드는 만큼 같은 공간에 더 많은 전지를 넣어 용량을 키울 수 있습니다. 동박은 구리를 머리카락 두께 15분의 1 수준으로 얇게 펴 만드는 것이 일반적이지만, 전기차용 고용량 이차전지에 필요한 머리카락 30분의 1 크기인 4.5나노미터(㎛) 두께 초극박 동박 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 또한 전기차용 이차전지의 경우 대용량화와 더불어 탑승자의 안전과 직결되는 높은 안정성이 요구되고 있습니다. 두께는 얇아지면서 동시에 표면의 결함은 감소시켜야 하기 때문에 필름 표면의 외관검사는 더욱 중요한 공정이 되었습니다. 당사는 주요 동박필름 제조업체에 필름의 흠, 불량을 검사하는 필름 검사장비를 공급하고 있습니다. [ 당사 필름검사장비] 당사 필름검사장비.jpg (출처 : 회사제시자료) &cr;4.1.2 시장현황 및 전망&cr;&cr;(1) 시장의 특성&cr;&cr;- 높은 진입장벽&cr;&cr;MLCC, 디스플레이, 동박필름사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 특성으로 인해 높은 진입장벽이 형성되어 있으며, 제조 공정에서의 기술력은 완제품의 단가, 고품질, A/S 이슈 등에 직결되는 사항으로서 완제품 제조업체들은 생산성 및 신뢰성이 담보되는 제조 장비만을 사용합니다. 따라서 기존에 시장에 진입 중인 업체가 완제품 업체와 신뢰 관계를 확보하여 면밀한 파트너쉽을 형성하고 있어 신규 업체가 시장에 진입하기까지 많은 시간과 비용이 소요되는 특징이 있습니다.&cr;&cr;- 높은 경기변동과의 상관관계&cr;&cr;장비 업계는 고객사인 패널 제조업체의 설비투자 계획에 따라 수주상황이 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 또한 설비투자 시 대규모의 자본이 투입됨에 따라 국내외 디스플레이의 투자시기에 따라 매출의 변동이 큰만큼 매출처 다변화를 통해 변동의 폭을 줄이는 것이 중요합니다.&cr;&cr;- 글로벌 시장 내 국내기업의 점유율이 높은 시장 &cr;&cr;국내기업인 삼성전기는 글로벌 MLCC시장 내 2위의 점유율을 확보하 고 있으며, OLED, LCD등 디스플레이 부문에서도 삼성디스플레이와 LG디스플레이 등 국내 기업의 점유율이 매우 높은 수준입니다. 또한, 2차전지분야에서도 국내 기업인 LG화학, 삼성SDI등이 글로벌 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 전방시장의 독과점적인 특성에 따라 장비 업체들은 이들 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높은 편입니다.&cr;&cr;- 수주산업의 특성&cr;&cr;MLCC, 디스플레이, 동박필름을 전방산업으로 한 장비산업은 주로 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 장비가 적용될 생산 공정에 필요한 장비의 종류, 규격, 수량 등을사전에 제시하고, 장비업체는 고객이 요구하는 사양으로 장비를 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 장비를 제조하게 됩니다. 따라서 표준제품 없이 고객사의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는 시스템입니다.&cr;&cr;(2) 시장규모 및 전망&cr;&cr;- 칩 검사장비 시장&cr; 칩 검사장비 시장의 성장은 전방 시장인 부품 시장, 스마트폰 시장의 성장에 기인합니다. 2017년에서 2019년까지 시장의 성숙기에 진입하며 역성장을 기록한 스마트폰시장은 통식방식의 변화와 함께 성장세를 회복할 것으로 예상됩니다. 2020년 한국, 중국, 일본, 미국 등에서 5G 서비스 상용화가 전망되며, 그에 따라 북미와 아시아, 중국의 스마트폰 출하량이 전년대비 증가할 것으로 추정됩니다. 5G 단말기에는 스마트폰 대당 탑재되는 수동부품 증가가 동반되며, 지원해야 하는 주파수 대역이 늘어나기 때문에 그에 대응하는 부품의 증가가 필연적입니다. 6GHz 이하의 주파수에 대응하는 갤럭시 S, 노트의 5G 모델이 이미 출시되었고, 관련 수동 부품 탑재량 증가가 확인되었습니다. 자동차 시장의 기술 고도화에 따른 패러다임 변화도 부품 시장에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 전통적인 내연기관 차량은 전자부품의 수요가 극히 제한적이었으나, ADAS(Advanced Driver Assistant System: 첨단 운전자 보조시스템) 채용을 위한 미세 전자제어기술 센서도입, 커넥티드 카(Connected Car)의 출현, 인포테인먼트(Infortainment)장비의 첨단화등 차량 전장화 추세가 이어지면서 각종 전자부품의 탑재량이 크게 증가하고 있습니다. 특히 ECU(Electronic Control Unit: 전자제어장치) 탑재량이 증가하면서 고용량 MLCC 수요가 급격하게 늘어나 2012년 3,000개에 불과했던 자동차 MLCC 소요원수가 2018년 8,000개 수준까지 증가했습니다. 내연기관 차량 대비 MLCC 탑재량이 월등하게 많은 전기차는 15,000개의 MLCC가 탑재될것으로 예상되어 향후 자율주행차의 상용화와 함께 MLCC 수요 확대의 강한 동력으로 작용할 전망입니다. [제품별 MLCC 탑재량 비교] 제품별 mlcc 탑재량 비교.jpg (출처 : KB증권 리서치센터) 글로벌 MLCC 공급업체인 Murata에선 향 후 5년간 MLCC 수요 증가를 43%로 전망하였습니다. 이는 스마트폰의 고사양화, 전기차향 전장부품 탑재량 증가에 기인하고 있습니다. 이러한 부품 시장의 수요 증가는 생산량 증가를 위한 설비투자를 촉진하여, 검사장비에 대한 지속적인 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. &cr;- 디스플레이 장비 시장&cr;&cr; 디스플레이산업은 2019~2023년에 연평균 3.5% 성장할 것으로 예상되며 , OLED는 LCD를 대체하면서 연평균 10.6% 성장할 것으로 전망됩니다. 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 성숙기에 진입하고 신규 수요 창출이 부진하여 디스플레이산업의 성장률은 둔화될 전망입니다. [디스플레이 시장 전망] 디스플레이 시장 전망.jpg (출처 : IHS(2019)) &cr;다만, OLED가 디스플레이산업 성장을 견인하면서 디스플레이산업에서 OLED 비중은 2018 년 21%에서 2025년 39%로 확대될 전망입니다. OLED 패널의 주 수요처는 스마트폰과 TV이며 자동차 등의 수요는 성장성은 높으나 2025년까지 스마트폰과 TV를 대체하기에 시장규모가 작을 것으로 예상됩니다. 스마트폰에 OLED를 탑재하는 주요 기업은 애플과 삼성전자이며 애플은 2021년 이후 출시되는 전모델에 OLED를 탑재할 것으로 예상되어 스마트폰 수요는 증가할 전망하고 있으며, 이와 관련하여 설비투자 또한 점진적으로 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;- 동박필름검사 장비 시장&cr;&cr;동박필름의 전방산업인 2차전지 시장의 전세계 수요는 2019년 248GWh에서 2023년866GWh로 성장할 것으로 예상됩니다. 주요 부문별로는 전기차 부문 수요가 가장 가파르게 늘어날 전망이며, 친환경에 대한 관심과 정부지원 정책이 맞물리면서 일반 승용차와 더불어 상용차까지 EV비중이 빠르게 증가하고 있습니다. CE(Consumer Electronics)도 파워툴을 중심으로 2차전지 채택이 확산되고 있고, Stationary도 신재생에너지와 데이터센터 투자 확대 트렌드에 힘입어 매년 설치가 점증하고 있습니다. [전세계 2차전지 수요 전망] 전세계 2차전기 시장 전망.jpg (출처 : Yole Development, KTB투자증권) &cr;전방수요 성장에 발맞춰 2차전지 업계도 대규모 증설중에 있으며, 국내 3사(LG화학,삼성SDI, SK이노베이션) 중대형 전지 Capa는 2019년 95GWh에서 2023년 400GWh까지 가파르게 늘어날 전망입니다. LG화학은 폴란드와 중국, 삼성 SDI는 헝가리와 국내, SK이노베이션은 폴란드와 미국 등지에 Capa를 증설하고 있습니다. 이러한 2차전지 업계의 투자 증가는 2차전지 소재 산업인 동박필름 업계의 설비투자 또한 촉진시켜, 동박필름 검사장비시장 또한 동반 성장할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 대체시장 존재여부 및 전망&cr; 수동부품과 같은 칩 부품은 전자제품을 구성하는 기본소자로서 대체가 불가능한 부품입니다. 또한 새로운 기술의 발달로 부품의 변화가 발생할 가능성이 존재하나, 이로 인한 신규 장비 증설에 대한 대응을 통해 성장을 도모할 수 있는 기회로 판단할 수도 있습니다. 디스플레이 시장은 현재 기존 디스플레이의 중심인 TFT-LCD가 OLED, Flexible 디스플레이 등 차세대 디스플레이로 전환 되어 가고 있습니다. 이러한 공정 변화에 민감한 디스플레이 장비 또한 신규 공정 장비로 대체될 가능성이 존재합니다. 하지만 당사의 검사 제품들은 고객사 및 제품 공정 변화에 맞추어 제작이 가능하며, 기존 육안 및 샘플 검사에서 전수 정밀 조사로 공정이 세밀해 지고 있기에 오히려 성장가능성은 높은 사업군이라 할 수 있습니다. 필름 검사장비의 전방시장인 동박시장은 전기차 시장의 대용량, 고성능 베터리 시장의 수요증대에 따라 본격적인 시장성장이 기대되는 시장입니다. 또한 당사는 음극판에 사용되는 동박뿐만이 아니라 양극판에 사용되는 알류미늄박 검사장비에도 대응하여 활용분야를 확대하고 있습니다. &cr;4.2. 피합병법인에 대한 이해&cr;&cr;4.2.1. 피합병법인의 개요&cr;&cr;피합병법인은 칩(MLCC), 디스플레이, 동박필름 검사장비의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하여 1999년 3월에 설립되었습니다. 본사는 경북 구미시 산동면에 소재하고 있고 경기도 군포시와 경기도 안산시에 공장을 운영하고 있습니다. &cr;&cr;4.2.1.1. 주주현황&cr; 의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 보통주식수 지분율(%) 주식회사 이오테크닉스 1,000,000 50.0% 김동현 200,000 10.0% 류득현 200,000 10.0% 손영탁 200,000 10.0% 윤한종 200,000 10.0% 허민석 200,000 10.0% 합 계 2,000,000 100.0% (출처: 피합병법인 제시자료)&cr; 4.2.1.2. 주요연혁&cr; 의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연 도 내 용 1999년 윈텍 주식회사 설립(자본금 5천만원/창원 평화오피스텔 802호) 2000~2003년 LG필립스PDP/LCD용 검사장치 개발 및 생산 (PDP 양산1기~3기 총104대) (LCD COF BONDING SYSTEM외 총132대) 2004년 사옥이전 (안양시 관양동 ⇒ 군포시 SK벤티움) Melf Chip 외관검사장치 개발 2005년 윈텍(주)기술연구소 설립 WVS-MCi6C 개발 2006년 고속MLCC 외관검사기(WVS-4000)개발 2007년 COG 압흔 검사기 개발 및 생산 (BONDING 압흔검사기 누적 판매 총 416LINE) (압흔검사기 누적 판매 총 252LINE) 2008년 LED 외관검사기 개발 TDK(日) 외관검사장치 25대 납품 외관검사장치 판매 100대 달성 2009년 REEL PACKAGE 외관검사기 개발 2010년 경기도 유망중소기업 선정 우수자본재 유공기업 "지식경제부장관" 표창 2011년 IR52 장영실상 37주차 수상&cr;"특허스타기업" 선정 2012년 FCCL FILM AOI 개발 외관검사장치 판매 500대 달성 2013년 13M PIXEL ACTIVE ALIGNMENT BONDER 개발 2014년 AUTOMOTIVE VISION INSPECTOR 개발 2015년 SOLAR CELL TABBING 검사기 개발 2016년 PCB PATTERN 검사기 개발 2017년 MLCC AUTO 복합 계측기 개발 2018년 MOLD CHIP & PCB 마운트기 개발 외관검사장치 판매 800대 달성 2019년 3월12일 창립20주년 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr;&cr;4.2.1.3. 주요 사업현황&cr;&cr;당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사를 위한 소프트웨어 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 사업은 전자 부품 관련 검사장비 관련 CI(Chip Inspector) 사업, 디스플레이 관련 검사장비 사업부인 LI(LCD inspector) 사업, 필름 관련 검사장비인 FI(Film Inspector) 사업으로 분류할 수 있습니다. CI 사업부의 주요 제품인 외관 검사기는 MLCC, Chip resister등 미소한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 5,000~10,000개 정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~6면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다. LI 사업부의 디스플레이 검사장비는 LCD 패널에 Chip/TAB을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD 패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 5M Pixel의 고해상도 카메라를 이용한 Alignment System 을 활용하여, 1㎛ 이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 System이 핵심 기술입니다. FI 사업부의 주요제품인 필름 검사기는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다. 주요 고객사로는 삼성전기, LG전자, Kyocera 등 국내외 글로벌 전자 부품 업체, LG디스플레이, BOE, JDI등 글로벌 디스플레이 업체, KCFT등 필름생산 업체로 각 분야의 글로벌 대형사와 협업을 통해 검사 시스템의 개발 및 장비를 공급하고 하고 있습니다. 또한, 당사는 당사의 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발등 신사업 개발을 통해 사업영역을 넓혀가고 있습니다.&cr;&cr; 머신비전 시장에 AI를 채용한 AI 머신비전의 수요가 발생하고 있습니다. 머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다.&cr;&cr;X-ray 검사장비는 산업용 카메라 및 X-ray를 통해 얻은 영상을 처리하여, 원하는 검사작업을 수행하는 장비입니다. 이렇게 얻은 영상을 컴퓨터로 처리하는 당사의 머신비전 기술을 활용하여 칩 부품의 내부를 검사할 수 있는 검사기를 개발하고 있습니다. 이는 당사의 칩 부품 외관검사기의 사업영업 확장에 해당하는 내용으로, MLCC등의 칩부품 품질 상승을 위해 외관뿐만 아니라 세라믹층이 적층되어 있는 내부의 불량에 대해서도 검사를 진행하고자 하는 부품 제조사 수요가 발생하고 있습니다. X-ray 검사기는 머신비전기술을 이용하여 효과적으로 칩의 각종 불량 발생에 대한 검사를 자동화하여 수행합니다.&cr;&cr;피합병법인은 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발 등 신사업 개발을 진행할 계획입니다. 다만, 이러한 신규사업은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 Capex 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. &cr; 사업부 제품군 개요 CI사업부 MLCC 외관 검사기 MLCC 외관 비전검사 장비 MLCC 계측 검사기 MLCC 성능 검사 MLCC 포장 검사기 MLCC 포장 상태 검사 장비 기타 외관 검사기 마이크로 칩 외관 비전검사 장비 기타 계측 검사기 마이크로 칩 성능 검사 기타 포장 검사기 마이크로 칩 포장 상태 검사 장비 LI사업부 BONDER 장비 비전검사 디스플레이 제조과정에서 IC와 Glass의 부착, Film과 Glass의 부착 등의 Bonding 공정 중 정확한 부착과 부착 상태를 검사하기 위한 비전 검사 장비 BENDING 장비 비전검사 디스플레이 제조과정에서 FPCB등 연성 부품을 접어서 부착하기 위한 BENDING 공정 중 정확한 부착과 부착 상태를 검사하기 위한 비전 검사 장비 FI사업부 필름 검사기 이차전지용 동박필름의 외형 검사 장비 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr;&cr;4.2.2. 주요 재무제표&cr;&cr;4.2.2.1. 재무상태표&cr; 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2016년부터 2019년 3분기말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2016년말&cr;(주1) 2017년말&cr;(주1) 2018년말&cr;(주1) 2019년 3분기말&cr;(주1) 자산 　 　 　 　 유동자산 6,692,058,461 8,494,685,249 13,067,435,958 12,430,623,054 현금및현금성자산 2,030,002,810 2,646,926,289 4,696,209,058 5,962,765,150 단기금융상품 1,000,000,000 1,135,000,000 - - 매출채권 1,371,308,197 2,095,593,244 3,094,252,514 746,980,001 기타금융자산 124,415,973 82,660,921 54,820,466 52,207,323 기타유동자산 22,917,167 15,763,775 3,264,728 49,794,825 재고자산 2,143,414,314 2,518,741,020 5,218,889,192 5,618,875,755 비유동자산 5,679,261,582 5,517,441,266 5,473,888,778 6,741,610,395 기타금융자산 1,017,320,158 1,012,784,954 1,105,041,300 969,012,440 유형자산 4,186,866,249 4,106,385,799 4,070,278,792 5,492,470,307 무형자산 287,336,226 254,141,963 226,747,700 206,202,005 이연법인세자산 187,738,949 144,128,550 71,820,986 73,925,643 자산 총계 12,371,320,043 14,012,126,515 18,541,324,736 19,172,233,449 부채 　 　 　 　 유동부채 1,897,523,644 2,994,162,404 5,779,079,385 5,867,981,048 매입채무 341,345,650 672,120,797 963,451,471 828,384,539 기타금융부채 270,570,087 263,707,163 377,244,635 10,281,796 기타유동부채 1,185,786,310 1,990,636,732 4,080,771,240 4,869,816,161 당기법인세부채 99,821,597 67,697,712 357,612,039 29,718,825 리스부채 - - - 129,779,727 비유동부채 120,847,342 107,259,598 200,444,471 323,249,676 리스부채 - - - 112,616,769 기타금융부채 120,847,342 107,259,598 200,444,471 54,000,000 기타비유동부채 - - - 156,632,907 부채 총계 2,018,370,986 3,101,422,002 5,979,523,856 6,191,230,724 자 본 　 　 　 　 자본금 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 자본잉여금 350,000,000 350,000,000 350,000,000 350,000,000 이익잉여금 9,002,949,057 9,560,704,513 11,211,800,880 11,631,002,725 자본 총계 10,352,949,057 10,910,704,513 12,561,800,880 12,981,002,725 부채 및 자본 총계 12,371,320,043 14,012,126,515 18,541,324,736 19,172,233,449 (출처: 피합병법인 제시자료, 피합병법인의 재무제표에 대한 감사보고서)&cr;&cr;(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 재무제표 입니다.&cr; &cr;4.2.2.2. 손익계산서&cr;&cr;피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2016년부터 2019년 3분기까지 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 2016년&cr;(주1) 2017년&cr;(주1) 2018년&cr;(주1) 2019년 3분기&cr;(주1) 매출액 12,410,587,153 13,295,377,293 16,826,406,371 12,384,361,900 매출원가 9,863,895,948 10,562,682,225 12,822,654,417 10,144,289,950 매출총이익 2,546,691,205 2,732,695,068 4,003,751,954 2,240,071,950 판매비와관리비 1,565,977,699 1,614,504,730 1,741,963,122 1,243,562,150 영업이익 980,713,506 1,118,190,338 2,261,788,832 996,509,800 기타영업수익 19,145,443 4,468,197 58,783,207 3,808,492 기타영업비용 3,527,540 455,629 737,041 1,618,340 금융수익 89,773,825 45,785,593 135,067,972 148,523,674 금융비용 35,861,171 138,886,759 14,697,042 11,951,902 법인세비용차감전순이익 1,050,244,063 1,029,101,740 2,440,205,928 1,135,271,724 법인세비용 183,833,039 171,346,284 489,109,561 216,069,879 당기순이익 866,411,024 857,755,456 1,951,096,367 919,201,845 (출처: 피합병법인 제시자료, 피합병법인의 재무제표에 대한 감사보고서)&cr; &cr; (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 재무제표 입니다. &cr;4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역 &cr;4.3.1. 평가방법의 개요&cr;&cr;현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.&cr;&cr;4.3.2. 평가방법의 전제조건&cr;&cr;(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr;&cr; 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2019년 12월 31일 기준의 재무제표는 자산, 부채 등이 확정되지 않았으므로 재무제표가 확정된 사업연도 중 가장 최근의 사업연도인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. &cr;&cr;(2) 현금흐름 분석기간&cr;&cr;현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2019년 1월 1일부터 2023년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.&cr;&cr;(3) 계속기업 가정과 영구성장률&cr;&cr;일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.&cr; &cr; 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 MLCC, 디스플레이, 동박 산업의 성장성과 피합병법인의 과거 실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2019.12.31)에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.45% 및 소비자물가상승률 1.70%를 고려하였을때 보수적으로 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.&cr;&cr;(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor&cr;&cr;1) 거시경제지표&cr;&cr;2019년부터 2023년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.&cr; 과목 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 소비자물가상승률 0.4% 1.2% 1.6% 1.7% 1.7% 명목임금상승률 2.8% 3.0% 3.6% 4.0% 3.9% (Source: Economist Intelligence Unit, 2019년 12월 South Korea) &cr;(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.&cr;&cr;2) 법인세율&cr;&cr;법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.&cr; 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0%) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0%) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2%) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5%) (출처: 국가법령정보센터)&cr;&cr;4.3.3. 수익가치 세부 추정 내역&cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 향후 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 매출액 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출원가 9,864 10,563 12,823 10,144 15,747 17,283 18,449 19,555 20,543 매출총이익 2,547 2,733 4,004 2,240 4,356 5,124 5,916 6,468 7,022 판매비와관리비 1,566 1,615 1,742 1,244 1,726 1,976 2,115 2,293 2,424 영업이익(EBIT) 981 1,118 2,262 997 2,630 3,148 3,801 4,175 4,598 법인세비용 184 171 489 216 581 707 865 951 1,049 세후영업이익 797 947 1,773 780 2,049 2,441 2,937 3,224 3,550 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 2016년부터 2019년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.&cr; 4.3.4. 매출 추정 &cr;&cr;피합병법인의 매출액은 제품매출 및 임대매출로 구분되며, 이 중 제품매출의 비중(2018년 기준 99%)이 높습니다. 제품매출은 MLCC, 디스플레이, 동박의 검사 공정에 필요한 장비의 판매를 통해 발생하고 있으며, 제품의 성격에 따라 CI사업부매출, LI사업부매출, FI사업부매출 등으로 구분하여 추정하였습니다. 임대매출은 피합병법인의 안산공장 일부 면적을 임대하여 발생하는 매출입니다.&cr;&cr;피합병법인의 2019년부터 2023년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 제품매출 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 임대매출 100 107 101 75 100 101 103 104 106 매출 합계 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;4.3.4.1. 제품매출 추정&cr;&cr;제품매출은 MLCC, 디스플레이, 동박의 검사 공정에 필요한 장비의 판매를 통해 발생하고 있으며, 성격에 따라 크게 CI사업부매출, LI사업부매출, FI사업부매출 등으로구분하여 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액을 기준으로 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 제품 특성상 대부분의 장비는 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO(발주요청서, Purchase Order)를 받은 시점부터 약 3~4개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 2019년 매출액 추정시 분석기준일까지의 PO(발주요청서, Purchase Order)분을 고려하여 추정하였습니다.&cr;&cr;상기 가정에 따른 제품의 사업부별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 CI사업부매출 5,611 6,081 8,329 5,696 9,200 10,261 11,254 11,963 12,638 LI사업부매출 5,304 4,946 7,728 6,548 10,058 10,405 10,925 11,310 11,462 FI사업부매출 761 1,503 669 65 745 1,640 2,083 2,645 3,359 기타매출 634 658 - - - - - - - 제품매출 합계 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr; (1) CI사업부 매출&cr; &cr;당사는 수동 부품시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 수동부품 제조업체에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다. 고성능 MLCC 수요의 증가는 IT제품의 고성능화와 전장부품향 신규수요가 견인하고 있습니다. 스마트폰 내부의 공간 축소, 고기능화 및 저소비 전력화 추세에 따라, 더욱 작고 고성능화 된 MLCC 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 전기차의 상용화와 따른 자동차 부품의 전장화에 따라 전장용 MLCC 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. &cr;&cr;1) 매출액 추정 근거&cr;&cr;CI사업부매출의 경우 2019년도의 매출은 분석기준일 현재 구매주문서(PO) 등을 통해 사실상 확정된 수주계약을 근거로 2019년 중 매출로 인식될 것으로 판단되는 가액이며, 2020년부터의 매출은 Murata가 발표한 MLCC 시장 전망 자료(Murata information meeting 2019)를 바탕으로 추정하였습니다.&cr;&cr;2) CI사업부 매출 추정&cr;&cr;피합병법인의 CI사업부의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 A거래처 2,315 2,016 2,125 2,645 2,729 3,043 3,338 3,548 3,749 B거래처 768 836 1,354 904 2,706 3,018 3,310 3,518 3,717 C거래처 69 52 1,324 751 778 868 952 1,012 1,069 D거래처 - - 126 653 653 728 799 849 897 E거래처 - - - 230 872 973 1,067 1,134 1,198 F거래처 - 1,879 1,086 223 878 979 1,074 1,141 1,206 기타 거래처 2,459 1,299 2,314 290 585 652 715 760 803 CI사업부매출 합계 5,611 6,081 8,329 5,696 9,200 10,261 11,254 11,963 12,638 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[MLCC 시장 전망] 구 분 2019 2020 2021 2022 2023 스마트폰 100.0% 115.3% 130.2% 139.7% 146.2% 메모리/스토리지/서버 100.0% 105.3% 110.1% 115.3% 121.2% 산업용 100.0% 111.6% 124.2% 128.8% 134.1% 차량용 100.0% 113.9% 124.8% 136.3% 147.9% 평균 100.0% 111.5% 122.3% 130.0% 137.4% 성장률 11.5% 9.7% 6.3% 5.6% (출처: Murata information meeting 2019, MLCC Demand Growth by Segment)&cr;&cr;Murata information meeting 2019에서 발췌한 세그먼트별 MLCC 수요량 증가에 대한 데이터는 2019년을 기준으로 향후 성장률을 추정한 자료로, 2020년 11.5%, 2021년 9.7%, 2022년 6.3%, 2023년 5.6%만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.&cr;한편, 상기 성장률 자료의 출처인 Murata는 MLCC 시장의 점유율 44%(2018년 기준)를 차지하는 MLCC 업계 1위의 회사입니다.&cr;&cr;3) 2019년 주요 계약 현황&cr;&cr;CI사업부매출과 관련하여 분석기준일 현재까지의 주요 계약 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 2018-CV-015 2018 2019 115 2018-CV-016 2018 2019 179 2018-CV-024 2018 2019 70 2018-CV-025 2018 2019 155 2018-CV-028 2018 2019 180 2018-CV-031 2018 2019 211 2018-CV-039 2018 2019 123 2018-CV-044 2018 2019 113 2018-CV-045 2018 2019 647 2018-CV-048 2018 2019 15 2018-CV-049 2018 2019 497 2018-CV-050 2018 2019 40 2019-CV-001 2019 2019 157 2019-CV-002 2019 2019 55 2019-CV-003 2019 2019 230 2019-CV-004 2019 2019 21 2019-CV-005 2019 2019 686 2019-CV-006 2019 2019 26 2019-CV-007 2019 2019 105 2019-CV-008 2019 2019 20 2019-CV-009 2019 2019 11 2019-CV-010 2019 2019 219 2019-CV-011 2019 2019 271 2019-CV-012 2019 2019 159 2019-CV-013 2019 2019 642 2019-CV-015 2019 2019 122 2019-CV-016 2019 2019 20 2019-CV-020 2019 2019 553 2019-CV-022 2019 2019 344 2019-CV-023 2019 2019 202 2019-CV-024 2019 2019 224 2019-CV-025 2019 2019 158 2019-CV-026 2019 2019 278 2019-CV-028 2019 2019 654 2019-CV-029 2019 2019 13 2019-CV-030 2019 2019 37 2018-MV-005 2018 2019 19 2018-MV-006 2018 2019 24 2018-MV-007 2018 2019 35 2019-MV-001 2019 2019 137 2019-MV-002 2019 2019 147 2019-MV-003 2019 2019 135 2019-MV-004 2019 2019 87 2019-MV-005 2019 2019 49 2019-MV-006 2019 2019 10 2019-MV-007 2019 2019 512 2019-MV-008 2019 2019 12 2019-MV-009 2019 2019 9 기타매출 　 2019 475 합 계 　 　 9,200 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(2) LI사업부 매출&cr;&cr; 디스플레이산업은 2019~2023년에 연평균 3.5% 성장할 것으로 예상되며, OLED 는 LCD를 대체하면서 연평균 10.6% 성장할 것으로 전망됩니다. OLED가 디스플레이산업 성장을 견인하면서 디스플레이산업에서 OLED 비중은 2018년 21%에서 2025년 39%로 확대될 전망입니다. 스마트폰에 OLED를 탑재하는 주요 기업은 애플과 삼성전자이며 애플은 2021년 이후 출시되는 전모델에 OLED를 탑재할 것으로 예상되어 스마트폰 수요는 증가할 전망하고 있으며, 이와 관련하여 설비투자 또한 점진적으로 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;1) 매출액 추정 근거&cr;&cr;LI사업부매출의 경우 2019년도의 매출은 분석기준일 현재 구매주문서(PO) 등을 통해 사실상 확정된 수주계약을 근거로 2019년 중 매출로 인식될 것으로 판단되는 가액이며, 2020년부터의 매출은 IHS가 발표한 Display 시장 전망 자료(Display Long-Term Demand Forecast Tracker, 3Q 2019)를 바탕으로 추정하였습니다. &cr; 2) LI사업부 매출 추정&cr;&cr;피합병법인의 LI사업부의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 A거래처 5,182 4,504 7,382 5,931 9,309 9,630 10,112 10,467 10,608 B거래처 77 209 149 605 605 626 657 680 689 기타거래처 45 233 197 12 144 149 156 162 164 LI사업부매출 합계 5,304 4,946 7,728 6,548 10,058 10,405 10,925 11,310 11,462 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[디스플레이 시장 전망] (단위: 억달러) 구 분 2019 2020 2021 2022 2023 시장규모 1,078 1,116 1,171 1,213 1,229 성장률 -4.5% 3.4% 5.0% 3.5% 1.3% (출처: IHS, Display Long-Term Demand Forecast Tracker, 3Q 2019)&cr;&cr;IHS의 Display Long-Term Demand Forecast Tracker, 3Q 2019에서 발췌한 디스플레이 시장의 향후 시장규모를 추정한 자료로, 2020년 3.4%, 2021년 5.0%, 2022년 3.5%, 2023년 1.3%만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 IHS는1959년에 설립되어 영국 런던에 본사를 두고 있으며, 금융 시장을 포함한 디스플레이, 태양광 등 산업 분야의 정보와 분석을 제공하는 글로벌 리서치 기관입니다. 2017년 기준 매출액 37억 달러를 기록하였으며, 전세계에서 약 13,000명의 임직원이 근무하고 있는 NASDAQ상장업체입니다.&cr;&cr;3) 2019년 주요 계약 현황&cr;&cr;LI사업부매출과 관련하여 분석기준일 현재까지의 주요 계약 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 2018-LV-005 2018 2019 1,400 2018-LV-006 2018 2019 105 2018-LV-012 2018 2019 180 2018-LV-013 2018 2019 320 2018-LV-016 2018 2019 100 2018-LV-027 2018 2019 110 2018-LV-028 2018 2019 120 2018-LV-029 2018 2019 110 2018-LV-030 2018 2019 53 2018-LV-035 2018 2019 98 2018-LV-036 2018 2019 75 2018-LV-037 2018 2019 71 2018-LV-038 2018 2019 50 2018-LV-041 2018 2019 75 2018-LV-046 2018 2019 440 2018-LV-048 2018 2019 25 2018-LV-050 2018 2019 125 2018-LV-051 2018 2019 175 2018-LV-052 2018 2019 240 2018-LV-053 2018 2019 310 2018-LV-058 2018 2019 60 2018-LV-059 2018 2019 20 2018-LV-060 2018 2019 17 2018-LV-061 2018 2019 15 2018-LV-062 2018 2019 22 2018-LV-063 2018 2019 190 2018-LV-064 2018 2019 125 2018-LV-065 2018 2019 12 2018-LV-066 2018 2019 20 2018-LV-067 2018 2019 22 2018-LV-068 2018 2019 35 2018-LV-069 2018 2019 60 2019-LV-003 2019 2019 68 2019-LV-004 2019 2019 476 2019-LV-005 2019 2019 660 2019-LV-006 2019 2019 784 2019-LV-007 2019 2019 28 2019-LV-008 2019 2019 35 2019-LV-009 2019 2019 35 2019-LV-010 2019 2019 25 2019-LV-011 2019 2019 200 2019-LV-012 2019 2019 22 2019-LV-013 2019 2019 22 2019-LV-014 2019 2019 470 2019-LV-016 2019 2019 110 2019-LV-018 2019 2019 20 2019-LV-019 2019 2019 28 2019-LV-020 2019 2019 24 2019-LV-021 2019 2019 49 2019-LV-022 2019 2019 6 2019-LV-023 2019 2019 90 2019-LV-025 2019 2019 11 2019-LV-026 2019 2019 35 2019-LV-027 2019 2019 10 2019-LV-028 2019 2019 110 2019-LV-031 2019 2019 30 2019-LV-032 2019 2019 85 2019-LV-033 2019 2019 87 2019-LV-034 2019 2019 8 2019-LV-038 2019 2019 50 2019-LV-039 2019 2019 53 2019-LV-040 2019 2019 25 2019-LV-041 2019 2019 15 2019-LV-042 2019 2019 6 2019-LV-043 2019 2019 100 2019-LV-044 2019 2019 12 2019-LV-045 2019 2019 39 2019-LV-046 2019 2019 9 2019-LV-047 2019 2019 33 2019-LV-048 2019 2019 14 2019-LV-049 2019 2019 9 2019-LV-050 2019 2019 68 2019-LV-051 2019 2019 30 2019-LV-052 2019 2019 19 2019-LV-053 2019 2019 55 2019-LV-054 2019 2019 30 2019-LV-055 2019 2019 54 2019-LV-056 2019 2019 18 2019-LV-057 2019 2019 10 2019-LV-058 2019 2019 13 2019-LV-059 2019 2019 12 2019-LV-060 2019 2019 14 2019-LV-061 2019 2019 9 2019-LV-062 2019 2019 19 2019-LV-063 2019 2019 130 2019-LV-064 2019 2019 13 2019-LV-065 2019 2019 23 2019-LV-066 2019 2019 24 2019-LV-067 2019 2019 35 2019-LV-068 2019 2019 52 2019-LV-069 2019 2019 296 2019-LV-071 2019 2019 20 2019-LV-072 2019 2019 80 2019-LV-074 2019 2019 57 기타매출 　 2019 307 합 계 　 　 10,058 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (3) FI사업부 매출&cr;&cr;동박필름의 전방산업인 2차전지 시장의 전세계 수요는 2019년 248GWh에서 2023년866GWh로 성장할 것으로 예상됩니다. 주요 부문별로는 전기차 부문 수요가 가장 가파르게 늘어날 전망이며, 친환경에 대한 관심과 정부지원 정책이 맞물리면서 일반 승용차와 더불어 상용차까지 EV비중이 빠르게 증가하고 있습니다. 전방수요 성장에 발맞춰 2차전지 업계도 대규모 증설중에 있으며, 국내 3사(LG화학,삼성SDI, SK이노베이션) 중대형 전지 Capa는 2019년 95GWh에서 2023년 400GWh까지 가파르게 늘어날 전망입니다. 이러한 2차전지 업계의 투자 증가는 2차전지 소재 산업인 동박필름 업계의 설비투자 또한 촉진시켜, 동박필름 검사장비시장 또한 동반 성장할 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;1) 매출액 추정 근거&cr;&cr;FI사업부매출의 경우 2019년도의 매출은 분석기준일 현재 구매주문서(PO) 등을 통해 사실상 확정된 수주계약을 근거로 2019년 중 매출로 인식될 것으로 판단되는 가액이며, 2020년은 분석기준일 현재 수주잔액을 기준으로 추정하였습니다. 2021년부터의 매출은 SNE research에서 발표한 글로벌 배터리시장전망을 바탕으로 추정하였습니다. &cr; 2) FI사업부 매출 추정&cr;&cr;피합병법인의 FI사업부의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 A거래처 696 1,401 666 20 700 1,560 1,981 2,516 3,195 기타거래처 65 101 2 45 45 80 102 129 164 FI사업부매출 합계 761 1,503 669 65 745 1,640 2,083 2,645 3,359 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다.&cr;&cr;[글로벌 배터리 시장 전망] (단위: 억달러) 구 분 2018 2020 2022 2025 CAGR('18~'25) xEV 13 32 58 98 34.0% ESS 1 2 3 7 33.5% IT 9 10 11 14 7.2% 시장규모 22 43 72 119 27.0% (출처: SNE research)&cr;&cr;상기 성장률 자료의 출처로 활용한 SNE research는 1999년에 설립되어 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, 전기자동차와 대용량 저장장치 산업으로 발돋움하는 2차전지 산업과 태양광 및 풍력 등 신재생 에너지 산업, OLED/LED로 대표되는 고효율 신조명 산업 등 에너지 및 환경과 관련한 산업, 미래의 성장이 기대되는 신수종 산업에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 목적으로 설립된 국내 리서치 기관입니다. &cr; 3) 2019년 주요 계약 현황&cr;&cr;FI사업부매출과 관련하여 분석기준일 현재까지의 주요 계약 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 2018-FV-003 2018 2019 45 2019-FV-001 2019 2019 680 2019-FV-002 2019 2019 20 합 계 　 　 745 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; &cr; 4) 2020년 주요 계약 현황&cr;&cr;FI사업부매출과 관련하여 분석기준일 현재까지의 주요 계약 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 2018-FV-003 2019 2020 1,365 2019-FV-001 2019 2020 195 2019-FV-002 2019 2020 80 합 계 　 　 1,640 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; 4.3.4.2. 임대매출 추정&cr;&cr;임대매출은 피합병법인의 안산공장 일부 면적을 임대하여 발생하는 매출로서, 추정기간 동안 매년 국내 소비자 물가상승률 전망치(The Economist Intelligence Unit)만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 임대매출의 2016년부터 2019년 3분기까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정(주2) 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 임대매출 100 107 101 75 100 101 103 104 106 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 추정기간동안의 매출액에 적용할 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.&cr; &cr;4.3.5 매출원가 추정&cr; 피합병법인의 매출원가는 제품매출원가(재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등) 및 임대매출원가로 구성되며, 매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 제품매출원가 9,806 10,497 12,760 10,112 15,704 17,227 18,392 19,497 20,484 임대매출원가 58 66 62 32 43 56 57 58 59 매출원가 합계 9,864 10,563 12,823 10,144 15,747 17,283 18,449 19,555 20,543 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr; 4.3.5.1. 제품매출원가 추정&cr;&cr;피합병법인의 제품매출원가는 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. &cr;&cr;재료비는 제품매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 인건비성 비용은 향후 인원충원계획 및 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비성 비용은 최근 3개년 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비성 비용은 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.&cr;&cr;한편, 재고조정 등은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 감가상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.&cr; 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출원가 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 재료비 6,492 7,157 9,552 7,736 12,369 13,578 14,666 15,570 16,357 인건비성 비용 2,419 2,455 2,368 1,901 2,519 2,550 2,675 2,817 2,963 변동비성 비용 366 454 499 326 529 674 733 783 830 고정비성 비용 301 265 273 85 141 224 228 232 236 감가상각비 52 53 60 174 198 201 89 95 99 재고조정 등 176 113 10 (110) (52) - - - - 제품매출원가 합계 9,806 10,497 12,760 10,112 15,704 17,227 18,392 19,497 20,484 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;(1) 재료비&cr;&cr;재료비는 사업부별로 구분하여 추정하였습니다. 각 사업부의 재료비는 거래처의 요구사항 등에 대응하기 위해 매년 사양이 변경되고 있는 추세를 반영하여 가장 최근인 2019년 기준 프로젝트별 수주금액에 대응되는 투입예상 재료비를 기준으로 매출액 대비 재료비율을 기준으로 추정하였습니다.&cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 재료비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 CI사업부 재료비 2,809 3,691 4,150 2,899 4,561 5,087 5,579 5,930 6,265 CI사업부 매출액 5,611 6,081 8,329 5,696 9,200 10,261 11,254 11,963 12,638 재료비율(%) 50.05% 60.70% 49.82% 50.91% 49.57% 49.57% 49.57% 49.57% 49.57% LI사업부 재료비 2,496 2,392 5,162 4,805 7,454 7,712 8,097 8,382 8,495 LI사업부 매출액 5,304 4,946 7,728 6,548 10,058 10,405 10,925 11,310 11,462 재료비율(%) 47.07% 48.36% 66.80% 73.39% 74.11% 74.11% 74.11% 74.11% 74.11% FI사업부 재료비 536 740 240 31 354 780 990 1,258 1,597 FI사업부 매출액 761 1,503 669 65 745 1,640 2,083 2,645 3,359 재료비율(%) 70.45% 49.23% 35.87% 48.14% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 기타 재료비 650 334 - - - - - - - 기타 매출액 634 658 - - - - - - - 재료비율(%) 102.59% 50.73% - - - - - - - 재료비 합계 6,492 7,157 9,552 7,736 12,369 13,578 14,666 15,570 16,357 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;(가) CI사업부 재료비율&cr;&cr;피합병법인의 CI사업부 매출액 대비 재료비율의 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 재료비 2018-CV-015 2018 2019 115 51 2018-CV-016 2018 2019 179 93 2018-CV-024 2018 2019 70 24 2018-CV-025 2018 2019 155 85 2018-CV-028 2018 2019 180 99 2018-CV-031 2018 2019 211 105 2018-CV-039 2018 2019 123 72 2018-CV-044 2018 2019 113 55 2018-CV-045 2018 2019 647 402 2018-CV-048 2018 2019 15 3 2018-CV-049 2018 2019 497 228 2018-CV-050 2018 2019 40 16 2019-CV-001 2019 2019 157 67 2019-CV-002 2019 2019 55 30 2019-CV-003 2019 2019 230 114 2019-CV-004 2019 2019 21 - 2019-CV-005 2019 2019 686 396 2019-CV-006 2019 2019 26 16 2019-CV-007 2019 2019 105 51 2019-CV-008 2019 2019 20 3 2019-CV-009 2019 2019 11 3 2019-CV-010 2019 2019 219 109 2019-CV-011 2019 2019 271 139 2019-CV-012 2019 2019 159 104 2019-CV-013 2019 2019 642 374 2019-CV-015 2019 2019 122 56 2019-CV-016 2019 2019 20 4 2019-CV-020 2019 2019 553 251 2019-CV-022 2019 2019 344 111 2019-CV-023 2019 2019 202 62 2019-CV-024 2019 2019 224 77 2019-CV-025 2019 2019 158 66 2019-CV-026 2019 2019 278 94 2019-CV-028 2019 2019 654 391 2019-CV-029 2019 2019 13 4 2019-CV-030 2019 2019 37 4 2018-MV-005 2018 2019 19 - 2018-MV-006 2018 2019 24 - 2018-MV-007 2018 2019 35 4 2019-MV-001 2019 2019 137 86 2019-MV-002 2019 2019 147 79 2019-MV-003 2019 2019 135 86 2019-MV-004 2019 2019 87 22 2019-MV-005 2019 2019 49 9 2019-MV-006 2019 2019 10 1 2019-MV-007 2019 2019 512 277 2019-MV-008 2019 2019 12 5 2019-MV-009 2019 2019 9 4 기타매출 　- 2019 475 230 합 계 9,200 4,561 재료비율 49.57% (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(나) LI사업부 재료비율&cr;&cr;피합병법인의 LI사업부 매출액 대비 재료비율의 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 재료비 2018-LV-005 2018 2019 1,400 1,217 2018-LV-006 2018 2019 105 84 2018-LV-012 2018 2019 180 152 2018-LV-013 2018 2019 320 258 2018-LV-016 2018 2019 100 45 2018-LV-027 2018 2019 110 96 2018-LV-028 2018 2019 120 84 2018-LV-029 2018 2019 110 78 2018-LV-030 2018 2019 53 49 2018-LV-035 2018 2019 98 63 2018-LV-036 2018 2019 75 52 2018-LV-037 2018 2019 71 71 2018-LV-038 2018 2019 50 40 2018-LV-041 2018 2019 75 56 2018-LV-046 2018 2019 440 378 2018-LV-048 2018 2019 25 2 2018-LV-050 2018 2019 125 107 2018-LV-051 2018 2019 175 147 2018-LV-052 2018 2019 240 188 2018-LV-053 2018 2019 310 254 2018-LV-058 2018 2019 60 53 2018-LV-059 2018 2019 20 16 2018-LV-060 2018 2019 17 13 2018-LV-061 2018 2019 15 13 2018-LV-062 2018 2019 22 2 2018-LV-063 2018 2019 190 154 2018-LV-064 2018 2019 125 - 2018-LV-065 2018 2019 12 9 2018-LV-066 2018 2019 20 14 2018-LV-067 2018 2019 22 8 2018-LV-068 2018 2019 35 5 2018-LV-069 2018 2019 60 48 2019-LV-003 2019 2019 68 49 2019-LV-004 2019 2019 476 401 2019-LV-005 2019 2019 660 490 2019-LV-006 2019 2019 784 626 2019-LV-007 2019 2019 28 13 2019-LV-008 2019 2019 35 1 2019-LV-009 2019 2019 35 7 2019-LV-010 2019 2019 25 3 2019-LV-011 2019 2019 200 158 2019-LV-012 2019 2019 22 16 2019-LV-013 2019 2019 22 17 2019-LV-014 2019 2019 470 385 2019-LV-016 2019 2019 110 94 2019-LV-018 2019 2019 20 26 2019-LV-019 2019 2019 28 24 2019-LV-020 2019 2019 24 23 2019-LV-021 2019 2019 49 40 2019-LV-022 2019 2019 6 - 2019-LV-023 2019 2019 90 75 2019-LV-025 2019 2019 11 9 2019-LV-026 2019 2019 35 3 2019-LV-027 2019 2019 10 9 2019-LV-028 2019 2019 110 92 2019-LV-031 2019 2019 30 20 2019-LV-032 2019 2019 85 35 2019-LV-033 2019 2019 87 70 2019-LV-034 2019 2019 8 1 2019-LV-038 2019 2019 50 8 2019-LV-039 2019 2019 53 - 2019-LV-040 2019 2019 25 - 2019-LV-041 2019 2019 15 - 2019-LV-042 2019 2019 6 2 2019-LV-043 2019 2019 100 75 2019-LV-044 2019 2019 12 9 2019-LV-045 2019 2019 39 33 2019-LV-046 2019 2019 9 2 2019-LV-047 2019 2019 33 31 2019-LV-048 2019 2019 14 - 2019-LV-049 2019 2019 9 - 2019-LV-050 2019 2019 68 50 2019-LV-051 2019 2019 30 20 2019-LV-052 2019 2019 19 2 2019-LV-053 2019 2019 55 42 2019-LV-054 2019 2019 30 4 2019-LV-055 2019 2019 54 40 2019-LV-056 2019 2019 18 15 2019-LV-057 2019 2019 10 4 2019-LV-058 2019 2019 13 1 2019-LV-059 2019 2019 12 11 2019-LV-060 2019 2019 14 13 2019-LV-061 2019 2019 9 1 2019-LV-062 2019 2019 19 - 2019-LV-063 2019 2019 130 107 2019-LV-064 2019 2019 13 3 2019-LV-065 2019 2019 23 6 2019-LV-066 2019 2019 24 7 2019-LV-067 2019 2019 35 21 2019-LV-068 2019 2019 52 25 2019-LV-069 2019 2019 296 203 2019-LV-071 2019 2019 20 1 2019-LV-072 2019 2019 80 58 2019-LV-074 2019 2019 57 40 기타매출 　 2019 307 180 합 계 10,058 7,454 재료비율 74.11% (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (다) FI사업부 재료비율&cr;&cr;피합병법인의 LI사업부 매출액 대비 재료비율의 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 계약연도 프로젝트&cr;종료연도 계약금액 재료비 2018-FV-003 2018 2019 45 27 2019-FV-001 2019 2019 680 323 2019-FV-002 2019 2019 20 4 합 계 745 354 재료비율 47.54% (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(2) 인건비성 비용&cr;&cr;인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 3개년 급여 대비 평균비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 급여 2,136 2,146 2,090 1,642 2,176 2,227 2,336 2,460 2,588 평균인원 (주2) 40 38 38 40 39 40 40 41 41 인당급여 (주3) 53 57 55 55 55 56 58 61 63 퇴직급여 191 199 189 185 245 220 230 243 255 급여대비비율(%) 8.95% 9.26% 9.05% 11.28% 11.28% 9.86% 9.86% 9.86% 9.86% 복리후생비 91 111 89 74 98 103 109 114 120 급여대비비율(%) 4.27% 5.17% 4.25% 4.52% 4.52% 4.65% 4.65% 4.65% 4.65% 인건비성 비용 합계 2,419 2,455 2,368 1,901 2,519 2,550 2,675 2,817 2,963 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다.&cr;(주3) 2019년 9월까지의 평균임금을 기준으로 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr;&cr;(3) 변동비성 비용&cr;&cr;변동비성 비용은 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 최근 3개년 매출액 대비 평균비율이 향후 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.&cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 여비교통비 283 321 331 225 366 464 504 539 571 제품매출 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 매출대비 비율(%) 2.30% 2.43% 1.98% 1.83% 1.83% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08% 수선비 1 11 8 34 55 30 33 35 37 제품매출 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 매출대비 비율(%) 0.01% 0.08% 0.05% 0.28% 0.28% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 운반비 26 43 45 28 46 62 67 72 76 제품매출 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 매출대비 비율(%) 0.21% 0.33% 0.27% 0.23% 0.23% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 소모품비 56 79 114 38 62 118 129 138 146 제품매출 12,310 13,188 16,725 12,309 20,003 22,306 24,262 25,918 27,459 매출대비 비율(%) 0.45% 0.60% 0.68% 0.31% 0.31% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 변동비성 비용 합계 366 454 499 326 529 674 733 783 830 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;(4) 고정비성 비용&cr;&cr;고정비성 비용은 수도광열비, 지급임차료, 차량유지비 등으로 구성되어 있으며 추정기간 동안 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 수도광열비 21 25 25 37 50 50 51 52 53 지급임차료(주2) 162 122 127 12 30 72 73 74 75 차량유지비(주2) 103 98 104 19 38 79 80 81 83 보험료 4 4 4 3 4 4 4 4 4 교육훈련비 - 1 - - - - - - - 도서인쇄비 1 - 1 - 1 1 1 1 1 지급수수료 10 14 13 14 18 19 19 19 20 고정비성 비용 합계 301 265 273 85 141 224 228 232 236 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2 ) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 리스사용권자산 상각비는 실제 현금유출액을 직접 지급임차료 및 차량유지비에 반영하였습니다.&cr;&cr;4.3.5.2. 임대매출원가 추정&cr;&cr;임대매출원가는 피합병법인의 안산공장의 일부를 임대해주고 발생하는 비용으로, 최근 3개년 매출액 대비 비율이 향후 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 임대매출원가 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 임대매출액 100 107 101 75 100 101 103 104 106 매출액 대비 비율 57.91% 61.16% 61.91% 42.94% 42.94% 55.34% 55.34% 55.34% 55.34% 임대매출원가 합계 58 66 62 32 43 56 57 58 59 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr; 4.3.6. 판매비와관리비 추정 &cr;피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 인건비성 비용 582 586 808 526 736 908 1,040 1,133 1,177 변동비성 비용 176 188 208 134 225 279 303 324 343 고정비성 비용 182 174 175 163 225 249 253 257 262 경상연구개발비 557 599 486 341 446 446 462 520 582 감가상각비 69 68 65 79 94 95 57 59 60 판매비와관리비 1,566 1,615 1,742 1,244 1,726 1,976 2,115 2,293 2,424 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr; &cr;4.3.6.1. 인건비성 비용&cr;&cr;인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 급여는 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 3개년 급여 대비 평균비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 급여 464 461 676 422 591 734 840 915 951 평균인원 (주2) 6 6 6 8 9 10 11 11 11 인당급여 (주3) 77 77 113 75 75 77 80 83 86 퇴직급여 68 72 76 60 83 100 115 125 130 급여대비비율(%) 14.77% 15.59% 11.31% 14.13% 14.13% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 복리후생비 49 53 55 44 62 74 84 92 96 급여대비비율(%) 10.64% 11.47% 8.20% 10.47% 10.47% 10.05% 10.05% 10.05% 10.05% 인건비성 비용 합계 582 586 808 526 736 908 1,040 1,133 1,177 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. (주3) 2019년 9월까지의 평균임금을 기준으로 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 2018년의 인당급여는 20년 이상 장기근속에 대한 수당을 지급하기로함에 따라 일시적으로 증가하였습니다.&cr;&cr;4.3.6.2. 변동비성 비용&cr;&cr;변동비성 비용은 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 최근 3개년 매출액 대비 평균비율이 향후 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.&cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 여비교통비 58 59 63 50 80 91 99 106 112 전체매출 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출대비 비율(%) 0.47% 0.44% 0.38% 0.40% 0.40% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 접대비 106 99 94 75 121 142 154 165 175 전체매출 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출대비 비율(%) 0.85% 0.74% 0.56% 0.60% 0.60% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 소모품비 11 11 17 14 22 22 24 25 27 전체매출 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출대비 비율(%) 0.09% 0.08% 0.10% 0.11% 0.11% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 기타변동비 1 19 34 (3) 1 24 26 28 30 전체매출 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출대비 비율(%) 0.01% 0.15% 0.20% -0.03% 0.01% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 변동비성 비용 합계 176 188 208 134 225 279 303 324 343 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 기타변동비는 운반비, 광고선전비 및 대손상각비로 구성되어 있습니다. &cr;4.3.6.3. 고정비성 비용&cr;&cr;고정비성 비용은 지급수수료, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 차량유지비 등으로 구성되어 있으며 추정기간 동안 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비성 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 통신비 23 20 22 18 25 25 25 26 26 세금과공과금 11 11 12 9 12 12 13 13 13 지급임차료(주2) 6 5 - 4 6 6 6 7 7 차량유지비(주2) 56 57 43 9 19 40 40 41 42 수선비 1 1 - 3 4 4 5 5 5 보험료 7 7 16 12 16 16 16 17 17 지급수수료 68 62 73 101 135 137 139 141 144 협회비 2 3 3 2 3 3 3 3 3 건물관리비 5 5 4 3 4 4 4 4 4 기타고정비 3 2 1 1 1 1 1 1 1 고정비성 비용 합계 182 174 175 163 225 249 253 257 262 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 리스사용권자산 상각비는 실제 현금유출액을 직접 지급임차료 및 차량유지비에 반영하였습니다.&cr;&cr;4.3.6.4. 경상연구개발비&cr;&cr;경상연구개발비는 급여, 퇴직급여 및 기타연구개발비로 구성되어 있으며, 급여는 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 기타연구개발비는 최근 3개년 급여 대비 평균비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. &cr;&cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 경상연구개발비 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 급여 432 425 383 266 348 337 350 394 441 평균인원 (주2) 9 9 8 7 6 6 6 7 7 인당급여 (주3) 48 47 48 55 55 56 58 61 63 퇴직급여 33 33 29 20 27 26 27 30 34 급여대비비율(%) 7.65% 7.69% 7.54% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 기타연구개발비 92 141 75 55 72 83 86 96 108 급여대비비율(%) 21.19% 33.29% 19.54% 20.55% 20.55% 24.46% 24.46% 24.46% 24.46% 경상연구개발비 합계 557 599 486 341 446 446 462 520 582 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 3분기 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다. (주3) 2019년 9월까지의 평균임금을 기준으로 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.&cr; (주4) 피합병법인은 합병 이후 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발을 위해 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 추가로 2020년 265백만원, 2021년 2,535백만원을 경상연구개발비로 지출할 계획입니다. 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 경상연구개발비 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. &cr; &cr;&cr; 4.3.7. 법인세 추 정&cr;&cr;4.3.7.1. 현행 법인세율&cr; 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일한 것으로 가정하고피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.&cr; 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% (11.0%) 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.0% (22.0%) 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 22.0% (24.2%) 과세표준 3,000억원 초과 25.0% (27.5%) &cr; 4.3.7.2. 법인세 비용 추정내용&cr;&cr;피합병법인의 추정 영업이익에 대한 법인세 비용 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 추 정 2019 2020 2021 2022 2023 세전영업이익 2,630 3,148 3,801 4,175 4,598 과세표준 (주1) 2,905 3,476 4,198 4,610 5,078 산출세액 561 675 820 902 996 공제감면세액 36 36 37 42 47 - 연구인력개발세액공제 (주2) 36 36 37 42 47 차감세액 525 640 783 860 949 지방소득세 56 68 82 90 100 법인세비용 581 707 865 951 1,049 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 피합병법인의 최근 3개년의 세전영업이익 대비 과세표준비율의 평균이 향후 유지됨을 가정하여 과세표준을 추정하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2016 2017 2018 평균 세전영업이익 (A) 981 1,118 2,262 　 과세표준 (B) 1,161 1,080 2,630 　 비율 (A/B) 118.42% 96.60% 116.27% 110.43% (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr; (주2) 피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않으므로 향후에도 계속하여 동 공제를 적용받는 것을 가정하여 공제감면세액을 추정하였습니다. 피합병법인은 조세특례제한법상 중견기업에 해당되어 과거 연구 인력급여 지출액에 대하여 당기발생분의 8%와 전기대비 당기증가금액의 40%중 큰 금액에 대하여 연구인력개발비세액공제를 적용받고 있습니다. 추정기간 동안 당기발생분의 8%가 당기증가금액의 40%보다 큰 것으로 추정되어 연구인력개발세액공제는 경상연구개발비의 8%만큼 발생하는 것을 가정하여 추정하였습니다.&cr; &cr;4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정&cr;&cr;Capex 및 유무형자산상각비 등은 2019년 9월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. &cr;&cr;4.3.8.1. 유무형자산 현황&cr;&cr;2018년 12월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 취득가액 상각누계액 장부가액 상각방법 및 내용연수 유형자산 토지 2,359 - 2,359 - 건물 1,737 (215) 1,522 정액법, 40년 기계장치 102 (89) 13 정액법, 10년 공구와기구 22 (21) 1 정액법, 5년 비품 751 (618) 133 정액법, 5년 시설장치 100 (58) 42 정액법, 10년 소 계 5,072 (1,002) 4,070 　 무형자산 개발비 137 (110) 27 정액법, 5년 회원권 199 - 199 - 소 계 336 (110) 227 　 합 계 5,408 (1,111) 4,297 　 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; &cr;4.3.8.2. Capex 가정&cr;&cr;피합병법인은 2019년 군포사무소를 취득하였으며, 향후 생산능력 증대를 위한 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. &cr; &cr;피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 CAPEX 추정상세는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 대체투자 토지 - - - 495 495 - - - - 건물 - - - 551 562 42 43 44 45 기계장치 - - 7 5 6 2 3 3 3 공구와기구 - - - - - - - - - 비품 36 29 66 71 87 52 50 54 55 시설장치 - - - 133 137 20 22 24 26 소 계 36 29 72 1,256 1,287 116 117 125 130 개발비 - - - - 7 27 27 27 27 소 계 - - - - 7 27 27 27 27 총투자액 36 29 72 1,256 1,294 143 145 152 157 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 9월까지의 투자실적과 2019년 4분기 투자추정치를 합산하였습니다.&cr; (주2) 피합병법인은 합병 이후 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발을 위해 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 추가로 2020년 50백만원, 2021년 1,550백만원을 Capex로 지출할 계획입니다. 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 Capex 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. &cr;&cr;4.3.8.3. 상각비 가정&cr;&cr;(1) 상각비 추정&cr;&cr;상각비는 피합병법인이 2018년 12월말 현재 보유하고 있는 상각대상자산과, 대체투자로 인하여 추정기간동안 증가할 것으로 예상되는 자산의 정책상 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 기존자산&cr;상각비 건물 27 37 42 42 42 42 기계장치 1 2 2 2 2 2 공구와기구 - 1 - - - - 비품 45 60 49 36 30 21 시설장치 8 13 19 19 19 19 사용권자산 150 150 150 - - - 소 계 232 263 262 100 94 84 개발비 21 27 27 27 27 27 소 계 21 27 27 27 27 27 합 계 252 291 290 127 121 112 대체투자&cr;상각비 건물 - - - 1 3 4 기계장치 - - - - 1 1 공구와기구 - - - - - - 비품 - - 4 15 25 36 시설장치 - - 1 3 5 7 사용권자산 - - - - - - 소 계 - - 6 19 33 47 개발비 - - - - - - 소 계 - - - - - - 합 계 - - 6 19 33 47 총상각비 252 291 295 146 154 159 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 9월까지의 실적과 2019년 4분기 상각비 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;(2) 상각비 분류&cr;&cr;상각비는 2019년 9월말 기준 유무형자산별 제조원가 및 판매관리비에 각각 집계된 상각비 비율로 분류하였습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 감가상각비-제조 52 53 60 174 198 201 89 95 99 감가상각비-판관 42 41 38 58 66 67 30 32 33 소 계 94 94 98 232 264 268 119 126 132 무형자산상각비-판관 27 27 27 21 27 27 27 27 27 소 계 27 27 27 21 27 27 27 27 27 합 계 121 122 125 252 291 295 146 154 159 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; (주1) 2019년 9월까지의 실적과 2019년 4분기 상각비 추정치를 합산하였습니다.&cr;&cr;4.3.9. 순운전자본 추정&cr;&cr;피합병법인의 영업자산은 매출채권 및 기타유동자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 선수금 및 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 순운전자본은 최근 3개년 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. &cr;&cr;상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019 2020 2021 2022 2023 매출채권 1,371 2,096 3,094 747 2,592 2,889 3,141 3,355 3,554 기타 유동자산 23 39 14 61 50 55 60 64 68 운전자산 1,394 2,134 3,108 807 2,641 2,944 3,201 3,419 3,622 매입채무 341 672 963 828 1,050 1,152 1,230 1,304 1,370 선수금 1,082 1,873 4,006 4,694 4,444 4,954 5,387 5,753 6,094 기타 유동부채 374 381 452 186 434 479 511 543 571 운전부채 1,798 2,926 5,421 5,708 5,929 6,585 7,128 7,600 8,035 순운전자본 (403) (792) (2,313) (4,901) (3,287) (3,641) (3,927) (4,181) (4,413) 순운전자본 변동 　 (389) (1,521) (2,588) (974) (353) (286) (254) (232) (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.&cr;&cr;4.3.9.1. 매출채권&cr;&cr;매출채권은 피합병법인의 최근 3개년 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기(주1) 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 매출채권 1,371 2,096 3,094 747 2,592 2,889 3,141 3,355 3,554 매출액 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 회전기일 40.3 57.5 67.1 16.5 47.1 47.1 47.1 47.1 47.1 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr; (주1) 2019년의 실적치에 의한 매출채권 회전기일은 51.5일로 추정치인 47.1일과 유사한 수준이며 2019년 3분기는 계절적 요인에 따라 일시적으로 매출채권 회전기일이 짧게 나타납니다. &cr; 4.3.9.2. 기타유동자산&cr;&cr;기타유동자산은 미수금, 선급금, 선급비용, 부가세대급금으로 구성되어 있으며 피합병법인의 최근 3개년 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019 2020 2021 2022 2023 기타유동자산 23 39 14 61 50 55 60 64 68 매출액 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 회전기일 0.7 1.1 0.3 1.3 0.9 0.9 0.9 0.9 0.9 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; 4.3.9.3. 매입채무&cr;&cr;매입채무은 피합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019 2020 2021 2022 2023 매입채무 341 672 963 828 1,050 1,152 1,230 1,304 1,370 매출원가 9,864 10,563 12,823 10,144 15,747 17,283 18,449 19,555 20,543 회전기일 12.6 23.2 27.4 22.4 24.3 24.3 24.3 24.3 24.3 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; 4.3.9.4. 선수금&cr;&cr;선수금은 피합병법인의 최근 3개년 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019 2020 2021 2022 2023 선수금 1,082 1,873 4,006 4,694 4,444 4,954 5,387 5,753 6,094 매출액 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 회전기일 31.8 51.4 86.9 103.8 80.7 80.7 80.7 80.7 80.7 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; 4.3.9.5. 기타유동부채&cr;&cr;기타유동부채은 미지급비용, 예수금, 부가세예수금으로 구성되어 있으며 피합병법인의 최근 3개년 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019 2020 2021 2022 2023 기타유동부채 374 381 452 186 434 479 511 543 571 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 11,430 12,177 14,565 11,388 17,473 19,259 20,564 21,848 22,967 회전기일 12.0 11.4 11.3 4.5 9.1 9.1 9.1 9.1 9.1 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정&cr;&cr;현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.&cr; WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용&cr;Tc : 한계법인세율&cr;Kd : 타인자본비용&cr;D : 이자부부채의 시장가치&cr;E : 자기자본의 시장가치&cr;V : D + E &cr;4.3.10.1. 자기자본비용&cr; 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.&cr; Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β&cr;Rf: 무위험수익률&cr;Rm: 기대시장수익률&cr;β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 1.96% Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 10.08% Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임) β 1.071 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 12.75% Rf + (Rm - Rf) x β (출처: Bloomberg 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.&cr;&cr;피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수목적용 기계제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 ' 칩(MLCC), 디스플레이, 동박 검사장비 '입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 시총 규모와 매출액 규모가 일정 규모 이하이면서 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 12개사를 동종기업으로 선정하였습니다.&cr;&cr;&cr;동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 Observed Beta&cr;(주1) 시가총액(E)&cr;(주2) 이자부부채(D)&cr;(주3) D/E&cr;(주4) Unleveraged&cr;Beta (주5) Leveraged&cr;Beta (주6) 엑시콘 1.578 58,886 21,798 37.02% 1.22 1.071 영우디에스피 1.169 24,910 40,937 164.34% 0.512 쎄미시스코 1.170 41,241 7,648 18.55% 1.022 테크윙 0.917 172,650 130,485 75.58% 0.583 케이맥 0.771 65,348 18,448 28.23% 0.632 인텍플러스 1.108 54,108 6,805 12.58% 1.009 고영 0.987 1,129,256 - 0.00% 0.987 동아엘텍 1.215 91,455 5,989 6.55% 1.156 유니테스트 1.069 221,908 2,070 0.93% 1.061 제이티 0.861 25,543 14,761 57.79% 0.593 디이엔티 0.998 17,600 33,543 190.59% 0.401 에스엔유 1.101 99,708 11,300 11.33% 1.012 평 균 0.849 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.&cr;(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.&cr;(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.&cr;(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.&cr;(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 유사회사의 한계세율을 적용하여 계산 하였습니다.&cr;(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 33.41% 를 적용하였습니다. &cr; &cr;4.3.10.2. 타인자본비용&cr; 세전타인자본비용은 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 신용등급인 BBB0에 해당하는 KIS채권평가 조회 5년만기 무보증회사채이자율인 7.16%를 사용하였으며, 피합병법인의 한계세율인 22.0%를 적용한 5.58% 를 타인자본 비용으로 선정하였습니다.&cr; &cr;4.3.10.3. 가중평균자본비용&cr;&cr;가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병 법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 33.41% 를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.95% 이며, 산식은 아래와 같습니다. 구분 산출내역 비고 Ke 12.75% Rf + (Rm - Rf) x β Kd(1-t) 5.58% 피합병법인의 신용등급에 따른 세후 타인자본비용 D/E 33.41% 유사회사 평균 부채비율 WACC 10.95% 　 (출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;4.4 피합병법인의 수익가치 산정결과&cr; 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구 분 실 적 추 정 2016 2017 2018 2019&cr;3분기 2019&cr;(주1) 2020 2021 2022 2023 매출액 12,411 13,295 16,826 12,384 20,103 22,407 24,365 26,022 27,565 매출원가 9,864 10,563 12,823 10,144 15,747 17,283 18,449 19,555 20,543 매출총이익 2,547 2,733 4,004 2,240 4,356 5,124 5,916 6,468 7,022 판매비와관리비 1,566 1,615 1,742 1,244 1,726 1,976 2,115 2,293 2,424 세전 영업이익 981 1,118 2,262 997 2,630 3,148 3,801 4,175 4,598 법인세비용 581 707 865 951 1,049 세후 영업이익 2,049 2,441 2,937 3,224 3,550 (+) 감가상각비 등 291 295 146 154 159 (-) 설비투자 (1,294) (143) (145) (152) (157) (±) 순운전자본증감 974 353 286 254 232 영업현금흐름(FCFF) 2,021 2,946 3,224 3,480 3,784 현가계수( 할인율10.63% ) 0.9494 0.9013 0.8124 0.7322 0.6599 현재가치 1,918 2,655 2,619 2,548 2,497 추정기간동안의 현재가치 (A) 12,238 영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2) 24,070 영업가치 (C=A+B) 36,308 비영업자산 (D) (주3) 3,981 기업가치 (E=C+D) 40,289 이자부부채 (F) - 지분가치 (H=E-F) 40,289 발행주식수(주) (주4) 2,000,000 1주당 수익가치(원/주) (주5) 20,145 (출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주1) 2019년 3분기까지의 실적과 2019년 4분기 추정치를 합산하였습니다.&cr;(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 최종년도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구 분 금 액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 3,629 나. 할인율 10.95% 다. 영구성장률 1.00% 라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다)) 36,475 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 현가계수 0.6599) 24,070 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 장부금액 조정 평가액 현금및현금성자산(1) 4,696 (759) 3,937 단기금융상품(2) 44 - 44 합 계 4,740 (759) 3,981 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;(1) 현금및현금성자산 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 비고 보통예금 4,696 신한은행, 국민은행 등 &cr;현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2019년 매출원가, 판매비와관리비 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 2019년 추정 매출원가 15,747 2019년 추정 판매비와관리비 1,726 2019년 추정 투자액(CAPEX) 1,294 2019년 추정 감가상각비 (291) 합계 18,475 영업현금보유액 (매출원가, 판매비와관리비와 CAPEX의 15일분) 759 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr; &cr; (2) 단 기대여금 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 임직원대여금 44 (출처: 피합병법인 제시자료)&cr;&cr;(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.&cr; (주5) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 10.45% 10.95% 11.45% 영구성장률 0.5% 20,290 19,443 18,674 1.0% 21,073 20,145 19,305 1.5% 21,943 20,920 20,000 (출처: 피합병법인 제시자료 및 회계법인 동행 Analysis)&cr;&cr;5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견&cr; 본 평가인은 주권상장법인인 하나금융13호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 윈텍 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr; 본 평가인은 본 검토업무를 수 행함에 있어 합병법인의 2019년 3월 5일 설립일 현재의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2018년 12월 31일 로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr;&cr;이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 3월 5일 설립일 현재의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 재무제표 및 2019년 9월 30일 기준 감사받은 재무제표와 2019년과 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 14,499원(액면가액100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1: 7.2495743 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr; 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건&cr;&cr;1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr;&cr;2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr;&cr;4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr;&cr;5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr;&cr;6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr;&cr;7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr;&cr;8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr;&cr;9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr;&cr;10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr;&cr;12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.&cr; 별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표&cr;<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 예 2. 평가대상에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 &cr;- 공급하고 있는 재화 용역&cr;- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? &cr;ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? &cr;ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측&cr;- 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 6. 문서화 &cr;ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 &cr;외부평가기관 : 회계법인 동행 대 표 이 사 : 유 환 철 (인) 평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 배 진 표 (인) (전화번호) 02-6964-6500 Ⅲ. 합병의 요령 1. 신주의 배정&cr; 구분 주요내용 신주배정내용 - 신주의 종류 - 배정조건 - 배정기준일 &cr;기명식 보통주 주1) 2020.07.13(예정 합병 기일) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 피합병회사인 윈텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 윈텍(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 하나금융13호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원) 7.2495743주를 교부합니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. &cr; [합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]&cr; 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 7.2495743]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주식 14,499,148주]를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2020년 1월 1일]로 한다. &cr; 2. 교부금의 지급&cr; 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 피합병회사인 윈텍(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)가 피합병회사인 윈텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. &cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 피합병회사인 윈텍(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)가 피합병회사인 윈텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.&cr;&cr; 4. 합병 등 소요비용 &cr; [발행제비용 세부내역] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 100,000,000 정액(총 인수수수료 2억원으로 선지급분 포함)의 50% 합병자문수수료 100,000,000 금융, 회계, 법률 자문 수수료 외부평가비용 47,000,000 부가세 별도 상장수수료 11,300,000 상장심사수수료 및 추가상장수수료 등 등록세 5,799,659 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,159,932 등록세의 20% 기타비용 54,000,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 319,259,591 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융13호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 2.0억원이었으며, 이 중 50%인 1.0억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.0억원 입니다. 주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. &cr; 5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;&cr;신고서 제출일 현재 존속회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 윈텍(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr; &cr; 윈텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 윈텍(주)의 자기주식이 되며 하나금융13호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr; &cr; &cr;6. 근로계약관계의 이전&cr;&cr;본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.&cr; [합병계약서 제6조(합병의 효과)]&cr;&cr;6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다. &cr; 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. &cr; 8. 채권자 보호절차 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 06월 10일부터 2020년 07월 12일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;&cr; 9. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. &cr; Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 &cr;해당사항 없습니다. Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr; &cr;가. 하나금융13호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 윈텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총 14,499,148주를 교부합니다.&cr; &cr;나. 하나금융13호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 윈텍(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 7.2495743의 비율로 하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr;&cr;다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.&cr;&cr;라. 하나금융13호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 윈텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 윈텍(주)의 자기주식이 되며 하나금융13호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr; &cr; &cr; 2. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr; &cr;본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 08월 06일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; &cr; 3. 신주의 주요 권리&cr; &cr;합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))은 2020년 06월 16일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.&cr;&cr; 가. 액면금액&cr; 개정전 개정후 정관 제7조 (일주의 금액)&cr;이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 정관 제6조 (일주의 금액)&cr;본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. &cr;&cr; 나. 의결권에 관한 사항&cr;&cr; (1) 의결권&cr; 개정전 개정후 정관 제25조 (주주의 의결권)&cr;주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 정관 제23조 (주주의 의결권)&cr;주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. &cr;&cr;(2) 의결권의 대리행사&cr; 개정전 개정후 정관 제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 정관 제26조(의결권의 대리행사) &cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr;② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr; &cr; 다. 주식의 발행 및 배정&cr; 개정전 개정후 정관 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 정관 제10조(신주인수권) &cr;① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr;3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr; &cr; 4. 주식에 관한 사항&cr; &cr; 가. 회사가 발행할 주식의 총수&cr; 개정전 개정후 정관 제6조 (발행예정주식의 총수) &cr;이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제5조(발행예정주식의 총수) &cr;본 회사가 발행하는 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. &cr; &cr; 나. 주식 및 주권의 종류&cr; 개정전 개정후 정관 제9조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 정관 제11조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 정관 제8조 (주식의 종류) &cr;① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 정관 제9조의2 (주식 등의 전자등록) &cr;회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. &cr;&cr; 라. 주식매수선택권&cr; 개정전 개정후 - 정관 제10조의2(주식매수선택권)&cr;① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑩ 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에는 관련 법령 및 이사회결의 또는 주주총회 결의에 따른다. &cr; &cr; 5. 배당에 관한 사항&cr; &cr; 가. 이익배당&cr; 개정전 개정후 정관 제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 정관 제45조(이익배당) &cr;① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. &cr; Ⅵ. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. &cr;&cr;동 합병으로 인한 존속법인은 하나금융13호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 윈텍(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. &cr;&cr;2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 &cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr; &cr;본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. &cr; [합병계약서] &cr;존속회사 : 하나금융13호기업인수목적 주식회사, &cr;소멸회사 : 윈텍 주식회사 [합병계약서 제12조(계약의 해제)] 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [50.00%]를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. &cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; &cr; 상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합 병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합 병승인 안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. &cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성&cr; &cr; 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 , 합병법인은 2020년 1월 22일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.&cr;&cr;예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. &cr; [예비심사결과의 효력 불이정] 1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다. 6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우 &cr; □ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 &cr;또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.&cr; &cr; 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향&cr; &cr; 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr;&cr; 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 &cr;&cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. &cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr;&cr;본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr; [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr;&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 &cr; 본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr; &cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr; &cr;본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 08월 06일 입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 상장폐지 가능성&cr; &cr; 합병 후 존속하는 합병법인 하나금융13호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제62조(회사의 해산 )에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납 입일 (2019년 09월 10일) 로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코 스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 하나금융13 호기업인수목적㈜ 의 정 관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. &cr; &cr;본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.&cr; [코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토] 항목 요건 윈텍(주) 검토내역 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업 제6조제1항제4호&cr;(재무제표 적용기준) 최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용 2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 - 제6호가목&cr;(이익규모) - 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상&cr;- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상 & 기준시가총액 200억 이상 2019년 연결 재무제표 기준&cr;- 법인세비용차감전계속사업이익 : 25억원- 매출액 : 199억원 충족 제9호&cr;(감사의견) 적정 의견 - 2018년 감사의견: 적정&cr;- 2019년 감사의견: 적정 충족 제14호&cr;(주식의 양도제한) 없을 것 - 해당사항 없음 충족 제19호&cr;(상장예비심사승인) 거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것 2020년 04월 17일 코스닥상장예비심사의 승인 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상 - 예치금액: 60억원&cr;- 자산총액: 194억원(2019년 말 기준) - 합병가액: 289억원 충족 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3 해당사항 없음 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호 합병대가 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것 합병대가 전부 주식 지급 충족 &cr;하나금융13호기업인수목적 주식회사는 2020년 01월 22일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 17일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. &cr; [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 &cr;□ 하나금융13호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.4.17)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 &cr;□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 □ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr;&cr; 3. 합 병등 과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr; 4 . 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 &cr; &cr; 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 윈텍(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.&cr; &cr; 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. &cr; &cr; 가. 사업위험&cr; [경기 변동에 따른 위험]&cr;&cr; (1) 피합병법인의 주요제품인 검사장비는 전방산업인 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다. 만약 국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. &cr;피합병법인이 영위하는 전자부품(MLCC등의 수동부품), 디스플레이, 필름(동박, 알류미늄 박등의 2차전지용 필름) 검사장비는 전방산업인 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다. .&cr; [국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분&cr;(전년동기대비) 2021년 2020년 전망 2019년 상반기 하반기 연간 GDP 2.4 2.0 2.2 2.1 2.0 민간소비 2.4 1.1 2.6 1.9 1.9 설비투자 5.3 4.8 4.7 4.7 -8.1 지식재산생산물투자 3.3 3.2 3.4 3.3 2.7 건설투자 -0.9 -2.4 -2.0 -2.2 -3.3 상품수출 2.5 1.4 2.3 1.9 0.4 상품수입 3.1 0.8 3.4 2.1 -1.0 (Source : 한국은행 경제전망보고서 2020.02) 한국은행이 2020년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 코로나19의 영향으로 성장세가 일시 위축되겠으나 재정정책이 확장적으로 운용되고 설비투자가 회복세를 보이는 가운데, 감염사태가 진정된 이후 민간소비와 수출도 부진에서 벗어나면서 성장흐름이 점차 개선될 것으로 예상하였습니다.&cr;민간소비는 코로나19 확산으로 단기적으로 위축되겠으나 확산이 진정된 이후에는 비교적 빠른 회복세를 보일 것으로 예상하였으며, 설비투자는 반도체, 디스플레이 등 IT부문을 중심으로 회복세를 보일것으로 전망하였습니다. 건설투자는 주거용 건물건설을 중심으로 감소세를 지속하겠으나 SOC 등 토목건설의 개선으로 감소폭은 점차 축소될 것으로 예상하였습니다.&cr;&cr;피합병법인이 영위하는 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체의 투자에 민감하게 반응합니다. 장비산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있어, 부품 제조업체, 디스플레이 패널 제조업체, 2차전지 제조업체의 설비투자 여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있습니다. 또한 부품 산업은 양산을 위한 투자에서 제품생산까지 일정한 시차가 존재해, 수요 증가를 예측하고 투자를 시작하면 투자가 완료되는 시점에서 생산물량이 급증하여 초과공급이 발생하게 되고, 이후에는 투자를 축소하게 돼 일정시점 이후 초과수요가 발생하는 양상이 반복되어 왔습니다. 향후 코로나19에 따른 실물경기 위축과 러시아와 사우디아라비아의 원유 증산에 따른 유가 하락 압력 등 정치적/경제적 불확실성이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간 소비 또한 취업자수 증가폭 축소, 자영업자 소득 감소 등 가계소득 여건개선이 제한적인 상황으로 소비심리가 위축되어 있습니다. 현재와 같은 저성장 기조가 유지되면서 대외변수로 인한 경기변동이 발생할 경우, 피합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [주력시장 성장 둔화에 따른 위험]&cr;&cr; (2) 피합병법인의 주력 제품은 동사의 주력 제품은 전자부품, 디스플레이, 필름 검사장비로 각 산업의 전방시장인 휴대폰, TV, 전기차 시장의 영향을 받습니다. 전세계적으로 이동통신방식의 진화와 스마트폰의 고성능화는 함께 진행되고 있습니다. 이에 따라 5G 단말기에는 스마트폰 대당 탑재되는 전자부품 증가가 동반될 것으로 전망됩니다. 자동차 시장의 기술 고도화에 따른 패러다임 변화도 부품 시장에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한 전기차의 본격적인 상용화에 따라 활성화되지 않았던 이차전지 소재 시장의 투자도 본격적으로 집행될 것으로 예상됩니다. 생산량 증설이 느렸던 동박 산업또한 본격적인 성장이 예상되고 있습니다. 디스플레이 시장은 LCD 디스플레이의 국내 제조사 투자 축소가 진행되고 있으며, 디스플레이 장비 시장의 투자는 중국 업체 위주로 이루어 질 것으로 판단됩니다. 반면OLED 산업의 경우 우호적인 분위기가 형성될 것으로 전망됩니다. 수요에서 폴더블 스마트폰의 출시 확대를, 공급에서 패널 업체들의 투자 증가가 예상됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 장비 시장의 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시 장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;피합병법인의 주력 제품은 MLCC와 같은 전자부품 검사장비, 이차전지용 동박, 알류미늄박 필름 검사장비, 디스플레이 검사장비 입니다. 장비회사는 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영향을 받으며, 부품, 디스플레이 제조업체의 성장성은 전방산업인 스마트폰, TV등 세트업체와 전기차 제조 업체의 수요 증가에 따라 변동되는 경향을 보입니다.&cr; 이동통신방식의 진화와 스마트폰의 고성능화는 함께 진행되고 있습니다. 하드웨어만 상향된다고 소비자가 해당 기능을 십분 활용할 수는 없습니다. 인프라가 갖춰진 상태에서 하드웨어와 컨텐츠 가 병행되어야 소비자의 구매 욕구를 자극할 수 있으며, 5G 서비스 시작은 해당 통신 환경에 적합한 단말기를 요구하고 있습니다. 5G 단말기에는 스마트폰 대당 탑재되는 수동부품 증가가 동반될 것으로 전망됩니다. 지원해야 하는 주파수 대역이 늘어나기 때문에 그에 대응하는 부품의 증가가 필연적입니다. 6GHz 이하의 주파수에 대응하는 갤럭시 S, 노트의 5G 모델이 이미 출시되었고, 관련 수동 부품 탑재량 증가가 확인되었습니다. MLCC와 Saw Filter의 탑재량도 10% 내외 증가한 것으로 추정됩니다. 추가적인 수동부품 탑재가 필요한 28Ghz 이상의 고대역을 지원하는 단말기는 이르면 2020년부터 프리미엄 스마트폰에 채용될 것으로 파악됩니다. 해당 단말기는 2021년부터 출하량이 본격화될 전망입니다. mmWave 지원을 위해서 관련 수동부품 탑재량은 추가적으로 10% 이상 증가할 것으로 기대됩니다.&cr; [통신방식의 변화에 따른 스마트폰 부품 탑재량 증가] 통식방식의 변화에따른 스마트폰 부품 탑재량 증가.jpg 통신방식의 변화에따른 스마트폰 부품 탑재량 증가 출처 : 하나금융투자 리서치센터&cr;&cr;자동차 시장의 기술 고도화에 따른 패러다임 변화도 부품 시장에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 전통적인 내연기관 차량은 전자부품의 수요가 극히 제한적이었으나, ADAS (Advanced Driver Assistant System: 첨단 운전자 보조시스템) 채용을 위한 미세 전자제어기술 센서도입, 커넥티드 카 (Connected Car)의 출현, 인포테인먼트 (Infotainment) 장비의 첨단화등 차량 전장화 추세가 이어지면서 각종 전자부품의 탑재량이 크게 증가하고 있습니다. 특히 ECU (Electronic Control Unit: 전자제어장치) 탑재량이 증가하면서 고용량 MLCC 수요가 급격하게 늘어나 2012년 3,000개에 불과했던 자동차 MLCC 소요원수가 2018년 8,000개 수준까지 증가했습니다. 시장조사기관 Strategy analytics는 MLCC를 포함한 글로벌 전장용 부품시장 규모가 2015년 2,390억 달러에서 2020년 3,033억 달러로 성장할 것으로 예상했습니다. IC insights는 2021년까지 전장용 부품 시장이 연평균 5.4% 성장할 것으로 추정했습니다. 내연기관 차량 대비 MLCC 탑재량이 월등하게 많은 순수 전기차 (BEV)는 30,000개의 MLCC가 탑재될것으로 예상되어 향후 자율주행차의 상용화와 함께 MLCC 수요 확대의 강한 요인으로 작용할 전망입니다.&cr; [제품별 MLCC 탑재량 비교] 제품별 mlcc 탑재량 비교.jpg 제품별 mlcc 탑재량 비교 출처 : KB증권 리서치센터&cr; 전기차 시장은 시장의 개화 이후 선제적인 투자가 이루어 지고 있지만, 내연기관 자동차와의 수익성 경쟁에서 상대적으로 낮을 수밖에 없어 일부 소재에 대해선 보수적인 투자가 지속되어 왔습니다. 다만 이러한 시장상황은 전기차 판매량의 증가에 따라 점차 해소되고 있는 것으로 파악되며, 글로벌 자동차 회사 위주로 내연기관 자동차를 전기차로 교체 생산하는 본격적인 움직임이 확대되고 있습니다. 시장은 향 후 4~5년을 전기차 업체들이 흑자전환하는 시점으로 판단하고 있습니다. 전기차 판매량이 약 3배 가량 증가하며 규모의 경제가 시현되고, 이에 따라 전기차 가격 인하가 가능해지면서 내연기관 대비 경제성이 우수해질 것으로 판단됩니다. 이에 따라 그동안 투자가 활성화되지 않았던 이차전지 소재 시장의 투자도 본격적으로 집행될 것으로 예상됩니다. 생산량 증설이 느렸던 동박 산업또한 본격적인 성장이 예상되고 있습니다. 전기차용 배터리 생산량의 급증에도 동박 Capa 증설은 적정 수준으로 일어난 것으로 파악됩니다. 전기차용 배터리에 동박 제품을 공급할 수 있는 업체는 6~7개 업체에 불과한 것으로 파악되는데, 업체들의 유동성 문제로 중국과 한국의 상위 업체들 외에는 Capa 증설이 적극적으로 이뤄지지 않은 것으로 파악됩니다. 현재 생산량 기준으로 가늠되는 산업의 공급부족이 심화되면, 필연적으로 이루어질 설비 투자 기조에 따라 검사장비 시장의 성장 또한 가능할 것으로 판단됩니다. [주요 동박필름 생산업체 생산능력 전망] 주요 동박필름 생산업체 생산능력 전망.jpg 주요 동박필름 생산업체 생산능력 전망 출처 : 대신증권 리서치센터&cr;&cr;디스플레이 장비시장은 디스플레이 패널 제조사의 시설투자에 영향을 받습니다. LCD 디스플레이 시장은 중국 디스플레이 패널 제조업체들의 생산량 증가와 수요 감소의 영향으로 패널 단가가 하락할 것으로 예상되며, 이에 따라 국내 디스플레이 제조사들은 LCD 디스플레이 생산량을 축소하고 있습니다. 이러한 국내 LCD 디스플레이 생산량 축소는, 기존 LCD 생산시설을 OLED 생산시설로 전환으로 이어지고 있습니다. 이에 따른 신규 OLED 검사장비 투자 뿐만 아니라, 기존 LCD 검사장비의 OLED 개조 수요 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. [Total Display equipment spending by region, 단위: 백만달러] Region 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 America $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Japan $227 $1,873 $352 $107 $1,026 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Korea $476 $5,198 $7,659 $566 $747 $1,853 $1,131 $3,322 $6,846 $2,834 $5,208 Taiwan $1,227 $714 $717 $0 $245 $61 $0 $0 $0 $0 $0 China $4,915 $6,232 $11,958 $17,649 $12,766 $14,396 $8,247 $4,890 $5,777 $2,652 $2,372 India $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Singapore $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 $0 Total $6,845 $14,018 $20,686 $18,322 $14,784 $16,310 $9,378 $8,213 $12,623 $5,487 $7,579 출처 : Omdia&cr;&cr;상기 기술된 바와 같이, 최전방산업 및 전방산업의 성장은 동사를 포함한 검사장비 산업을 영위하는 업체들의 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다. 다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr; (3) 검사장비 시장은 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다. 또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다. 그럼에도 불구하고 동사 제품이 지속적으로 변동하는 고객사의 사양을 충족시키는데 실패하거나, 기술 트렌드에 선제적으로 대응하지 못하는 등 성공적인 연구개발을 진행하지 못할 경우, 동사는 비용 발생 뿐 아니라 기술력과 신뢰도가 중요한 동 시장에서의 핵심경쟁력 상실로 영업활동에 어려움을 겪을 수 있습니다. &cr;당사 칩 검사기중 가장 높은 비중을 차지하는 MLCC 외관검사기의 경우, 국내 중소형 제조사에서 독점적인 지위를 보유하고 있습니다. 과거 MLCC 외관검사장비 시장의 기존 국내 경쟁사가 업체가 있었으나, 2006년도 국내 대형사에 공급하던 MLCC 외관검사장비의 고사양화 요구사항에 대응하지 못하여 시장경쟁에서 탈락하며 당사의 독점적 지위가 확보되었습니다. 이와 함께 MLCC외 기타 칩(인버터, 필터, 저항등의 기타 수동부품) 검사기의 시장점유을 또한 상승하였습니다. 이후 MLCC의 고용량화와 안정성의 요구사항이 높아짐과 동시에 외관검사의 중요성이 상승하고, MLCC 수요량이 증가하여 고속 검사가 가능한 검사장비에 대한 수요도 함께 증가하여 국내 주요 MLCC 제조사 또한 당사의 외관검사기를 채용하였습니다. 이후 국내 대형사는 글로벌 MLCC 공급사로서 자체적인 외관검사를 개발한 것으로 파악되며, 기타 칩 외관검사, MLCC 계측 및 포장검사기 등은 당사의 장비를 채용하고 있습니다. 글로벌 칩 검사장비시장은 일본 제조업체 위주의 글로벌 칩 제조업체에 장비를 공급하며 경쟁하고 있습니다. 글로벌 점유율 1위 업체인 Murata의 경우 자체적으로 외관검사기를 제조하여 사용하고 있는 것으로 파악되며, 그 외 제조업체들은 Tokyo welds, okano-denkid 2개사 시장을 과점하고 있습니다. 칩 제조사들은 MLCC공정의 정교화에 따라 각 사의 제조공정에 맞춘 검사기를 요구하고 있으나, 표준 상용 제품을 공급하는 일본 검사기 제조업체들의 특성?문에 이러한 수요충족이 어려운 상태입니다. 이에 따라 고객의 요구사항에 대응하여 customize가 가능한 당사의 검사장비에 대한 수요가 발생하였으며, 이에 따라 일부 업체에게 당사의 칩 검사기를 공급하고 있습니다. 디스플레이 검사장비 시장의 경우, 당사는 디스플레이 본딩공정에서 패널과 부품의 부착위치 조정과 부착후 정확한 정렬을 이루었는지 검사하는 BONDER 라인 검사기를 공급하고 있습니다. BONDER 라인 검사기는 국내 주요 고객사 1개사에게 공급하고 있습니다. 중국 디스플레이 제조업체의 경우, BONDER라인의 검사기를 별도로 채용하지 않고 본딩기 제조업체들의 소프트웨어 외주를 통해 검사기를 셋업해 운용하고 있습니다. 따라서 당사의 경우 중국 디스플레이 제조업체향으로 직접적인 매출이 발생하기보다 본딩기 제조업체들의 외주 매출로 발생하고 있습니다. 다만 중국 디스플레이 제조업체들의 시장 규모 증가로 직접 비전검사기를 채용하려는 움직임이 있었으며, 이에 따라 중국 제조사향으로 직접 판매가 발생하고 있습니다. 필름 검사장비 시장은 국내 주요 동박 필름 제조업체 1개사에 단독으로 공급하고 있습니다. 이외 기타 필름시장검사장비는 유진인스텍등 기타 소규모 업체들이 경쟁하고 있습니다. 검사장비는 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다. 또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다. 그럼에도 불구하고 동사 제품이 지속적으로 변동하는 고객사의 사양을 충족시키는데 실패하거나, 기술 트렌드에 선제적으로 대응하지 못하는 등 성공적인 연구개발을 진행하지 못할 경우, 동사는 비용 발생 뿐 아니라 기술력과 신뢰도가 중요한 동 시장에서의 핵심경쟁력 상실로 영업활동에 어려움을 겪을 수 있습니다. &cr; [신규사업 진출에 따른 위험]&cr;&cr;(4) 피합병법인은 전자부품, 디스플레이 제조사의 요구에 따라 머신비전이 필요한 다양한 검사장비 수요에 대응하여 장비를 공급하고 있습니다. 최근 전자부품은 전방시장이 기존 IT부품에서 전장용 부품으로 확대 되며, 그 신뢰도 요구사항이 크게 높아지고 있습니다. 이에 따라 부품의 외관 검사뿐만 아니라 X-ray를 통한 부품의 내부 검사까지 요구되고 있는 추세입니다. 이에 대응하기 위해 당사 또한 X-ray 검사장비 개발을 진행중 입니다. 머신비전 시장에 AI를 채용한 AI 머신비전의 수요가 발생하고 있습니다. 머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다. 피합병법인은 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분사의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 피합병법인은 전자부품, 디스플레이 제조사의 요구에 따라 머신비전이 필요한 다양한 검사장비 수요에 대응하여 장비를 공급하고 있습니다. 최근 전자부품은 전방시장이 기존 IT부품에서 전장용 부품으로 확대 되며, 그 신뢰도 요구사항이 크게 높아지고 있습니다. 이에 따라 부품의 외관 검사뿐만 아니라 X-ray를 통한 부품의 내부 검사까지 요구되고 있는 추세입니다. 이에 대응하기 위해 당사 또한 X-ray 검사장비 개발을 진행중 입니다. X-ray 검사장비는 산업용 카메라 및 X-ray를 통해 얻은 영상을 처리하여, 원하는 검사작업을 수행하는 장비입니다. 이렇게 얻은 영상을 컴퓨터로 처리하는 당사의 머신비전 기술을 활용하여 칩 부품의 내부를 검사할 수 있는 검사기를 개발하고 있습니다. 이는 당사의 칩 부품 외관검사기의 사업영업 확장에 해당하는 내용으로, MLCC등의 칩부품 품질 상승을 위해 외관뿐만 아니라 세라믹층이 적층되어 있는 내부의 불량에 대해서도 검사를 진행하고자 하는 부품 제조사 수요가 발생하고 있습니다. X-ray 검사기는 머신비전기술을 이용하여 효과적으로 칩의 각종 불량 발생에 대한 검사를 자동화하여 수행합니다. X-ray 칩 검사장비는 비파괴 검사 기술 중 하나인 방사선 투과 검사(RT, Radiographic Testing) 기술을 이용하는 장비입니다. 비파괴검사(Non Destructive Testing) 란 공업제품의 외부 또는 내부의 기공이나 균열 등의 결함, 용접부의 내부 결함 등을 제품을 파괴하지 않고 외부에서 검사하는 방법을 칭합니다. 물품 속에 결함이 있을 경우, 파괴해서 조사하면 결함 유무를 바로 확인할 수 있으나 이러한 파괴검사는 낭비가 많아 모든 제품을 조사하는데 적합하지 않습니다. 따라서 비파괴검사 방법이 개발되었고 비파괴 검사는 크게 표면결합 검출과 내부결함 검출 2가지로 나누어집니다. Market Research Future(MRFR)이 최근 발표한 자료에 따르면, 글로벌X-Ray 검사 시스템 시장은2018~2023년까지8%의 눈에 띄는CAGR로 확대되어 약8억1천만 달러의 시장규모가 예상됩니다. 식품 및 제약 산업, 항공 분야 및 첨단 기술 업종에서의 수요가 시장을 주도하고 있다고 판단됩니다. 산업용X-Ray 검사 시스템 시장은 향후4년간CAGR 4.1%의 성장세를 보여2019년에는620만 달러(USD)에서2024년790만 달러(USD)에 이를 것으로 예상됩니다. 향후 수년간 북미 및 유럽 지역의 산업용X-Ray 시스템에 대한 수요가 증가하고 있으며, 보다 발전된 산업용X-Ray 장비가 시장을 주도할 것으로 판단됩니다. 이는 중국 시장의 수요 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 자동차 분야의 지출 증가, 치열한 경쟁, 신제품 출시, 일반 산업에 대한 지출 증가, 구형 기술의 개보수 및 수리, 산업용X-Ray 검사 시스템의 채택이 늘어날 것으로 예상됩니다.&cr; x-ray 검사장비 시장.jpg [X-ray 검사장비 시장] &cr; 산업용 검사기 시장의 성장과 함께 이미지 처리 소프트웨어 시장도 동반성장이 기대됩니다. Mordor Intelligence는 산업용 X-Ray 검사기 및 이미징 소프트웨어 시장이 2019~2024년까지 6.25%의 CAGR로 증가할 것으로 예상됩니다. 높은 산업계 표준,안전 규정, 테스트 의무 및 예방 유지보수의 준수 요구가 항공 산업 및 자동차 분야 중심으로 확산되어 검사기 및 이미징 솔루션의 채택을 촉진하고 있습니다. 부품 제조 시장에서도 부품 내부 검사를 위한 X-ray 시장 검사 수요가 증가할 것으로 판단됩니다. 특히, 자동차 전장향 MLCC에 관한 수요가 급성장할 것으로 예상됩니다. 자율주행자동차 시대에 접어들면서 부품의 품질신뢰성이 매우 중요한 영역이 되었으며, 전장 업종에서는 차량 내의 모든 부품들을 전수검사하고 있습니다. 부품으로 인한 결함이 발생될 경우 사람 생명과 직결하기 때문에 상당히 엄격한 검사가 필요하며, 기존 부품의 외관검사 뿐만 아니라 내부검사 까지도 상당히 까다로운 수준의스펙을 요구하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 또한 이와 동시에 생산성을 위한 검사속도 또한 더 높은 수준을 요구하기 때문에, 검사기 시장은 극한의 기술력을 필요로 하는 사업이 되고 있습니다. 이는 시장 개화를 단축하여 빠른 시장 대응이 필요할 것으로 판단됩니다 &cr;X-ray를 사용한 비파괴 검사기술은, 근본적으로 피합병법인이 보유하고 있는 머신비전 기술을 핵심 기술로 활용합니다. 피합병법인의 머신비전 기술은 영상처리(image processing)기술을 근간으로 하여 전자부품의 외관을 촬영한 영상을 분석해 부품의 불량을 검사하는 것입니다. 피합병법인의 축적된 머신비전 기술의 분석대상을 외관촬영영상에서 내부 X-ray 촬영 영상으로 변경하여 적용하는 것으로 신규 장비 개발이 가능할 뿐만 아니라, 칩검사장비의 주요 검사대상인 MLCC 제품의 이해도를 바탕으로 고객의 수요에 부합하는 검사장비를 공급할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;현재 MLCC 내부 검사는 샘플 칩을 절단한 후 절단면을 촬영한 영상을 분석하는 파괴검사를 사용하며, 비파괴 검사를 적용한 제조사는 없는 것으로 파악되고 있습니다. MLCC의 사용처가 전기차등 고신뢰성을 요구하는 어플리케이션으로 확대되면서 비파괴 내부검사 수요가 증가하고 있으며, 이제 따른 일부 제조사의 개발 요청이 발생하고 있습니다.&cr; 또한, 머신비전 시장에 AI를 채용한 AI 머신비전의 수요가 발생하고 있습니다. 머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다. AI 비전검사가 도입되기 이전에는, 비전 전문가가 양/불을 판정할 수 있는 규칙을 사전에 미리 정의한 Rule 기반 비전 검사가 주류를 이뤘는데, Rule이 너무 복잡하거나 다양한 상황 조건에 따라 다른 판단이 요구되는 경우에는 한계가 있었습니다. 이런 경우는 Rule 기반 비전 검사를 수행한 후, 사람들이 진성/가성 불량 여부를 최종적으로 확정하는 육안검사가 필요했습니다. 육안검사가 Rule 기반 비전검사의 한계를 극복하기는 하지만, 작업자마다 검사기준이 다를 수 있고, 동일한 작업자라고 할지라도 심신 상태에 따라 달라질 수 있으며, 대부분 육안 검사가 필요한 환경이 열악한 상황이기 때문에 검사 인력의 유지/관리에도 어려움이 있었습니다. &cr; 기존 Rule 기반 머신비전의 한계를 극복하기 위한 딥러닝 기반의 머신비전 AI 시장은 4차산업 트렌드와 함께 상용화 초기 국면에 접어들었습니다. 카메라를 통해 획득한 이미지의 분석을 통해 비파괴검사를 수행하는 기존의 머신비전 기술에 대량의 이미지를 통해 학습이 가능한 딥러닝 기술의 접목은 AI의 구체적인 사용이 가능한 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다. 발행된 조사보고서 'AI : 글로벌 시장 분석 및 예측(AI: Global Market Analysis and Forecasts)' 에 따르면 딥러닝, 머신러닝, 자연어 처리, 컴퓨터 비전, 추론 및 강 AI 등 AI의 기업용 애플리케이션에 대한 연간 매출이 2017 년의 37 억 달러(약 3조 9500억원)에서 2025 년에는 807 억 달러(약 86조 3천억원)으로 증가 할 것이라고 예측했다. 또한 시장조사업체 마켓앤마켓에 따르면 글로벌 AI 머신비전 시장 규모는 오는 2022년까지 연평균 성장률 8.15%로 증가해 144억3천만 달러(약 16조9천억원)에 달할 전망입니다. 이 중심에는 아시아·태평양 지역이 전체 머신비전 시장의 30% 이상을 선점할 것으로 분석됩니다.&cr;&cr;검사장비에 사용되는 머신비전 AI 개발은 회사의 소프트웨어 개발능력을 바탕으로 기존 장비에 얼마나 효율적으로 적용을 할 수 있는가에 따라 좌우 됩니다. 국내 업체중 머신비전 AI 소프트웨어를 판매하는 업체는 라온피플, 수아랩이 있으나, 검사장비회사가 직접 AI를 장비에 적용한 업체는 없는것으로 파악되고 있습니다. 또한 글로벌 장비제조사 도한 AI 소프트웨어를 적용한 검사장비는 상용화 초기단계인 것으로 파악됩니다. &cr;&cr;당사는 제조사들의 다양한 요구사항에 맞춘 검사장비를 공급하고 있으며, 이러한 고객 customize 전략은 글로벌 검사장비 회사와 차별화 되는 경쟁력 입니다. 비선검사 AI 검사장비 또한 고객사의 검출수준과 불량종류와 같은 다양한 요인들에 대한 customize가 필요하며, 이러한 측면에서 당사의 축적된 노하우와 경쟁력은 유리하게 작용할 것으로 판단됩니다.&cr; 당사는 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분사의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. &cr; &cr; [환율 변동에 따른 위험]&cr;&cr;(5) 피합병법인은 미국, 일본, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을 USD, 엔화 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 18년 약 95백만원, 19년 약 33백만원이 발생하였으며, 외환차손이 18년 약7백만원, 19년 약 5백만원 발생하였습니다. 이에 대하여 피합병법인은 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 경영지원팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한, 향후 해외 매출의 증가로 외화 결제 규모 및 외화매출채권의 규모가 증가하게 된다면 필요에 따라 환헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하고 있어 피합병법인의 환변동에 의한 환차손 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 피합병법인은 이에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 피합병법인의 예상치를 크게 넘을 가능성이 낮으나 위험성은 존재하며, 이에 따라 예기치 못한 환율의 급격한 하락과 해외매출처 및 매입처의 다변화에 따른 매출 및 매입의 증가로 피합병법인의 재무 및 손익사항에 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 미국, 일본, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을 USD, 엔화 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 외환차익이 18년 약 95백만원, 19년 약 33백만원이 발생하였으며, 외환차손이 18년 약7백만원, 19년 약 5백만원 발생하였습니다. &cr; [외화관련 자산/부채 현황] (단위: 천원) 구분 통화 당기말 전기말 원화환산액 원화환산액 <외화자산> USD 556,791 1,402,074 JPY 150,947 5,170 합 계 707,738 1407244 <외화부채> USD - - JPY - - 합 계 - - 당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 표시 금융상품에 대해 환율이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 세전이익에 대한 영향 환율 당기말 전기말 미국달러/원 10%상승시 55,679 140,207 10%하락시 (55,679) (140,207) &cr; 이에 대하여 피합병법인은 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 경영지원팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한, 향후 해외 매출의 증가로 외화 결제 규모 및 외화매출채권의 규모가 증가하게 된다면 필요에 따라 환헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하고 있어 피합병법인의 환변동에 의한 환차손 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 현재 피합병법인은 이에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 피합병법인의 예상치를 크게 넘을 가능성이 낮으나 위험성은 존재하며, 이에 따라 예기치 못한 환율의 급격한 하락과 해외매출처 및 매입처의 다변화에 따른 매출 및 매입의 증가로 피합병법인의 재무 및 손익사항에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 나. 회사위험&cr; [매출처 편중 위험]&cr;&cr; (1) 피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 5개사는 주요 부품, 디스플레이 제조업체로 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 18년 52.86%, 19년 74.74% 로 매우 높은 수준입니다. 주요 매출처의 설비투자에 따라 판매가 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 생산능력 증설 계획에 따라 동사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 동사의 기술력이 인정받고, 국내 주요 고객사 향 장비공급을 과점하고 있어 동사의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 다만, 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. &cr;피합병법인의 주요 매출처는 아래와 같이 전자부품, 디스플레이 제조사로 2018년과 2019년 주요 매출처의 매출 비중이 각 각 52.86%, 74.74% 입니다.&cr; [최근 3개년 매출처 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년 &cr; (제21기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 주요&cr; 매출처 A사 4,694 37.82% 2,571 19.34% 4,736 28.15% 8,293 41.58% B사 740 6% 766 6% 1,324 7.87% 2,657 13.32% C사 797 6% 1,529 11% 1,581 9.39% 2,384 11.95% D사 -　 -　 1,848 14% 1,034 6.14% 873 4.38% E사 -　 -　 -　 -　 220 1.31% 700 3.51% 기타 6,180 50% 6,582 50% 7,932 47.14% 5,037 25.26% 매출 합계 12,411 100% 13,295 100% 16,826 100.00% 19,944 100.00% 동사의 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 동사의 주요 매출이 검사 장비 매출이며, 국내 주요 고객사향 매출 비중이 높기 때문입니다. 주요 매출처의 설비투자에 따라 판매가 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 생산능력 증설 계획에 따라 동사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 동사의 기술력이 인정받고, 국내 주요 고객사 향 장비공급을 독접하고 있어 동사의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 다만, 동사가 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. &cr; [매출채권 연체 위험]&cr; &cr;(2) 피합병법인의 주 거래처는 글로벌 1, 2위의 전자부품, 디스플레이 제조업체향으로 우량한 거래처로 구성되어 있습니다. 동사의 주 거래처와의 결제조건은 주로 매월 중 또는 익월 말 결제되고 있으며 대금은 대부분 3개월 이내 회수되고 있습니다. 동사는 매출채권 회수 리스크가 적어 매출채권에 설정된 대손충당금 규모는 매출채권 대비 매우 미미한 수준입니다. 동사의 매출채권회전율은 2016년 10.36회, 2017년 7.67회, 2018년 6.48회, 2019년 9.00회로 표준산업분류 C292 업종평균 수준인 4.87회에 비해 양호한 수준입니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. &cr;피합병법인의 주 거래처는 글로벌 1, 2위의 전자부품, 디스플레이 제조업체향으로 우량한 거래처로 구성되어 있습니다. 동사의 주 거래처와의 결제조건은 주로 매월 중 또는 익월 말 결제되고 있으며 대금은 대부분 3개월 이내 회수되고 있습니다. &cr;&cr;동사는 매출채권 회수 리스크가 적어 매출채권에 설정된 대손충당금 규모는 매출채권 대비 매우 미미한 수준입니다. 동사의 매출채권회전율은 2016년 10.36회, 2017년 7.67회, 2018년 6.48회, 2019년 9.00회로 표준산업분류 C292 업종평균 수준인 4.87회에 비해 양호한 수준입니다. [최근 3개년 매출채권 회전율] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2018년&cr; 업종평균 2019년&cr; (제21기) 매출액 12,411 13,295 16,826 - 19,944 기초 매출채권 1,024 1,371 2,096 - 3,094 기말 매출채권 1,371 2,096 3,094 - 2,816 평균 매출채권 1,198 1,734 2,595 - 2,955 매출채권 회전율 10.36 7.67 6.48 4.87 9.00 매출채권 회전기간 35.22 47.59 56.29 74.95 40.56 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C292. 특수 목적용 기계’의 지표를 사용하였습니다. [매출채권 연령분석] (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) (2019년 말) 연령분석 대손충당금 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 A사 150,150 150,150 -　 -　 -　 -　 B사 34,375 22,495 11,880 -　 -　 -　 C사 447,374 447,374 -　 -　 -　 -　 D사 1,800,150 1,800,150 -　 -　 -　 -　 기타 411,811 389,944 - - 21,867 28,157 계 2,843,860 2,810,113 11,880 - 21,867 28,157 &cr;피합병법인은 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있으며 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권별 연령분석 후 연령별 대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사는 매출채권 미회수로 인한 영업위험을 대손충당금 설정 회계처리로 미리 재무제표에 반영하고 있씁니다. 이에 따라 실제 예상치 못한 대손 발생시 실적에 미치는 영향은 미미합니다.&cr; 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 매출채권 1,371,308 2,095,593 3,094,253 2,815,703 대손충당금 - - 29,100 28,157 충당금 설정비율 - - 0.94% 1.00% 주) 대손충당금 차감 전 총액 기준입니다. &cr;또한, 동사의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. [재고자산과 관련된 위험]&cr;&cr;(3) 피합병법인의 재고자산은 2016년 말 21억 원에서 2017년 말 25억 원, 2018년 말 52억, 2019년 말 56억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 점점 증가하였습니다. 동사의 재고자산은 원재료 및 재공품으로 구성되어 있습니다. 동사는 프로젝트 수주 후 제품을 제조하며, 프로젝트 별로 제품이 완성된 후 거래처의 검수가 완료된 후에야 매출인식 회계처리를 수행하여 제조 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다. 이에 따라 프로젝트 수주 규모와 재고자산 금액이 정비례하는 추세를 보여주고 있습니다. 피합병법인의 재고자산은 프로젝트 수주 후 제조를 시작하므로 재고자산의 진부화 가능성이 낮아 동사가 인식한 재고자산평가손실은 없습니다. 피합병법인은 제품 완성 후 거래가 발생하는 구조가 아닌 선 계약 후 제품을 제조하는 프로세스로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 동사의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 피합병법인의 재고자산은 2016년 말 21억 원에서 2017년 말 25억 원, 2018년 말 52억, 2019년 말 56억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다. 피합병법인의 재고자산은 원재료 및 재공품으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 프로젝트 수주 후 제품을 제조하며, 프로젝트 별로 제품이 완성된 후 거래처의 검수가 완료된 후에야 매출인식 회계처리를 수행하여 제조 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다. 이에 따라 프로젝트 수주 규모와 재고자산 금액이 정비례하는 추세를 보여주고 있습니다. [최근 3개년 재고자산 회전율] (단위 : 천원, 회, 일) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2018년&cr; 업종평균 2019년&cr; (제21기) 매출액 12,410,587 13,295,377 16,826,406 - 19,944,057 기초 재고자산 2,824,430 2,143,414 2,518,741 - 5,218,889 기말 재고자산 2,143,414 2,518,741 5,218,889 - 5,618,876 평균 재고자산 2,483,922 2,331,078 3,868,815 - 5,418,882 재고자산 회전율 5.00 5.70 4.35 4.35 4.91 재고자산 회전기간 73.05 64.00 83.92 83.92 74.38 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C292. 특수 목적용 기계’의 지표를 사용하였습니다. [재고자산 연령분석] (단위 : 천원) 과목 품 목 재고자산 (2019년 말) 연령분석 평가충당금 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 재공품 전자부품 501,966 380,326 -　 121,640 - - 디스플레이 1,417,723 1,269,685 953 147,085 - - 필름 998,885 115,164 883,721 -　 - - 기타 150,489 -　 150,489 -　 - - 소 계 3,069,063 1,765,174 1,035,163 268,725 - - 원재료 전자부품 145,699 33,558 1,667 785 109,689 - 디스플레이 28,537 1,950 -　 -　 26,587 - 필름 - -　 -　 -　 -　 - 기타 - -　 -　 -　 -　 - 소 계 174,236 35,508 1,667 785 136,276 - 합계 3,243,299 1,800,683 1,036,830 269,510 136,276 - 주1) 피합병법인의 재고자산은 소액 및 다수의 항목으로 구성되어 있어 당사의 사업부별로 재고자산을 구분하여 표시하였습니다. 피합병법인의 재고자산은 매출 증가에 따라 재고자산도 비례하게 증가하는 추세를 보입니다. 피합병법인의 재고자산은 프로젝트 수주 후 제조를 시작하므로 재고자산의 진부화 가능성이 낮아 피합병법인이 인식한 재고자산평가손실은 없습니다. 피합병법인은 제품 완성 후 거래가 발생하는 구조가 아닌 선 계약 후 제품을 제조하는 프로세스로 재고자산의 불용화 및 장기체화 가능성이 매우 낮은 것으로 분석됩니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 피합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. &cr; [재무안정성 비율과 관련된 위험]&cr;&cr;(4) 피합병법인의 유동비율은 2016년 352.67%에서 2017년 283.71%, 2018년 226.12%로 감소하였으며 당좌비율 또한 비슷한 추세로 감소하였습니다. 2016년부터 지속적으로 감소한 이유는 수주 규모의 증가와 함께 미완성 된 제품 프로젝트로부터 선 수령한 선수금 규모가 증가하였기 때문입니다. 2018년 이후로는 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 추세는 2019년 선수금의 감소로 회복되었습니다. 또한 피합병법인은 2016년 이래로 차입금을 보유하고 있지 않습니다. 이로 인해 피합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 매우 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 피합병법인의 유동비율은 2016년 352.67%에서 2017년 283.71%, 2018년 226.12%로 감소하였으며 당좌비율 또한 비슷한 추세로 감소하였습니다. 2016년부터 지속적으로 감소한 이유는 수주 규모의 증가와 함께 미완성 된 제품 프로젝트로부터 선 수령한 선수금 규모가 증가하였기 때문입니다. 2018년 이후로는 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 추세는 2019년 선수금의 감소로 회복되었습니다. 또한 피합병법인은 2016년 이래로 차입금을 보유하고 있지 않습니다. 이로 인해 피합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 매우 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 재무 안정성 지표] (단위 : %, 배) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2018년&cr; 업종평균 2019년 &cr; (제21기) 당좌비율 239.71% 199.59% 135.81% 104.40% 144.00% 유동비율 352.67% 283.71% 226.12% 143.42% 255.73% 부채비율 19.50% 28.43% 47.60% 115.84% 37.86% 차입금의존도 - - - 32.52% - 이자보상배율 - 445.95 - 4.46 353.52 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C292. 특수 목적용 기계’의 지표를 사용하였습니다. 그러나, 피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. [영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]&cr;&cr;(5) 피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도 이래로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 피합병법인의 주 거래처는 주요 전자부품, 디스플레이 제조사로 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 피합병법인의 영업활동현금흐름은 수주 규모의 증가로 인해 2017년부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 향후 동사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 동사에 유동성 문제가 발생하여 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. &cr;피합병법인의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 현금흐름 추이] (단위 : 천원) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년 &cr; (제21기) 기초의 현금 및 현금성자산 2,909,184 2,030,003 2,646,926 4,696,209 현금 및 &cr; 현금성자산의 &cr; 순증감 영업활동현금흐름 295,807 1,055,284 1,377,955 4,043,889 투자활동현금흐름 (1,175,961) (90,494) 975,375 (4,310,513) 재무활동현금흐름 - (300,000) (300,000) (680,872) 외화환산으로 인한&cr; 현금의 변동 973 (47,867) (4,048) (392) 소 계 (879,181) 616,923 2,049,282 (947,888) 기말의 현금 및 현금성자산 2,030,003 2,646,926 4,696,209 3,748,321 &cr;피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도 이래로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 피합병법인의 주 거래처는 우량한 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 피합병법인의 영업활동현금흐름은 수주 규모의 증가로 인해 2017년부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 피합병법인의 투자활동현금흐름은 2016년과 2018년 정기예금의 불입과 해지로 각각 감소와 증가폭이 컸으며, 2019년에는 사무실 확장으로 인한 토지 및 건물등 유형자산의 취득으로 현금의 유출이 있었습니다. 재무활동현금흐름은 주로 배당금의 지급으로 인해 발생하였습니다.&cr; [최근 3개년 현금흐름 세부내역] (단위 : 천원) 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 당기순이익 866,411 857,755 1,951,096 2,066,945 조정&cr; 항목 법인세비용 183,833 171,346 489,110 529,259 감가상각비 109,495 109,576 113,127 328,896 이자수익 (30,577) (28,610) (38,954) (100,190) 이자비용 - 2,507 - 6,932 기 타 29,225 101,682 63,339 40,421 소 계 291,976 356,501 626,622 805,318 순운전&cr; 자본의&cr; 변동 매출채권의 증가(감소) (347,691) (753,508) (1,030,557) 266,468 재고자산의 감소(증가) 681,016 (375,327) (2,700,148) 1.975.590 매입채무의 증가(감소) 3,920 330,775 291,331 9,444 기타유동부채의 증가(감소) (1,203,320) 804,850 2,090,135 (508,469) 기 타 76,554 (28,310) 231,383 (95,445) 소 계 (789,521) (21,520) (1,117,856) 1,647,588 영업으로부터 창출된 현금흐름 368,866 1,192,736 1,459,862 4,519,851 이자의 수취 및 지급 28,244 22,408 44,980 72,817 법인세 납부 (101,304) (159,860) (126,888) (548,779) 영업활동현금흐름 295,806 1,055,284 1,377,954 4,043,889 피합병법인의 영업활동 세부내역은 위와 같습니다. 지속적으로 당기순이익을 달성하고 있으며 피합병법인의 주요 거래처는 우량한 거래처로 구성되어 있어 3개월 내에 대부분에 대금회수가 이루어지고 있습니다. 피합병법인은 최근 3사업연도 및 당분기 (+)의 현금흐름을 시현하여 영업활동에서의 현금흐름은 양호한 모습을 보이는 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산이 필요합니다. 피합병법인은 매입채무와 미지급금을 상회하는 현금및현금성자산을 보유하고 있으며 매출채권의 순조로운 회수로 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다.&cr; [외주생산에 따른 위험]&cr;&cr;(6) 피합병법인은 검사장비를 고객사의 생산라인에 설치하기 위해, 일부 설치 과정을 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 피합병법인은 각 외주업체별 유기적 연계, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 생산라인에서의 요구사항에 더 효율적으로 대응할 수 있습니다. 더불어 피합병법인은 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 기술 개발에 역량을 집중할 수 있습니다. 그러나, 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생할 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 피합병법인은 검사장비를 고객사의 생산라인에 설치하기 위해, 일부 설치 과정을 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 피합병법인은 각 외주업체별 유기적 연계, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 생산라인에서의 요구사항에 더 효율적으로 대응할 수 있습니다. 더불어 피합병법인은 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 기술 개발에 역량을 집중할 수 있습니다. [주요 외주처에 관한 사항] (단위 : 천원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2016년&cr; (제18기) 바텍(주) 601,500 53.63% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 251,438 22.42% 전기장치배선 주식회사브이아이 241,680 21.55% setup-turnkey 기타 27,000 2.41% setup-turnkey 합계 1,121,618 100.00% 　 2017년&cr; (제19기) 바텍(주) 631,800 40.86% setup-turnkey 알파비젼 439,500 28.42% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 258,580 16.72% 전기장치배선 주식회사브이아이 191,850 12.41% setup-turnkey 기타 24,455 1.58% setup-turnkey 합계 1,546,185 100.00% 　 2018년&cr; (제20기) 알파비젼 2,121,512 48.81% setup-turnkey 지피솔루션 607,732 13.98% setup-turnkey 바텍(주) 570,000 13.11% setup-turnkey 주식회사브이아이 531,940 12.24% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 382,221 8.79% 전기장치배선 기타 132,906 3.06% setup-turnkey 합계 4,346,311 100.00% 　 2019년&cr; (제21기) 알파비젼 1,682,500 45.59% setup-turnkey 지피솔루션 864,130 23.42% setup-turnkey 바텍(주) 706,000 19.13% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 245,674 6.66% 전기장치배선 기타 191,959 5.20% setup-turnkey 합계 3,690,263 100.00% 　 그러나, 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생할 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.&cr; [경영권 안정과 관련된 위험]&cr;&cr;(7) 금번 합병을 통해 최대주주를 비롯한 최대주주 등(자기주식 포함) 보유지분은 합병 전 90.00% 합병 후 70.54%(희석주식 전환 후)으로 그러나 상장 이후 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 경우에는 최대주주의 경영권 안정에 영향을 받을 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인의 최대주주인 (주)이오테크닉스는 합병 후 7,249,574주를 보유하여 39.19 %로 최대주주 지위를 유지합니다. 특수관계인까지 포함 시 70.54%의 지분율을 보유하게 되어 경영권 위협은 크지 않습니다. &cr; &cr;또한 최대주주인 (주)이오테크닉스는 보유지분에 대하여 대표이사(허민석) 및 임직원(윤한종, 류득현, 김동현) 주주와 의결권을 공동행사할 것을 확약하였으며, 보유지분을 상장일로부터 2년 6개월간 보호예수를 진행하였습니다. 또한 이후 (주)이오테크닉스는 대표이사(허민석) 및 임직원(윤한종, 류득현, 김동현) 주주에게 우선매수권 부여에 관한 약정을 체결 하였으며, 대표이사(허민석) 및 임직원(윤한종, 류득현, 김동현) 주주 4인은 우선매수권 부여에 관한 약정을 상호간에 체결하였습니다.&cr; [경영권 안정화 방안] 구분 내용 공동목적보유 확약 3년간 의결권 공동 행사 자발적 의무보유예탁 상장 후 2년 6개월간 매각 제한 &cr;우호지분을 고려시 최대주주와 이해관계자의 지분은 총 70.54%(희석지분 전환 고려시)를 확보하게 됩니다. 그러나 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 시 경영권 안정에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; [COVID-19 장기화에 따른 위험]&cr;&cr;(8) 중국에서 시작된 COVID-19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생하였으며 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습 니다. 현재 200개 국가에서 COVID-19 감염환자가 발생하였습니다. 피합병법인 의 2020년 1분기 수주금액은 26억 수준으로 전분기 21억 대비 증가하였으나 전년동기 42억 대비로는 감소하였습니다. 이는 2020년 1분기 COVID-19 영향으로 인한 중 국, 베트남 디스플레이 생산시설의 투자 지연에 기인하고 있습니다. 코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다. &cr;중국에서 시작된 COVID-19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생한 데 이어 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습니다. 이에 세계보건기구(WHO)는 1월 27일 COVID-19의 글로벌 수준 위험 수위를 ‘보통’에서 ‘높음’으로 상향 수정한 데 이어, 1월 30일에는 '국제적 공중보건 비상사태'(PHEIC·Public Health Emergency of International Concern)를 선포하였습니다. &cr;COVID-19의 확산에 따라 유동인구가 줄어들고, 유통체널 및 중국, 대만등의 OEM 생산시설의 가동률에 영향을 주어, IT제품의 수요를 감소 시키고 있습니다. 이에 따라 2020년 IT세트 제품들의 출하량 예상 또한 하향 조정되고 있으며, 이에따른 전자부품 및 디스플레이 제조사들의 설비투자 및 장비주문 또한 지연될 것으로 예상 되고 있습니다.&cr; [2020년 스마트폰 출하량 전망 COVID-19 전후 전망치 조정] (단위: 백만대) covid-19 스마트폰 출하량 예상치 변경.jpg covid-19 스마트폰 출하량 예상치 변경 [TV 출하량 전망 COVID-19 전후 전망치 조정] (단위: 천대) covid-19 tv 출하량 예상치 변경.jpg covid-19 tv 출하량 예상치 변경 피합병법인의 2020년 1분 기 매출은 전년 대비 감소하였습니다. 이 는 COVID-19 영 향으로 인한 부품, 디스플레이 제조업체의 투자 지연에 기인하고 있습니다. [피합병법인의 분기별 매출액] (단위: 백만원) 연도 1분기 2분기 3분기 4분기 2017년 3,188 2,928 4,620 2,559 2018년 3,579 5,334 5,307 2,606 2019년 6,517 4,219 1,649 7,560 2020년 3,809 N/A N/A N/A 주) 2020년 1분기 매출액은 가결산 재무제표 기준입니다.&cr; &cr;피합병 법인의 2020년 1분기 수주금액은 26억 수준으로 전분기 21억 대비 증가하였으나 전년동기 42억 대비로는 감소하였습니다. 이는 2020년 1분기 COVID-19 영향으로 인한 중국, 베트남 디스플레이 생산시설의 투자 지연에 기인하고 있습니다. [피합병법인의 분기별 수주금액] (단위: 천원) 1분기 2분기 3분기 4분기 2019년 전자부품 1,912,398 1,985,936 3,273,986 1,381,169 디스플레이 1,680,135 765,635 596,675 721,520 필름 700,700 - 1,643,500 1,495 합계 4,293,233 2,751,571 5,514,161 2,104,184 2020년 전자부품 1,886,389 N/A N/A N/A 디스플레이 666,510 필름 141,000 합계 2,693,899 주) 2020년 1분기 수주금액은 가결산 재무제표 기준입니다.&cr; &cr;코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다. &cr;&cr; [핵심 인력 이탈에 따른 위험]&cr; &cr;(9) 동사가 개발 및 생산하고 있는 검사장비는 고객사의 생산라인 전체의 수율에 직결되므로 높은 안정성에 필요하며, 따라서 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 제품 개발에 있어 가장 중요한 요소입니다. 따라서, 핵심인력의 이탈이 있을 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 향후 신사업 및 기술 개발을 위한 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 동사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사가 개발 및 생산하고 있는 검사장비는 고객사의 생산라인 전체의 수율에 직결되므로 높은 안정성에 필요하며, 따라서 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 제품 개발에 있어 가장 중요한 요소입니다. 당사의 연구개발 조직은 연구인력 7인으로 구성되어 있으며, 지속적인 연구 개발을 통해 이를 기반으로 하여 성장을 이루어왔습니다. 검사장비 시장에서 지속적인 성장과 해외 시장 개척을 위해서는 영업인력과 기술개발 인력이 필요합니다. &cr; [인원구성 및 운영현황] 구분 인원구성 운영현황 연구소장 학사: 1명 연구소 개발1팀~개발3팀 총괄 윈텍㈜&cr;기술연구소 학사:4명 전문학사:2명 전자부품(Chip) 외관검사기 개발 - 조명/광학 설계 - 영상처리 알고리즘 개발 FILM 검사기 개발 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발 IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 각 개발부 검사관련 기구설계/제작 -CHIP 외관검사기 기구설계 -LCD 압흔검사기 기구설계 -기타 검사기관련 정밀기구설계 &cr; [연구개말 조식 현황] 연구개발 조직현황.jpg 연구개발 조직현황 직위 성명 담당업무 주요경력사항 주요연구실적 상무이사/ 연구소장 류득현 연간 연구개발계획 수립 1990.06~1999.03&cr; LG전자 생산기술센터 선임연구원 필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발&cr; FILM 검사기 개발 수석연구원&cr; /부장 안의종 개발업무 총괄 2001.04~현재&cr; 윈텍주식회사 전자부품(Chip) 외관검사기 개발&cr; 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발&cr; 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발&cr; IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발&cr; 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 수석연구원/부장 소태수 개발업무 2001.04~현재&cr; 윈텍주식회사 전자부품(Chip) 외관검사기 개발&cr; 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발&cr; 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발&cr; IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발&cr; 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 수석연구원/부장 김태복 기구설계업무 2004.03~현재&cr; 윈텍주식회사 전자부품(Chip) 외관검사기 개발&cr; 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발&cr; 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발&cr; IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발&cr; 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 수석연구원/부장 김국현 기구설계업무 2005.10~2007.05&cr; 에닉스 근무&cr;2007.06~현재&cr; 윈텍주식회사 전자부품(Chip) 외관검사기 개발&cr; 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발&cr; 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발&cr; IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발&cr; 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 책임연구원/대리 임준규 개발업무 2013.09~현재&cr; 윈텍주식회사 필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발&cr; FILM 검사기 개발 책임연구원/대리 강민수 개발업무 2013.09~현재&cr; 윈텍주식회사 필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발&cr; FILM 검사기 개발 &cr;피합병법인은 검사장비 산업에서 20년 이상 사업을 영위하며 주요 기술력 및 장비 제조 및 운영 노하우를 축적하였습니다. 피합병법인의 설립자 및 주요 경영진은 이러한 기술력을 기반으로 고객사의 요구사항에 충족하는 검사장비를 공급하며 피합병법인의 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr; [핵심인력 현황] 직책명 성 명 (생년월일) 담당 업무 약 력 주식수&cr;(지분률) 대표이사 (상근/등기) 허민석 (64.05.16) 경영총괄 86.08~88.08 한양대학교 대학원 정밀기계과 석사 90.06~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 01.05~현재 윈텍(주) 대표이사 200,000&cr;(10.00%) 상무이사 (상근/등기) 윤한종 (64.04.01) 재무총괄 해외영업 82.03~89.02 홍익대학교 전산계산과 90.04~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000&cr;(10.00%) 상무이사 (상근/미등기) 김동현 (65.08.03) CI사업총괄 84.03~91.02 부산대학교 전자공학과 91.03~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000&cr;(10.00%) 상무이사 (상근/미등기) 류득현 (64.02.27) FI사업총괄 84.03~90.02 대구대학교 전자공학과 90.06 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000&cr;(10.00%) 이사 (상근/미등기) 신용훈 (70.07.10) LI사업총괄 국내영업총괄 89.03~96.02경희대학교 경제학과 96.01~02.04한국후꼬꾸㈜ 회계, 세무 담당 02.08~08.08 ㈜DM테크놀로지 경영지원팀장 08.09~10.03 유포스트뱅크㈜ 경영지원팀장 10.04~18.12 윈텍㈜ 경영지원팀장 19.01~현재 윈텍㈜ LI사업부장 - 이사 (상근/미등기) 배정태 (72.03.02) 기구설계총괄 90.03~97.02동아대학교 기계공학과 96.10~98.12 LG생산기술센터 연구소 설계담당 98.12~00.06 LG LCD P3 Taskteam 설계담당 00.07~05.06 갑우기술연구소 설계담당 05 .07~07.02 ㈜에닉스 설계실 실장 10.04~현재 윈텍㈜ 기구설계 - &cr; 동사는 현재 우리사주조합과 주식매수선택권을 임직원들에게 부여하지 않고 있습니다. 다만, 합병 상장 이후 기존의 임직원과 신규 사업으로 진행되는 X-ray 및 AI 머신비전관련 인력들에게 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 증자 등 임직원의 복지를 향상시킬 수 있는 방안을 계획 중에 있습니다. &cr;&cr;동사가 계획하고 있는 이러한 복지혜택에도 불구하고 핵심인력의 이탈이 있을 경우 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 향후 신사업 및 기술 개발을 위한 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 동사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; &cr;다. 기타위험&cr; [보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]&cr; &cr;(1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 합병 후 (주)이오테크닉스로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 하나금융투자(주)를 포함한 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, 윈텍(주)의 최대주주 인 (주)이오테크닉스 및 특수관계자는 합병 후 상장 일로부터 2년 6개월 매각이 제한 됩니다. 보호예 수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 75.95% (전환사채 포함)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 하나금융13호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 윈텍(주)의 최대주주는 (주)이오테크닉스입니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)이오테크닉스로 변경됩니다.&cr; 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융투자(주)와 그외 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 윈텍(주)의 최대주주인 (주)이오테크닉스 및 그 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 2년 6개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 2년)까지 주주 보유 의무가 있습니다. &cr; [합병전후 지분율 변화] (단위: 주, %) 구분 합병 전 합병 후 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 윈텍(주) 최대주주 등 ㈜이오테크닉스 1,000,000 50.00% 7,249,574 40.50% 7,249,574 39.19% 허민석 200,000 10.00% 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 윤한종 200,000 10.00% 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 류득현 200,000 10.00% 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 김동현 200,000 10.00% 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 소 계 1,800,000 90.00% 13,049,230 72.90% 13,049,230 70.54% 기타주주 손영탁 200,000 10.00% 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 소 계 2,000,000 100.00% 14,499,144 81.00% 14,499,144 78.38% 하나금융13호&cr;기업인수목적(주) 발기인 ㈜헤리티지파트너즈 400,000 11.76% 400,000 2.23% 400,000 2.16% 하나금융투자㈜ 1,000 0.03% 1,000 0.01% 600,000 3.24% SPAC공모주주 3,000,000 88.21% 3,000,000 16.76% 3,000,000 16.22% 단주 - - 4 0.00% 4 0.00% 소 계 3,401,000 100.00% 3,401,004 19.00% 4,000,004 21.62% 합 계 - - 17,900,148 100.00% 18,499,148 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 7.2495743 가정하였 으며, 합 병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 하나금융투자가 599백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주 599,000주로 전환가능합니다. &cr;금번 합병으로 인하여 발행되는 신 주는 14,499,148주이 며, 합병 후 발행주식총수는 17,900,148주 (전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.&cr; [상장 후 의무보호예수 대상 주식] (단위: 주) 주주명 관계 보호예수기간 합병 후 전환사채 전환 주식수 지분율 주식수 지분율 [윈텍(주)] ㈜이오테크닉스 최대주주 상장일로부터 2년 6개월 7,249,574 40.50% 7,249,574 39.19% 허민석 최대주주의 특수관계자 상장일로부터 2년 6개월 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 윤한종 최대주주의 특수관계자 상장일로부터 2년 6개월 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 류득현 최대주주의 특수관계자 상장일로부터 2년 6개월 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 김동현 최대주주의 특수관계자 상장일로부터 2년 6개월 1,449,914 8.10% 1,449,914 7.84% 소 계 - 13,049,230 72.90% 13,049,230 70.54% [하나금융13호기업인수목적(주)] ㈜헤리티지파트너즈 발기주주 상장일로부터 6개월 400,000 2.23% 400,000 2.16% 하나금융투자㈜ 발기주주 상장일로부터 6개월 1,000 0.01% 600,000 3.24% 소 계 - 401,000 2.24% 1,000,000 5.41% 합 계 - 13,450,230 75.14% 14,049,230 75.95% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 7.2495743 가정하였 으며, 합 병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 하나금융투자가 599백만원 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주 599,000주로 전환가능합니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 윈텍(주)의 의무보호예수 대상자와 하나금융13호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; [주식매수청구에 관련된 위험]&cr; &cr;(2) 금번 합병에 있어 하나금융13호기업인수목적(주)가 제시하 는 주 식매수청구가액은 2,017원 이며, 윈텍(주)이 제시하 는 주식매수청구가액은 14, 499원 입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융13호기업인수목적( 주)또는 윈텍(주) 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 50%이상 이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;하나금융13호기업인 수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제61조 제6항 에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.&cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 정관 제61조 (회사의 합병) 제6항&cr;&cr;⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. &cr;하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr; 협의를 위한 회사의 제시가격 2,017원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,060원) 으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 6,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 62,586,885 적용이자율 &cr; - 2019.09.10 ~ 2020.07.08 : 1.26% 원천징수금액(C) 9,638,380 이자소득의 15.4% 총지급금액&cr;(D = A + B - C) 6,052,948,505 - 공모주식수 3,000,000주 - 주식매수예정가격 2,017 원단위 미만 절사 &cr;상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3 항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일 (2020년 1월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인 2,060원 이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr; (단위: 원) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2020/01/21 2,075 206 427,450 2020/01/20 2,075 8,749 18,154,175 2020/01/17 2,070 11,661 24,138,270 2020/01/16 2,070 21,901 45,335,070 2020/01/15 2,060 94,906 195,506,360 2020/01/14 2,055 10,027 20,605,485 2020/01/13 2,050 4,529 9,284,450 2020/01/10 2,055 - - 2020/01/09 2,055 3,055 6,278,025 2020/01/08 2,055 1,652 3,394,860 2020/01/07 2,055 2,079 4,272,345 2020/01/06 2,050 39,300 80,565,000 2020/01/03 2,065 2,200 4,543,000 2020/01/02 2,060 89 183,340 2019/12/30 2,075 21,124 43,832,300 2019/12/27 2,050 10,773 22,084,650 2019/12/26 2,040 7,884 16,083,360 2019/12/24 2,040 15,279 31,169,160 2019/12/23 2,050 20,582 42,193,100 2019/12/20 2,055 2,860 5,877,300 2019/12/19 2,055 1,524 3,131,820 2019/12/18 2,050 3,399 6,967,950 2019/12/17 2,060 7,910 16,294,600 2019/12/16 2,060 41,013 84,486,780 2019/12/13 2,060 5,568 11,470,080 2019/12/12 2,060 1,237 2,548,220 2019/12/11 2,060 5,003 10,306,180 2019/12/10 2,060 7,495 15,439,700 2019/12/09 2,055 10,584 21,750,120 2019/12/06 2,060 1,911 3,936,660 2019/12/05 2,060 932 1,919,920 2019/12/04 2,055 3,206 6,588,330 2019/12/03 2,070 4,869 10,078,830 2019/12/02 2,080 20,119 41,847,520 2019/11/29 2,055 7,777 15,981,735 2019/11/28 2,050 17,145 35,147,250 2019/11/27 2,040 12,140 24,765,600 2019/11/26 2,050 18,608 38,146,400 2019/11/25 2,055 2,120 4,356,600 2019/11/22 2,055 3,797 7,802,835 2개월 평균 2,058 455,213 936,894,830 1개월 평균 2,058 275,996 568,050,400 1주일 평균 2,063 137,423 283,561,325 산술평균가격 2,060 　 　 &cr;한편, 하나금융13호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.&cr; "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 윈텍(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주 주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 윈텍(주)가 제시 하는 가격은 14,499원 이며, 이는 윈텍(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(윈텍(주))의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr; 협의를 위한 회사의 제시가격 14,499원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 14,499 [(aX1+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 6,031 1주당 순자산가액 b. 수익가치 20,145 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액 14,499 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 윈텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr; 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 윈텍(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 윈텍(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.&cr; 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 합병계약서 제12조(계약의 해제)&cr;&cr;12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [50.00%]를 초과하는 경우 &cr;금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융13기업인수목적(주) 또는 윈텍(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 50% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [합병미승인에 대한 위험]&cr;&cr;(3) 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 09월 10일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융13호기업인수목적㈜가 신탁한 자금( 60억원 )의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등( 공모자금 60억원 및 이자 )은 하나금융13호기업인수목적㈜의 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주( (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주) )는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융13호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융13호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.&cr;&cr;동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주 금납입일 (2019년 09월 10일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.&cr; [정관상 예치금 반환규정] 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2&cr;&cr;15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우&cr;&cr;코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호&cr;&cr;24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;마.상장예비심사청구서 미제출&cr;제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우&cr;&cr;정관 제62조 (회사의 해산)&cr;&cr;이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.&cr;1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우&cr;2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우&cr;3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치 자금등( 공모자금 60억원 및 이자 )은 동사의 정관 제62조(회사의 해산) 및 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [정관상 예치금 반환규정] 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. &cr; [전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]&cr;&cr;(4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일 후 6개월 부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 599백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 599,000주) 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(희석증권 전환 후) 의 3.23% 에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융13 호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 6개월 이후부터 사채만기일 (2023.03.12) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 599백만원이며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 599백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 599,000주), 가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 의 3.23% 에 해당됩니다. 동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. &cr; [전환사채 발행내역] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2019년 03월 12일 만 기 일 2023년 03월 12일 권 면 총 액 599,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 1개월이 경과하는 날(2019.04.12)로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2023.03.10)까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 하나금융투자(주) 599백만원(100.00%) 전환가능주식수 599,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 하나금융투자 주식회사 * 전환가격 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -&cr;&cr; 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)를 포함한 발기주주들은 합병을 위한 합병승인의 건에 대하여 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(금융투자업자로서 자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.&cr; [발기인 주주의 지분율 현황] (단위: 주) 구 분 합병 전 합병 후 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜헤리티지파트너즈 400,000 11.76% 400,000 2.23% 400,000 2.16% 하나금융투자㈜ 1,000 0.03% 1,000 0.01% 600,000 3.24% 발기인 소계 401,000 11.79% 401,000 2.24% 1,000,000 5.41% 발행주식 총수 3,401,000 100.00% 17,900,148 100.00% 18,499,148 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.2495743 가 정 하 였 으 며 , 합 병 비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 599 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 599 백만원을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주 599,000주로 전환가능합니다. &cr; 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.2495743 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 2.23% , 하나금융투자(주) 0.01%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 2.16% , 하나금융투자(주) 3.24% 입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.&cr; [이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]&cr;&cr;(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 윈텍(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. &cr;합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, 윈텍(주)의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 윈텍(주)의 사업을 영위하게 될 것입니다.&cr;&cr;합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다. 직책명 성 명&cr; (생년월일) 담당&cr; 업무 약 력 대표이사&cr; (상근/등기) 허민석&cr;(64.05.16) 경영총괄 86.08~88.08 한양대학교 대학원 정밀기계과 석사&cr;90.06~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업&cr;01.05~현재 윈텍(주) 대표이사 상무이사&cr; (상근/등기) 윤한종&cr;(64.04.01) 재무총괄 82.03~89.02 홍익대학교 전산계산과&cr;90.04~99.02 LG전자 생산기술센터&cr;99.03~현재 윈텍(주) 창업 기타&cr; 비상무이사 (비상근/등기) 박종구 (63.04.13) 기타&cr; 비상무이사 82.03~86.02 연세대학교 영문과 88.01~96.12 대우중공업 항공사업부&cr;97.01~00.04 대우그룹 회장비서실 세계경영팀 00.05~ 현재 ㈜이오테크닉스 대표이사 사외이사&cr; (비상근/등기) 조홍래&cr;(63.09.26) 사외이사 87.03~89.08 홍익대학교 대학원 경제학과&cr;02.02~10.07 좋은합동법률사무소 변호사 10.08~현재 법무법인 길도 구성변호사 감사 &cr; (비상근/등기) 허철범&cr;(85.08.24) 감사 04.03~09.08 경희대학교 경영학과&cr;11.04~12,04 키움증권 그룹사 세무담당&cr;12.05~13.12 삼영회계법인 상장사 등 국내조세&cr;13.12~현재 대영회계법인 세무자문본부 총괄 &cr;이 중 허철범 감사는 상법상 상장법인의 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. [상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]&cr;&cr;(6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 윈텍(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리 됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,220백만 원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일 (2020년 06월 09일) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;추정주가 (임시주주총회일 2020년 06월 09일) 에 따른 추정 상장비용&cr; - 2,000원: 485백만원 &cr;- 2,066원: 709만원 &cr;- 2,500원: 2,185만원 &cr;- 3,000원: 3,886백만원 &cr;- 3,500원: 5,586백만원&cr; - 4,000원: 7,287백만원 &cr;- 4,500원: 8,987백만원&cr; - 5,000원: 10,688백만원 &cr; &cr;따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 17억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 하나금융13호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 윈텍(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;상기 회계처리에 의해 2020년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr; [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 3,401,000 주당가액(원) 주1) 2,066 소계(A) 주2) 7,026,466,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 6,317,080,302 기타 부대비용(C) 주3) 319,259,591 상장비용(A-B+C) 1,028,645,289 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주4) 2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 06월09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr; [추정주가 및 상장비용] 추정주가&cr;(임시주주총회일 2020년 05월 11일 ) 추정 상장비용 2,000원 485 백만원 2,066원 709 백만원 2,500원 2,185 백만원 3,000원 3,886 백만원 3,500원 5,586 백만원 4,000원 7,287 백만원 4,500원 8,987 백만원 5,000원 10,688 백만원 &cr;상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [유입자금 변동에 대한 위험]&cr; &cr;(7) 윈텍(주)는 2020년 01월 22일 이사회의 결의를 통해 하나금융13호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 윈텍(주)로 유입될 자금 규모는 약 6,548백만원 이며, 유입시기는 2020년 07월로 예정되어 있습니다. 윈텍(주) 는 상기 유입자금을 기술연구 1,700백만원, 제품개발 1,100백만원, 시설투자 1,600백만원 , 운영자금 2,148백만원 사용할 계획입니다. 다만, 윈텍(주)의 유입자금 규모는 하나 금융13호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr; 윈텍(주)는 2020년 1월 22일 이사회의 결의를 통해 하나금융13호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 윈텍(주)로 유입될 자금 규모는 약 6,548백만원 이며, 유입시기는 2020년 07월 로 예정되어 있습니다.&cr; [예상 자금조달 금액] (단위: 백만원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 6,868 - 발행제비용(2) 319 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 6,548 - 주1) 유입예정금액은 하나금융13호기업인수목적(주)의 2019년말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 인수수수료 100,000,000 정액(총 인수수수료 2억원으로 선지급분 포함)의 50% 합병자문수수료 100,000,000 금융, 회계, 법률 자문 수수료 외부평가비용 47,000,000 부가세 별도 상장수수료 11,300,000 상장심사수수료 및 추가상장수수료 등 등록세 5,799,659 증자 자본금의 0.4% 교육세 1,159,932 등록세의 20% 기타비용 54,000,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 319,259,591 - 주1) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융13호기업인수목적(주) 상장시 총 인수 수수료는 2억원 이었으며, 이 중 50%인 1억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1억원 입니다. 주4) 상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. &cr; 한편, 윈텍(주)는 상기 유입자금 을 기술연구 1,700백만원, 제품개발 1,100백만원, 시설 투자 1,600백만원 , 운영자금 2,148백만원 을 사용할 계획입니다. 자금의 세부사용계획은 다음과 같습니다. [합병자금 사용 계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 20년 3분기 20년 4분기 21년 1분기 21년 2분기 21년 3분기 21년 4분기 기술&cr;연구 1 Machine Vision &cr;특화 AI Tool 개발 1 산학연계 AI API 개발&cr;(2년 개발,1년 심화) 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비(자체) 500 - - 100 100 150 150 - 산학연구비 500 - - - 100 200 200 2) 외부 판매용 UNIT 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비 100 - - 20 20 30 30 - 재료비 100 - 15 20 40 25 - 소계 1,200 - 15 140 260 405 380 2. X-Ray 검사 &cr;고성능 UNIT 개발 1) X-Ray 화질향상 H/W 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 시제품 개발비 250 - 150 100 - - - - 설계비 50 - 50 - - - - 2) X-Ray 화질향상 AI S/W 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 연구비 200 - - - 50 50 100 소계 500 - 200 100 50 50 100 합계 1,700 - 215 240 310 455 480 제품&cr;개발 1. X-Ray 검사시스템 1) 시험장비 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 재료비 / 개발비 250 - 50 100 100 - - - 시험 및 인증 50 - - - 50 - - 소계 300 - 50 100 150 - - 2. Machine Vision &cr;특화 AI Tool 개발, &cr;판매 및 검사장비 개발 1) 시험정비 개발 　 　 　 　 　 　 　 - 재료비 / 개발비 500 - - 100 100 150 150 - 용역비 250 - - - 50 100 100 - 시험 및 인증 50 - - - - - 50 소계 800 - - 100 150 250 300 합계 1,100 - 50 200 300 250 300 시설&cr;투자 1. AI개발용 고성능 컴퓨팅 시스템 200 - 20 50 50 40 40 2. 고성능 조명 및 렌즈 부품 투자 200 - - 30 50 40 80 3. Laser 및 Laser용 고성능 광학계 투자 200 - - 50 50 50 50 4. 고성능 X-Ray Unit 및 관련 부품 투자 300 - 30 50 100 120 - 5. Clean Room 시설 투자 300 - - - 300 - - 6. 제조 및 연구공간 투자 400 - - - 400 - - 합계 1,600 - 50 180 950 250 170 운영&cr;자금 1. 인력강화 1) 영업,관리 100 40 60 - - - - 2) 기술 200 - 50 50 50 50 - 3) 연구(석박사) 300 - 100 100 100 - - 2. 자재매입 원재료 / 부재료 / 소모품 1,548 - 100 300 400 400 348 합계 2,148 40 310 450 550 450 348 총합계 6,548 40 625 1,070 2,110 1,405 1,298 주) 상기 자금사용계획은 향후 윈텍(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. &cr;다만, 윈텍(주)의 유입자금 규모는 하나금융13호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [증권신고서 정정에 대한 위험]&cr;&cr;(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나금융13호기업인수목적(주))과 피합병법인(윈텍(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr; [추정 실적에 대한 위험]&cr;&cr;(9) 본건 합병은 외부평가기관인 회계법인동행에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 01월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.&cr;&cr;또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 12월 15일 회계법인동행과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 회계법인동행은 외부평가기관으로서 윈텍(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2018년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2020년 12월 15일부터 2020년 1월 21일까지 평가를 실시하였습니다.&cr;&cr;본건 합병은 외부평가기관인 회계법인동행에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 1월 22일 금융위에 제출되었습니다.&cr;&cr;본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 본건 합병을 통해 유입되는 자금과, 연구 개발, 시설 투자 비용과 같은 자금사용계획, 이로 인한 신규사업으로 발생할 수 있는 매출은 평가의견서의 미래추정에 포함되지 않았으며, 이에 따른 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;&cr; 동 사 는 합 병 이후 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발을 위해 합병으로 인한 현금 유입액을 재원으로 하여 추가로 2020년 50백만원, 2021년 1,550백만원을 Capex로 지출할 계획입니다. 신규사업인 Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 개발은 분석기준일 현재 개발 초기단계로 관련 매출액 추정에 대한 불확실성이 높고, 향후 신규사업의 사업상 성패 가능성에 대한 합리적인 확신 을 갖기 어렵기 때문에 신규사업으로부터 기대되는 향후 경제적효익의 현재가치가 현금유출액과 동일한 것으로 가정하여 관련 매출 및 Capex 등의 현금흐름을 추정에서 제외하였습니다. &cr; Machine Vision AI Tool 개발, X-Ray 검사 고성능 UNIT 사업은 미래 발전가능성이 높은 사업으로 동사의 매출성장에 크게 기여할 것으로 판단되나, 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]&cr;&cr;(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융13호기업인수목적(주)는 2020년 01월 22일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융13호기업인수목적(주)는 2020년 01월 22일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과] 회사명 : 하나금융13호기업인수목적(주) (합병대상법인: 윈텍(주)) 1. 상장예비심사결과 □하나금융13호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.4.17)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함&cr; 2. 예비심사결과의 효력 불인정&cr; □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음&cr; 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 &cr;□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음&cr; 3. 기타 신규상장에 필요한 사항&cr; □ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr; [기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]&cr;&cr;(11) 합병회사인 하나금융13호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. &cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr; 정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. &cr;또한, 하나금융13호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr; [규정 위반에 따른 제재 위험]&cr;&cr;(12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr; 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. &cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; [이해관계 부존재]&cr;&cr;(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융13호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈 및 그 이해관계인은 윈텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 윈텍(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈 지분은 없습니다. &cr;코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융13호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.&cr;&cr;기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나금융13호기업인수목적(주)는 정관 제61조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.&cr; 코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)&cr; ② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18> 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자 2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다) 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다) 6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주) 정관&cr; 제61조 (회 사의 합병) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 &cr;하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈 및 그 이해관계인은 윈텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 윈텍(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈 지분은 없으 며, 윈텍(주) 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.&cr;&cr; [주식 미분산에 대한 위험]&cr; &cr;(14) 합병법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 1,076명이며, 윈텍(주)의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,076 명 으로 예상됩니다. 코스 닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. &cr;합병법인인 하나금융13호기업인수목적(주)의 2019년말 시점 기준 소액주주수는 1,076명입니다. 윈텍(주)의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 없으므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,076명 으 로 예상됩니다.&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.&cr;&cr; Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr; 가. 하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건&cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일( 2020년 06월 16일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. &cr; 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr; &cr; 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 07월 16일 에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융13호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.&cr; &cr; 나. 윈텍(주)의 주식매수청구권 행사 요건&cr;&cr; 상법 제 374조의2 및 동법 제522조의3에 의거 , 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 윈텍(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 07월 16일 에 지급할 예정입니다. &cr;&cr; 2. 주식매수예정가격 등&cr;&cr; 가. 하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. &cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 정관 제61조 (회사의 합병) 제6항&cr;&cr;⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 협의를 위한 회사의 제시가격 2,017원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,060원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 6,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 62,586,885 적용이자율&cr; - 2019.09.10 ~ 2020.07.08 : 1.26% 원천징수금액(C) 9,638,380 이자소득의 15.4% 총지급금액&cr;(D = A + B - C) 6,052,948,505 - 공모주식수 3,000,000주 - 주식매수예정가격 2,017 원단위 미만 절사 &cr;비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 1월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. &cr; 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2020/01/21 2,075 206 427,450 2020/01/20 2,075 8,749 18,154,175 2020/01/17 2,070 11,661 24,138,270 2020/01/16 2,070 21,901 45,335,070 2020/01/15 2,060 94,906 195,506,360 2020/01/14 2,055 10,027 20,605,485 2020/01/13 2,050 4,529 9,284,450 2020/01/10 2,055 - - 2020/01/09 2,055 3,055 6,278,025 2020/01/08 2,055 1,652 3,394,860 2020/01/07 2,055 2,079 4,272,345 2020/01/06 2,050 39,300 80,565,000 2020/01/03 2,065 2,200 4,543,000 2020/01/02 2,060 89 183,340 2019/12/30 2,075 21,124 43,832,300 2019/12/27 2,050 10,773 22,084,650 2019/12/26 2,040 7,884 16,083,360 2019/12/24 2,040 15,279 31,169,160 2019/12/23 2,050 20,582 42,193,100 2019/12/20 2,055 2,860 5,877,300 2019/12/19 2,055 1,524 3,131,820 2019/12/18 2,050 3,399 6,967,950 2019/12/17 2,060 7,910 16,294,600 2019/12/16 2,060 41,013 84,486,780 2019/12/13 2,060 5,568 11,470,080 2019/12/12 2,060 1,237 2,548,220 2019/12/11 2,060 5,003 10,306,180 2019/12/10 2,060 7,495 15,439,700 2019/12/09 2,055 10,584 21,750,120 2019/12/06 2,060 1,911 3,936,660 2019/12/05 2,060 932 1,919,920 2019/12/04 2,055 3,206 6,588,330 2019/12/03 2,070 4,869 10,078,830 2019/12/02 2,080 20,119 41,847,520 2019/11/29 2,055 7,777 15,981,735 2019/11/28 2,050 17,145 35,147,250 2019/11/27 2,040 12,140 24,765,600 2019/11/26 2,050 18,608 38,146,400 2019/11/25 2,055 2,120 4,356,600 2019/11/22 2,055 3,797 7,802,835 2개월 평균 2,058 455,213 936,894,830 1개월 평균 2,058 275,996 568,050,400 1주일 평균 2,063 137,423 283,561,325 산술평균가격 2,060 &cr; &cr; 나. 윈텍(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격&cr; &cr;윈텍(주)의 주식매수 예정가격은 14,499원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 윈텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 윈텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr;&cr; 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr;&cr; 가. 반대의사의 통지방법&cr;&cr;[하나금융13호기업인수목적(주)]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 05월 13일) 현재 하나금융13호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회( 2020년 06월 16일 예정)전일까지 하나금융13호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융13호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr;[윈텍(주)]&cr;&cr;상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 05월 13일) 현재 윈텍(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회( 2020년 06월 16일 예정)전일까지 윈텍(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 윈텍(주)에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr; 나. 매수의 청구 방법&cr;&cr;[하나금융13호기업인수목적(주)]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는 주주총회결의일( 2020년 06월 16일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융13호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융13호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;[윈텍(주)]&cr;&cr;상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2020년 06월 16일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 윈텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 윈텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr; 다. 주식매수 청구기간&cr;&cr;[하나금융13호기업인수목적(주)]&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융13호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr;&cr;[윈텍(주)]&cr;&cr;상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 윈텍(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr; 라. 접수장소&cr;&cr;(가) 주주명부에 등재된 주주 &cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 윈텍(주) 경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 17, 경북과학기술진흥센터 2층 210호 &cr;(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사&cr;&cr; 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우&cr;&cr;본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, &cr;(ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [50.00%]를 초과하는 경우 &cr; 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. &cr;&cr; 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우&cr;&cr;상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융13호기업인수목적(주)의 공모전 주주 (주)헤리티지파트너즈(보통주 400,000주), 하나금융투자(주)(보통주 1,000주, 전환사채 599백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.&cr; [주주간 계약서] 제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등&cr;&cr;3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. &cr;&cr; 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등&cr; 가. 주식매수대금의 조달 방법 &cr;기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. &cr; 나. 주식매수대금의 지급예정시기&cr; 하나금융13호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정&cr;( 2020년 07월 16일 예정) 윈텍(주) 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정&cr; ( 2020년 07월 16일 예정 ) &cr; 다. 주식매수대금의 지급 방법&cr; 주주명부에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 &cr; 라. 기타&cr; 1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr; 2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr; Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등 &cr;1. 당사회사간의 관계&cr;&cr; 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2. 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용&cr;&cr; 가. 합병, 분할&cr; &cr;(1) 하나금융13호기업인수목적(주)&cr; &cr;해당사 항 없습니다.&cr;&cr;(2) 윈텍(주)&cr;&cr; 해당사 항 없습니다.&cr; &cr; 나. 중요한 자산 양수도&cr;&cr; (1) 하나금융13호기업인수목 적(주)&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; (2) 윈텍(주)&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주의 지분현황&cr; &cr; 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr; &cr;(1) 최대주주 [최대주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)헤리티지파트너즈 최대주주 보통주 400,000 11.76 400,000 2.23% 400,000 2.16% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(599백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 599,000주 입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.2495743 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. [최대주주 변동 현황] (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2019년 03월 05일 (주)헤리티지파트너즈 400,000 99.75 - 2019년 09월 18일 (주)헤리티지파트너즈 400,000 11.76 주1) 주1) 변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2019년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다. &cr;&cr;(2) 5% 이상 주주 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)헤리티지파트너즈 400,000 11.76 - 우리사주조합 - - - 주) 2019년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. &cr; 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황&cr; [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 관계 주식의&cr;종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)이오테크닉스 최대주주 보통주 1,000,000 50.00 7,249,574 40.50 7,249,574 39.19 허민석 임원 보통주 200,000 10.00 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 윤한종 임원 보통주 200,000 10.00 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 류득현 임원 보통주 200,000 10.00 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 김동현 임원 보통주 200,000 10.00 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 합 계 1,800,000 90.00 13,049,230 72.90 13,049,230 70.54 주1) 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(599백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 599,000주 입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.2495743 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. &cr;&cr; 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr; 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 윈텍(주)의 최대주주인 (주)이오테크닉스 및 그 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 30개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 24개월)까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.&cr; [상장 후 의무보호예수 대상 주식] (단위: 주) 주주명 관계 보호예수기간 합병 후 전환사채 전환 주식수 지분율 주식수 지분율 [윈텍(주)] (주)이오테크닉스 최대주주 상장일로부터 30개월 7,249,574 40.50 7,249,574 39.19 허민석 임원 상장일로부터 30개월 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 윤한종 임원 상장일로부터 30개월 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 류득현 임원 상장일로부터 30개월 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 김동현 임원 상장일로부터 30개월 1,449,914 8.10 1,449,914 7.84 소계 - 13,049,230 72.90 13,049,230 70.54 [하나금융13호기업인수목적(주)] (주)헤리티지파트너즈 발기주주 상장일로부터 6개월 400,000 2.23 400,000 2.16 하나금융투자(주) 발기주주 상장일로부터 6개월 1,000 0.01 600,000 3.24 소계 - 401,000 2.24 1,000,000 5.41 합 계 - 13,450,230 75.14 14,049,230 75.95 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:7.2495743 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 599백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 599백만원을 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자(주)는 하나금융13호기업인수목적(주)의 보통주 599,000주로 전환가능합니다. &cr;&cr; 3. 합병 이후 회사의 자본변동&cr; (단위: 주, 원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 500,000,000 500,000,000 발행주식수 보통주 3,401,000 17,900,148 우선주 - - 자본금 보통주 340,100,000 1,790,014,800 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. &cr; 4. 경영방침 및 인원구성&cr;&cr;합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.&cr; 직책 성명 임기 사내이사 허민석 3년 사내이사 윤한종 3년 기타비상무이사 박종구 3년 사외이사 조홍래 3년 감사 허철범 3년 &cr;&cr; 5. 사업 계획&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주) 합병완료 후 피합병법인인 윈텍(주)의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 윈텍(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 합병 등 이후 재무상태표&cr; [합병 이후 요약재무상태표] (단위: 원) 구분 합병전(2019년 기말) 단순합 합병후 추정 윈텍(주) 하나금융13호기업인수목적(주) 감사인&cr; (감사의견) 삼일회계법인 안세회계법인 (적정) (적정) 자산 　 　 　 　 Ⅰ.유동자산 12,860,500,631 6,890,581,008 19,751,081,639 19,431,822,048 (1)당좌자산 9,617,201,468 6,890,581,008 16,507,782,476 16,188,522,885 현금및현금성자산 3,748,320,822 867,539,079 4,615,859,901 4,296,600,310 단기금융상품 3,000,000,000 6,000,000,000 9,000,000,000 9,000,000,000 외상매출금 2,815,702,565 - 2,815,702,565 2,815,702,565 미수수익 7,150,685 22,927,869 30,078,554 30,078,554 선급금 1,091,000 - 1,091,000 1,091,000 미수금 11,923,790 - 11,923,790 11,923,790 선급비용 624,730 - 624,730 624,730 부가세대급금 - 114,060 114,060 114,060 주.임.종단기채권 32,387,876 - 32,387,876 32,387,876 (2)재고자산 3,243,299,163 - 3,243,299,163 3,243,299,163 원재료 174,236,186 - 174,236,186 174,236,186 재공품 3,069,062,977 - 3,069,062,977 3,069,062,977 Ⅱ.비유동자산 6,617,144,238 - 6,617,144,238 6,617,144,238 (1)투자자산 45,398,962 - 45,398,962 45,398,962 장기대여금 45,398,962 - 45,398,962 45,398,962 (2)유형자산 5,422,694,385 - 5,422,694,385 5,422,694,385 토지 2,854,621,717 - 2,854,621,717 2,854,621,717 건물 2,288,724,286 - 2,288,724,286 2,288,724,286 감가상각누계액 (267,718,959) - (267,718,959) (267,718,959) 기계장치 107,664,426 - 107,664,426 107,664,426 감가상각누계액 (90,915,290) - (90,915,290) (90,915,290) 공구와기구 22,040,050 - 22,040,050 22,040,050 감가상각누계액 (21,946,050) - (21,946,050) (21,946,050) 비품 842,938,180 - 842,938,180 842,938,180 감가상각누계액 (679,109,962) - (679,109,962) (679,109,962) 시설장치 222,700,000 - 222,700,000 222,700,000 감가상각누계액 (63,622,083) - (63,622,083) (63,622,083) 사용권자산 385,746,559 - 385,746,559 385,746,559 감가상각누계액 (178,428,489) - (178,428,489) (178,428,489) (3)무형자산 199,353,437 - 199,353,437 199,353,437 개발비 - - - - 회원권 199,353,437 - 199,353,437 199,353,437 (4)기타비유동자산 949,697,454 - 949,697,454 949,697,454 임차보증금 762,000,000 - 762,000,000 762,000,000 기타보증금 108,812,916 - 108,812,916 108,812,916 기타의투자자산 - - - - 비유동성이연법인세자산 78,884,538 - 78,884,538 78,884,538 자산총계 19,477,644,869 6,890,581,008 26,368,225,877 26,048,966,286 부채 　 　 　 　 Ⅰ.유동부채 5,082,945,115 4,077,500 5,087,022,615 5,087,022,615 외상매입금 972,895,306 - 972,895,306 972,895,306 미지급금 - 4,077,500 4,077,500 4,077,500 예수금 31,084,930 - 31,084,930 31,084,930 부가세예수금 117,965,196 - 117,965,196 117,965,196 선수금 3,244,801,540 - 3,244,801,540 3,244,801,540 미지급세금 345,155,050 - 345,155,050 345,155,050 미지급비용 215,847,208 - 215,847,208 215,847,208 임대보증금 54,000,000 - 54,000,000 54,000,000 유동성리스부채 101,195,885 - 101,195,885 101,195,885 Ⅱ.비유동부채 265,953,932 569,423,206 835,377,138 835,377,138 전환사채 - 561,925,510 561,925,510 561,925,510 장기미지급비용 172,535,440 - 172,535,440 172,535,440 이연법인세부채 - 7,497,696 7,497,696 7,497,696 비유동성리스부채 93,418,492 - 93,418,492 93,418,492 부채총계 5,348,899,047 573,500,706 5,922,399,753 5,922,399,753 자본 Ⅰ.자본금 1,000,000,000 340,100,000 1,340,100,000 1,790,014,800 자본금 1,000,000,000 340,100,000 1,340,100,000 1,790,014,800 Ⅱ.자본잉여금 350,000,000 5,986,337,894 6,336,337,894 6,595,808,792 주식발행초과금 350,000,000 5,986,337,894 6,336,337,894 6,595,808,792 Ⅲ.자본조정 - - - - Ⅳ.기타포괄손익누계액 - - - - Ⅴ.이익잉여금 12,778,745,822 (9,357,592) 12,769,388,230 11,740,742,941 이익준비금 289,730,560 - 289,730,560 289,730,560 기타이익잉여금 (62,004,039) - (62,004,039) (62,004,039) 미처분이익잉여금 12,551,019,301 (9,357,592) 12,541,661,709 11,513,016,420 자본총계 14,128,745,822 6,317,080,302 20,445,826,124 20,126,566,533 부채및자본총계 19,477,644,869 6,890,581,008 26,368,225,877 26,048,966,286 주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 윈텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융13호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융13호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 윈텍(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융13호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. &cr;상기 회계처리에 의해 2019년 말 현재 기준 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.&cr; [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내역 금액 합병회사의 주식총수 3,401,000 주당발행가액(원) 2,066 소계(A) 7,026,466,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 6,317,080,302 기타 부대비용(C) 319,259,591 상장비용(A-B+C) 1,028,645,289 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주4) 2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 01월 21일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,075원 / 2020년 01월 15일부터 2020년 01월 21일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,063원 / 2019년 12월 23일부터 2020년 01월 21일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,058원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,066원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 06월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당 기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.&cr; [추정주가 및 상장비용] 추정주가&cr;(임시주주총회일 2020년 06월 09일) 추정 상장비용 2,000원 485백만원 2,066원 709백만원 2,500원 2,185백만원 3,000원 3,886백만원 3,500원 5,586백만원 4,000원 7,287백만원 4,500원 8,987백만원 5,000원 10,688백만원 &cr;&cr; 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항&cr; 가. 합병계약서 등의 공시&cr;&cr;상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr;&cr;(1) 합병계약서&cr;(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.&cr;&cr;현재 하나금융13호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 09월 10일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. &cr;&cr;당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.&cr; [공모자금의 예치에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융(주) - 예치 예정금액 6,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제58조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. &cr;참고로, 하나금융13호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항] 제58조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우 &cr;한편, 하나금융13호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. &cr;&cr;이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융13호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융13호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.&cr; 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. &cr;&cr; 다. 임원의 자격요건&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 임동규 남 1965년 08월 대표이사 등기임원 비상근 총괄 現 밸류포인트 이사 前 ㈜ITX엠투엠 CFO 前 ㈜에프알엔아이비 CFO 前 ㈜EMW 재무이사 前 ㈜솔본 - - 타인 13개월 2022년 03월 05일 이장섭 남 1981년 10월 기타비상무이사 등기임원 비상근 관리&cr;/공시 現 하나금융투자 IPO실 차장&cr;前 일진그룹 기획팀 - - 타인 13개월 2022년 03월 05일 이선우 남 1982년 03월 사외이사 등기임원 비상근 합병&cr;자문 現 신승회계법인 이사 前 하나금융투자 IB본부 前 한영회계법인 Senior 前 대주회계법인 Staff - - 타인 13개월 2022년 03월 05일 박난춘 남 1954년 08월 감사 등기임원 비상근 감사 現 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 - - 타인 13개월 2022년 03월 05일 &cr;회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. &cr;&cr;신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. &cr;&cr; 라. 합병대상법인의 적정성&cr; 하나금융13호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. &cr;&cr; 합병 대상법인인 윈텍(주)의 사업은 전자 부품 관련 검사장비 관련 CI(Chip Inspector) 사업, 디스플레이 관련 검사장비 사업부인 LI(LCD inspector) 사업, 필름 관련 검사장비인 FI(Film Inspector) 사업으로 분류할 수 있습니다. CI 사업부의 주요 제품인 외관 검사기는 MLCC, Chip resistor등 미세한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 최대 7,000개 정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~6면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다. LI 사업부의 디스플레이 검사장비는 LCD/OLED PANEL의 PCB 또는 전극 FILM에 Chip이나 FILM등을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD 패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록 합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 12M Pixel의 고해상도 카메라를 이용하여 1㎛ 이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 Alignment 알고리즘이 핵심 기술입니다. FI 사업부의 주요제품인 필름 검사기는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다. 주요 고객사로는 국내외 글로벌 전자 부품 업체, 글로벌 디스플레이 업체, 필름생산 업체로 각 분야의 글로벌 대형사와 협업을 통해 검사 시스템의 개발 및 장비를 공급하고 하고 있습니다. 또한 당사는 당사의 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비 개발등 신사업 개발을 통해 사업영역을 넓혀가고 있습니다. 당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.&cr; 하나금융13호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융13호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법 인인 윈텍(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 290억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융13호기업인수목적(주)의 예치금액 60억원의 80%를 초과합니다.&cr; 정관 제61조 (회사의 합병)&cr; ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. &cr; 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.&cr; (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나금융투자(주) 인수수수료 200,000,000 전체 IPO 인수수수료 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.0억원)은 선지급되었고, 나머지 1.0억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융13호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. &cr; (1) 주주총회 승인금액&cr; [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 50,000,000 연간 승인금액 감사 1 20,000,000 연간 승인금액 &cr; (2) 보수지급금액&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.&cr; [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000,000 4,500,000 - &cr; 바. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;&cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융13호기업인수목적(주)의 본점, 윈텍(주)의 본점에 비치하여 하나금융13호기업인수목적(주) 및 윈텍(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;&cr;본건 합병으로 인하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 윈텍(주)의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr;&cr;- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 5월 13일) 현재 주주명부상 등재된 윈텍(주)의 기명식 보통주주 및 종류주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송&cr;&cr;② 기타 사항&cr;&cr;- 본 합병으로 인하여 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 윈텍(주)의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 06월 09일에 개최되는 하나금융13호기업인수목적(주)와 윈텍(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융13호기업인수목적(주) , 윈텍(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례&cr; &cr;법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.&cr; 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족&cr;- 설립일 : 1999.03.11 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족&cr;- 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족&cr;- 합병등기예정일 : 2020.07.14&cr;- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 &cr;따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.&cr; [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례&cr;&cr;제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)&cr;① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.&cr;1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액&cr;2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)&cr;② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr;1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.&cr;2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것&cr;3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것&cr;4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것&cr;③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.&cr;1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우&cr;2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우&cr;④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr;&cr;제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) &cr;① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.&cr;② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.&cr;③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.&cr;④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.&cr;&cr;제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)&cr;① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.&cr;② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.&cr;③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우&cr;2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우&cr;3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우&cr;④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.&cr;⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.&cr;⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)&cr;&cr;① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr;1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.&cr;나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우&cr;다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우&cr;라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우&cr;마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우&cr;바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우&cr;사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우&cr;2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우&cr;다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우&cr;3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우&cr;나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr;다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우&cr;라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우&cr;② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.&cr;③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.&cr;1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr;2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액&cr;④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.&cr;　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율&cr;⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.&cr;1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척&cr;2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자&cr;3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자&cr;⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.&cr;1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원&cr;2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자&cr;3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자&cr;4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자&cr;5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.&cr;6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자&cr;⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.&cr;⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. &cr;&cr; 아. 재무규제 및 비용&cr;&cr;하나금융13호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.&cr; ◆click◆『제2부 당사회사에 관한 사항 제목』 삽입&cr;(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함) 10081#제2부_당사회사에_관한_사항.dsl 2_제2부_당사회사에_관한_사항 제2부 당사회사에 관한 사항 ◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10081#당사회사에관한사항.dsl 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 '하나금융13호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial thirteen Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 &cr;&cr; - 설립일자 : 2019년 03월 05일&cr;- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82&cr;- 전 화 번 호 : (02) 3771-3397&cr;- 홈페이지 주소 : 없음 &cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr; 마. 중소기업의 해당여부&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용&cr; 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관&cr;제2조(목적) &cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr; 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코스닥시장 상장 2019년 09월 18일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82&cr;- 설립일(2019년 03월 05일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr;&cr;당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.&cr; &cr; 다. 최대주주의 변동&cr;&cr;당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2019년 03월 05일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr;당사는 2020년 01월 22일 윈텍 주식회사와의 흡수합병을 이사회 결의하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템의 공시를 참고하시기 바랍니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 증자(감자)현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2019년 03월 05일 유상증자(일반공모) 보통주 401,000 100 1,000 설립자본금 2019년 09월 18일 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 전환사채 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회&cr;전환사채 2019년 03월 12일 2023년 03월 12일 599,000,000 기명식&cr;보통주 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터&cr; 사채 만기일 의 직전 영업일까지 사채권면 금액의 100%, 1,000원 1,000 599,000,000 599,000 주) 합 계 - - 599,000,000 기명식&cr;보통주 - 사채권면 금액의 100%, 1,000원 1,000 599,000,000 599,000 - 주) 구 분 제1회 전환사채에 관한 기타사항 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 하나금융투자(주)&cr;2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr;가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 다. 신주인수권부사채 등 &cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 라. 현물출자&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 04월 28일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,401,000 - 3,401,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,401,000 - 3,401,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,401,000 - 3,401,000 - 나. 자기주식현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 보통주외의 주식&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 04월 28일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,401,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,401,000 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제01기 - - 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -9 - - (연결)주당순이익(원) -6 - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - Ⅱ. 사업의 내용 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr;&cr;당사는 2020년 1월 22일 이사회를 통해 윈텍㈜와 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2020년 1월 22일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결졍) 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 가. 합병의 개요 &cr; (1) 합병형태 &cr;당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. &cr; (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 &cr;당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2019년 03월 05일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.&cr;&cr; (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 &cr; 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.&cr; 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr; 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr; 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr; 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr; 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.&cr; 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.&cr; 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 &cr;당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.&cr; (1) 합병대상회사의 규모 &cr;당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 60억원을 공모하여 상장 되었습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준 으로 약 500억원 ~ 1,000억 원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억 원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.&cr;&cr; (2) 합병대상회사의 업종 &cr;당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. &cr;당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. &cr;< 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리 &cr;스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지 &cr;하이브리드 &cr;발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 &cr;산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. &cr; 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업> &cr;ㆍ웨어러블 스마트 디바이스&cr;ㆍ자율주행 자동차&cr;ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템&cr;ㆍ극한환경용 해양플랜트&cr;ㆍ첨단소재 가공시스템&cr;ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업> &cr;ㆍ고효율 초소형화 발전시스템&cr;ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>&cr; ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)&cr;ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>&cr; ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템&cr;ㆍ나노기반 생체모사 디바이스&cr;ㆍ가상훈련 플랫폼 &cr;또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; 그림 1(투자).jpg 중점기술 &cr;당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.&cr; 1. 5G 이동통신&cr;4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 &cr;3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 &cr;5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 &cr;7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 &cr;8. 재난안전관리 스마트시스템&cr;다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. &cr;9. 신재생에너지 하이브리드 시스템&cr;신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 &cr;10. 지능형 반도체&cr;기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 &cr;11. 융복합 소재&cr;새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 &cr;12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 &cr;13. 빅데이터&cr;스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 &cr; 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. &cr;다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주 식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용 되는 것과 구분됩니다. &cr; <주주간계약서> 제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. &cr; 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.&cr; <정관> 제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 &cr; 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.&cr; <주주간계약서> 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. &cr; 바. 반대주주의 주식매수청구권 &cr; (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. &cr;기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) &cr;단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. &cr; 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. &cr;다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.&cr; 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 &cr; 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원 에게 보고하고 , 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr; 당사는 공모자금의 100%인 6,000백만원을 예치/신탁 하였으며, 발기주주들의 투자금액 1,000백만원(주식 401백만원 + 전환사채 599백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 405백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,000백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제2기 1/4분기말 &cr;(2020.03.31) 제1기&cr;(2019.12.31) 자산총계&cr;-유동자산&cr;-비유동자산 6,881,296,522&cr;6,881,296,522&cr;- 6,890,581,008&cr;6,890,581,008&cr;- 부채총계&cr;-유동부채&cr;-비유동부채 576,629,793&cr;4,400,000&cr;572,229,793 573,500,706&cr;4,077,500&cr;569,423,206 자본총계&cr;-자본금&cr;-자본잉여금&cr;-결손금 6,304,666,729&cr;340,100,000&cr;5,986,337,894&cr;(21,771,165) 6,317,080,302&cr;340,100,000&cr;5,986,337,894&cr;9,357,592 영업수익&cr;영업비용&cr;영업이익&cr;법인세비용차감전계속사업이익&cr;당기순이익 -&cr;28,615,020&cr;(28,615,020)&cr;(12,413,573)&cr;(12,413,573) -&cr;26,662,900&cr;(26,662,900)&cr;(11,996,913)&cr;(9,357,592) 주) 제2기 1/4분기말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.&cr; 2. 연결재무제표 해당 없음 3. 연결재무제표 주석 &cr;해당 없음 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제2 (당)기 1/4분기말 2020년 0 3월 31일 현재 제1 (전)기 말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 과목 제2 (당)기 1/4분기말 제1 (전)기 말 자산 I.유동자산 6,881,296,522 6,890,581,008 현금및현금성자산 839,425,342 867,539,079 단기금융상품 6,000,000,000 6,000,000,000 매출채권및기타채권 41,724,590 22,927,869 당기법인세자산 146,590 114,060 II.비유동자산 - - 자산총계 6,881,296,522 6,890,581,008 부채 I.유동부채 4,400,000 4,077,500 미지급금및기타채무 4,400,000 4,077,500 II.비유동부채 572,229,793 569,423,206 전환사채 564,732,097 561,925,510 이연법인세부채 7,497,696 7,497,696 부채총계 576,629,793 573,500,706 자본 l.자본금 340,100,000 340,100,000 ll.자본잉여금 5,986,337,894 5,986,337,894 lll.결손금 (21,771,165) (9,357,592) 자본총계 6,304,666,729 6,317,080,302 부채및자본총계 6,881,296,522 6,890,581,008 주) 제2기 1/4분기말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제2 (당)기 1/4분기말 2020년 0 3월 31일 현재 제1 (전)기 말 2019년 12월 31일 현재 하나금융13호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과목 제2 (당)기 1/4분기 제1 (전)기 말 I.영업수익 - - II.영업비용 28,615,020 26,662,900 III.영업이익(손실) (28,615,020) (26,662,900) 금융수익 19,008,034 23,668,848 금융비용 2,806,587 9,002,861 IV.법인세비용차감전순이익(손실) (12,413,573) (11,996,913) V.법인세비용(수익) - (2,639,321) VI.당기순이익(손실) (12,413,573) (9,357,592) VII.기타포괄손익 - - VIII.총포괄이익(손실) (12,413,573) (9,357,592) IX.주당이익: 기본주당이익(손실) (4) (6) 희석주당이익(손실) (4) (6) 주) 제2기 1/4분기말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다. 자 본 변 동 표 제2 (당)기 1/4분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제1 (전)기 1/4분 기 2019년 3월 5일부터 2019년 3월 31일까지 (단위: 원) 과목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 2019.03.05(설립일) 40,100,000 359,267,560 399,367,560 당기순이익(손실) (9,357,592) (9,357,592) 전환사채의 발행 300,000,000 5,627,070,334 5,927,070,334 2019.12.31(기말자본) 340,100,000 5,986,337,894 (9,357,592) 6,317,080,302 2020.01.01(당분기초) 340,100,000 5,986,337,894 (9,357,592) 6,317,080,302 당기순이익(손실) - - (12,413,573) (12,413,573) 기타포괄손익 소계 - - - - 자본에 직접 반영된 &cr;소유주와의 거래 등 소계 - - - - 2020.03.31(당분기말) 340,100,000 5,986,337,894 (21,771,165) 6,304,666,729 주) 제2기 1/4분기말 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다. 현 금 흐 름 표 제2 (당)기 1/4분기말 2020년 0 3월 31일 현재 제1 (전)기 말 2019년 12월 31일 현재 (단위: 원) 과목 제2 (당)기 1/4분기 제1 (전)기 말 I.영업활동현금흐름 (28,113,737) (23,590,921) 1.영업에서 창출된 현금흐름 (28,292,520) (24,217,840) 당기순이익(손실) (12,413,573) (9,357,592) 당기순이익에 대한 조정 (16,201,447) (17,305,308) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 322,500 2,445,060 2.이자의 수취 211,313 740,979 3.법인세의 수취(납부) (32,530) (114,060) II.투자활동현금흐름 - (6,000,000,000) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 - - 2.투자활동으로 인한 현금유출액 - (6,000,000,000) III.재무활동현금흐름 - 6,490,130,000 1.재무활동으로 인한 현금유입액 - 6,599,000,000 주식의 발행 - 6,000,000,000 전환사채의 증가 599,000,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 - (108,870,000) 신주발행비 지급 - (108,870,000) Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동 - - V.현금및현금성자산의 순증감&cr; (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ +Ⅳ ) (28,113,737) 466,539,079 Ⅵ.기초(설립일)의 현금및현금성자산 867,539,079 401,000,000 Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 839,425,342 867,539,079 주) 제2 기 1/4분기말 재 무 제 표는 감사받지 않은 재무제표입니다. 5. 재무제표 주석 제1 (당)기 말 2019년 12월 31일 현재 하나금융13호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항&cr; &cr; 하나금융13호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 3월 5일에 설립되었으며, 2019년 9월 18일에 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에두고 있습니다.&cr; &cr;당 사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. &cr; 당기말 현재 당사의 자본금은 340,100천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당기말 주식수 지분율 (주)헤리티지파트너즈 400,000 11.76% 하나금융투자(주) 1,000 0.03% 기타주주 3,000,000 88.21% 합계 3,401,000 100.00% 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;&cr;(2) 측정기준&cr;재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. &cr;&cr;(3) 추정과 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. &cr; ① 금융상품의 공정가치&cr;금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. &cr; ② 법인세&cr; 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. &cr; 3. 유의적인 회계정책&cr; 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr; 3.1 회계정책과 공시의 변경 (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 당사가 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 개정기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자에게 사용권자산과 리스부채를인식하도록 요구합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr; - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 개정기준서는 중도상환 또는 중도환매를 허용하는 채무상품이 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가시, 거래상대방에 대한 부(-)의 보상이 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상이라면 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족할 수 있음을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr;개정기준서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용하여 잔여 보고기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 결정하도록 하고 있습니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에인식하지 않은 초과적립액이 감소하는 경우 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr;&cr;- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr;개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)은 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상이며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr; &cr;- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr;제정해석서는 기업이 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하도록 하고 있으며, 기업이 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지를 고려하여 그 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하며, 그 가능성이 높지 않다면 과세소득(세무상결손금) 등을 산정할 때에 불확실성의 영향을 반영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 제정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선&cr; ① 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr;개정기준서는 배당의 모든 법인세 효과를 인식하도록 하고 있으며 과거의 거래나 사건을 어디에 인식하였는지에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; ② 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr;개정 기준서는 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료된 후에도 특정차입금의 잔액이 존재하는 경우, 해당 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;&cr;③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr;개정 기준서는 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하고, 그 취득일 직전에해당 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하고 있었다면,이는 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 이전에 보유하고 있던 지분을 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하도록하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr; &cr; ④ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr;&cr;- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정&cr;개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.&cr; 취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.&cr; 동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.&cr; 동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 3.2 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 당사는 당사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다. (2) 외화환산&cr;기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. &cr;&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, &cr;일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.&cr;&cr;비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. &cr; 3.3 현금및현금성자산&cr;당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. &cr; 3.4 금융자산&cr;금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. &cr;&cr;(1) 당기손익-공정가치측정금융자산 금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.&cr; 또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. &cr;(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다. 외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다. &cr;(3) 상각후원가측정금융자산&cr;사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. &cr;&cr;(4) 금융자산의 제거&cr;금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. &cr; &cr;(5) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실 당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 구 분 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음 &cr;최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. &cr;&cr;한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. &cr; 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.&cr; 3.5 금융부채&cr;금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 당기손익-공정가치측정부채&cr;당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채&cr;당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. &cr;&cr;금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. &cr;&cr;금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.&cr; (3) 금융부채의 제거&cr;금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 금융자산과 금융부채의 상계&cr;당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. &cr;&cr;(5) 부채와 자본의 분류&cr;채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 파생상품&cr;파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 이후 공정가치로 재측정하고있습니다. &cr;&cr;(가) 내재파생상품&cr;&cr;① 금융자산이 주계약인 복합계약&cr;내재파생상품을 포함하는 금융자산은 복합계약 전체를 고려하여 분류를 결정하고 내재파생상품을 분리하여 인식하지 않습니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 판단할 때에도 해당 복합계약 전체를 고려합니다. &cr;&cr;② 그 밖의 복합계약(복합계약이 금융자산이 아닌 주계약을 포함하는 경우)&cr;내재파생상품의 경제적 특성 및 위험이 주계약의 경제적 특성 및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 않고, 내재파생상품과 동일한 조건을 가진 별도의 금융상품 등이 파생상품의 정의를 충족하며 복합계약의 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되지 아니하는 경우 주계약과 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;(나) 위험회피회계 당사는 특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 미인식된 확정계약의 전체 또는 일부의 공정가치 변동에 대한 위험회피의 경우 공정가치위험회피회계를 적용하며특정위험으로 인해 인식된 자산이나 부채 또는 발생가능성이 매우 높은 예상거래의 현금흐름 변동에 대한 위험회피의 경우 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. &cr;위험회피회계를 적용하기 위하여 당사는 위험회피관계, 위험관리목적, 위험회피전략,회피대상위험 및 위험회피효과 평가방법 등을 문서화하고 있습니다. 위험회피효과는 회피대상위험으로 인한 파생상품의 공정가치나 현금흐름의 변동이 위험회피대상항목의 공정가치나 현금흐름의 변동위험을 상쇄하는 효과를 의미합니다. &cr;(다) 공정가치위험회피&cr;위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생금융상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단, 위험회피대상항목이 지분상품이며, 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 표시하기로 선택한 경우에는 위험회피수단의 손익 및 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 손익을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나 공정가치위험회피회계의 적용조건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액 조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(라) 현금흐름위험회피&cr; 위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 위험회피수단이 소멸, 매각, 행사 또는 종료되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 현금흐름위험회피회계를 중단하는 경우에 위험회피대상의 미래 현금흐름이 여전히 발생할 것으로 예상되는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액은 미래 현금흐름이 생길 때까지 또는 현금흐름위험회피적립금이 차손이며 그 차손의 전부나 일부가 미래기간에 회복되지 않을 것으로 예상될 때까지 현금흐름위험회피적립금에 남겨두고 있습니다. 다만, 위험회피대상의 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에는 현금흐름위험회피적립금 누계액은 즉시 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr; (마) 해외사업장순투자의 위험회피&cr;해외사업장에 대한 순투자 위험회피의 경우, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피에 효과적이어서 기타포괄손익으로 인식한 부분은 향후 그 해외사업장을 처분하거나 그 해외사업장의 일부를 처분하는 시점에 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'에 따라 재분류조정으로 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류합니다.&cr; &cr; 3.6 충당부채 &cr; 충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. &cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. &cr;&cr;충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. &cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. &cr;&cr; 3.7 전 환사채&cr;당사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. &cr; &cr;당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.&cr;&cr; 3.8 수익인식 당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. &cr; 3.9 법 인세&cr;법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.&cr; &cr;(1) 당기법인세&cr;당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. &cr;&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 이연법인세&cr; 당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정 투 자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정 투자 지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. &cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. &cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. &cr;&cr;당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. &cr; &cr;3.10 주당이익&cr;당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. &cr;&cr;기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.&cr;&cr;희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. &cr; 3.11 영업부문 &cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 4. 금융상품의 범주 및 상계&cr;&cr;(1) 당 기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치&cr; 측정 금융자산 기타포괄손익&cr; 공정가치 측정&cr; 금융자산 상각후원가 &cr; 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 867,539 867,539 단기금융상품 - - 6,000,000 6,000,000 매출채권및기타채권 - - 22,928 22,928 합계 - - 6,890,467 6,890,467 (2) 당 기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가&cr; 측정 금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 4,078 4,078 전환사채 - - 561,926 561,926 합계 - - 566,004 566,004 (3) 당기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 <금융자산> 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 23,669 <금융부채> 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용 (9,003) 합계 14,666 포괄손익계산서: 당기순손익 14,666 기타포괄손익 - 5. 공정가치&cr;&cr;(1) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.&cr; 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. &cr;자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다. &cr;(3) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다.&cr; 6. 현금및현금성자산&cr;&cr;당기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 요구불예금 867,539 &cr;상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.&cr; 7. 단기금융상품&cr;&cr;당기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 기업인수목적회사예수금 6,000,000 &cr;8. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 당기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 유동 비유동 미수수익 22,928 - (2) 당기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 유동 비유동 총장부금액 22,928 - 손실충당금: 미수수익 - - 합계 22,928 - 9. 미지급금및기타채무&cr;&cr;당기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 유동 비유동 미지급금 4,078 - &cr;10. 전환사채&cr; (1) 당기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의명칭 제1회 무보증 사모전환사채 발행일 2019년 3월 12일 만기일 2023년 3월 12일 액면금액 599,000,000 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 &cr;당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 46,077천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.&cr;&cr;(2) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 제1회 무보증 &cr;사모전환사채 액면금액 599,000 전환권조정 (37,074) 합계 561,926 11. 자본금&cr;&cr;(1) 당기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 발행한주식수 3,401,000주 보통주자본금 340,100 &cr;(2) 당기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 주주명 당기 주식수 보통주자본금 기초(설립일)장부금액 401,000주 40,100 유상증자 3,000,000주 300,000 무상증자 - - 기말장부금액 3,401,000주 340,100 12. 자본잉여금&cr;&cr;(1) 당기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 주식발행초과금 5,950,398 전환권대가 35,940 합계 5,986,338 (2) 당기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식발행초과금 전환권대가 합계 기초(설립일)장부금액 359,268 - 359,268 유상증자 및 &cr;주식발행비의 지급 5,591,130 - 5,591,130 전환사채의 발행 - 35,940 35,940 기말장부금액 5,950,398 35,940 5,986,338 13. 결손금&cr; (1) 당기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 미처리결손금 9,358 (2) 당기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 기초(설립일)장부금액 - 당기순손실 9,358 기말장부금액 9,358 (3) 결손금처리계산서&cr; 당기 중 결손금처리계산서 는 다음과 같습니다.&cr; 결 손 금 처 리 계 산 서 제1(당)기 2019년 0 3월 0 5일 부터 2019년 12월 31일 까지 처리예정일 2020년 0 3월 13일 하나금융13호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 구분 당기 l.미처리결손금 9,357,592 전기이월미처리결손금 - 당기순손실 9,357,592 ll.결손금처리액 - III.차기이월미처리결손금 9,357,592 &cr;14. 영업비용&cr; 당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 세금과공과 48 교육훈련비 420 도서인쇄비 1,452 지급수수료 24,743 합계 26,663 15. 금융수익 및 금융비용&cr; (1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 이자수익 23,669 &cr;(2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 이자비용 9,003 (3) 당기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 금융기관예치금 23,669 &cr;(4) 당기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전환권조정상각 9,003 16. 법인세비용 &cr; (1) 당기 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 13,201 세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (5,703) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (10,137) 법인세비용 (2,639) (2) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 법인세 차감전 법인세효과 법인세 차감후 당기법인세: 전환권대가 46,077 (10,137) 35,940 (3) 당기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 법인세비용차감전순손익 (11,997) 적용세율에 따른 법인세(1) (2,639) 조정사항: 비과세수익 - 비공제비용 - 법인세추납액 - 세액공제감면 - 기타(2) - 법인세비용 (2,639) 평균유효세율 -% (1) 2억원 이하: 11.00%, &cr;2억원 초과 200억 이하: 22.00%,&cr;200억원 초과 3,000억원 이하: 24.20%&cr;3,000억원 초과: 27.50% (2) 이연법인세 계산시 적용세율의 차이로 인한 효과 등이 포함되어 있습니다. (4) 당기 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 기초금액수정 당기손익반영 자본반영 기말금액 이연법인세&cr;자산(부채)() 전환권조정 - - 9,003 (46,077) (37,074) (8,156) 미수수익 - - (22,928) - (22,928) (5,044) 이월결손금 25,922 5,703 합계 - - (13,925) (46,077) (34,080) (7,497) () 일시적차이에 적용되는 세율은 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (5) 당기 중 이연법인세자산으로 인식되지 아니한 내역은 없습니다. (6) 당기 중 이연법인세부채로 인식되지 아니한 일시적차이의 내역은 없습니다. (7) 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 17. 주당이익&cr;&cr;(1) 당기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실) (9,358) 가중평균유통보통주식수 1,513,583주 기본(희석)주당이익(손실) (6원) &cr;가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.&cr; (2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일하며, 당기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 전환가능기간 발행될 보통주식수 전환가액 제1회 무보증&cr;사모전환사채 2019년 9월 13일부터&cr;2023년 3월 10일까지 599,000주 1,000원 18. 현금흐름표 &cr;(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 이자비용 9,003 법인세비용 (2,639) 이자수익 (23,669) 합계 (17,305) &cr;(3) 당기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 미지급금의 증가 2,445 (4) 당기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전환권조정의 인식 (46,077) (5) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초장부금액 영업현금흐름 &cr; (전환권조정상각) 재무현금흐름() 비현금흐름&cr; (전환권조정인식) 기말장부금액 전환사채 - 9,003 599,000 (46,077) 561,926 () 당기 중 유상증자 및 주식발행비지급에 따라 5,891,130천원이 재무활동 현금흐름으로 순유입되었습니다. 19. 특수관계자거래&cr;&cr;(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당기말 기타의특수관계자: 기타의특수관계자 (주)헤리티지파트너즈 - 하나금융투자(주) &cr; (2) 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 인수수수료 이자비용 하나금융투자(주) 기타의특수관계자 - - 100,000 9,003 (3) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 자금대여거래 자금차입거래 현금출자() 대여 회수 차입 상환 (주)헤리티지파트너즈 기타의특수관계자 - - - - 400,000 하나금융투자(주) - - 599,000 - 1,000 합계 - - 599,000 - 401,000 () 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다. &cr;(4) 당기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나금융투자(주) 기타의특수관계자 - - - 561,926 20. 우발상황과 약정사항&cr;&cr;(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.&cr;&cr;(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr;&cr;(3) 당기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관&cr;(예치기관) 당기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 6,000,000 () () 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. &cr;(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억원이며, 이중 1억원은 코스닥시장 상장시 지급하며, 잔금 1억원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 21. 위험관리&cr;&cr;(1) 위험관리의 개요&cr;&cr;당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;① 신용위험&cr;② 유동성위험&cr;③ 환위험&cr;④ 이자율위험&cr;⑤ 기타 가격위험&cr;&cr;본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.&cr; (2) 위험관리 개념체계&cr;당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.&cr; (3) 금융위험관리&cr;&cr;① 신용위험관리&cr;당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. &cr;&cr; 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 현금및현금성자산 867,539 단기금융상품 6,000,000 매출채권및기타채권 22,928 합계 6,890,467 당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;&cr;② 유동성위험관리&cr;당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당 기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 당기말: 미지급금및기타채무 4,078 4,078 4,078 - - - 전환사채 561,926 599,000 - - 599,000 - 합계 566,004 603,078 4,078 - 599,000 - &cr;상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.&cr; ③ 환위험관리 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;&cr;④ 이자율위험관리&cr;당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr; ⑤ 기타 가격위험관리 당기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(4) 자본위험관리&cr;당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 부채총계 573,501 차감: 현금및현금성자산 (867,539) 단기금융상품 (6,000,000) 순부채 (6,294,038) 자본총계 6,317,080 &cr; 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 22. 재무제표의 승인&cr;&cr;당사의 재무제표는 2020년 1월 30일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.&cr; 23. 합병계약의 체결&cr;&cr;당사는 2020년 1월 22일자 이사회결의에 의해 철강 제조업을 영위하는 윈텍(주)와 1: 7.2495743의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일정 이사회결의일 2020년 01월 22일 합병계약일 2020년 01월 22일 주주확정기준일 2020년 04월 17일 주주명부폐쇄기간 시작일 2020년 04월 20일 종료일 2020년 04월 24일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 04월 29일 종료일 2020년 05월 14일 주주총회예정일자 2020년 05월 15일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 05월 15일 종료일 2020년 06월 04일 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 05월 18일 종료일 2020년 06월 18일 합병기일 2020년 06월 19일 종료보고 총회일 2020년 06월 19일 합병등기예정일자 2020년 06월 22일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 07월 06일 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr;&cr;당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr; 정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. &cr; 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr;&cr;당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr;&cr;당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였고, 공모전주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 하나금융13호기업인수목적&cr;주식회사 회사채 사모 2019년 03월 12일 599 0.00 - 2023년 03월 12일 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견&cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 대현회계법인 - - 제1기(전기) 안세회계법인 적정 - &cr;2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보 수 총소요시간 제2기(당기) 대현회계법인 - 1,000만원 제1기(당기) 안 세 회계법인 외부감사 1,000만원 164 &cr;3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(당기) - - - - - - - - - - &cr;4. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;5. 회계감사인의 변경&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr;&cr;(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 &cr;이해관계 결격요건여부 비고 이선우 現 신승회계법인 이사 前 하나금융투자 IB본부 前 한영회계법인 Senior 前대주회계법인Staff 해당사항 없음 결격요건 없음 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.&cr; 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. &cr; 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. &cr;제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.&cr; (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019-03-05 1) 대표이사선임의건&cr; 2) 본점설치장소결정의건&cr; 3) 명의개서대리인선임의건 가결 - 2019-02 2019-03-12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2019-03 2019-03-15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 - 2019-04 2019-03-22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr; 2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 - 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 - 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr; 2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2020-06 2020-05-19 1) 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr; 2) 합병 변경계약 체결의 건 가결 - &cr; (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; &cr; 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2019-01 2019.03.05 1인(총 1인) 이사회 2019-02 2019.03.12 1인(총 1인) 이사회 2019-03 2019.03.15 1인(총 1인) 이사회 2019-04 2019.03.22 1인(총 1인) 이사회 2019-05 2019-08-06 1인(총 1인) 이사회 2020-01 2020-01-22 1인(총 1인) 이사회 2020-02 2020-01-30 1인(총 1인) 이사회 2020-03 2020-02-21 1인(총 1인) 이사회 2020-04 2020-04-17 1인(총 1인) 이사회 2020-05 2020-04-28 1인(총 1인) 이사회 2020-06 2020-05-19 1인(총 1인) 이사회 &cr; (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;&cr;당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.&cr;&cr; 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr; 다. 감사위원회(감사)의 인적사항&cr; 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 박난춘 現 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 해당사항 없음 결격사항 없음 - &cr; 라. 감사의 독립성&cr;&cr;당사의 박난춘 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr; 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019.03.05 1) 대표이사 선임의 건&cr; 2) 본점 설치장소 결정의 건&cr; 3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 이사회 2019-02 2019.03.12 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 이사회 2019-03 2019.03.15 1) IPO 주관계약체결의 건 2) 외부감사계약 체결의 건 3) 공모자금 예치 약정의 건 4) 규정 제정의 건 가결 이사회 2019-04 2019.03.22 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 이사회 2019-05 2019-08-06 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 이사회 2020-01 2020-01-22 1) 합병계약서 체결의 건 가결 이사회 2020-02 2020-01-30 1) 제1기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 이사회 2020-03 2020-02-21 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 이사회 2020-04 2020-04-17 1) 합병계약서 변경 체결의 건 가결 이사회 2020-05 2020-04-28 1) 임시주주총회 소집의 건&cr;2) 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 이사회 2020-06 2020-05-19 1) 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2) 합병 변경계약 체결의 건 가결 이사회 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 12월 31일 내부 교육 주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안&cr;- 외부감사인 선임절차 변경&cr;- 내부회계관리제도 강화등 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제29조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.&cr; 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. &cr;&cr;또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)헤리티지파트너스 최대&cr;주주 보통주 400,000 99.75 400,000 11.76 - 계 보통주 400,000 99.75 400,000 11.76 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)헤리티지파트너스 1 김정섭 100.00 - - 김정섭 100.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)헤리티지파트너스 자산총계 2,233 부채총계 328 자본총계 1,906 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 317 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.&cr;&cr;최대주주의 연혁은 아래와 같습니다.&cr; - 2002.09 회사 설립 - 2004.06 영진약품공업㈜의 자본유치를 통한 경영권이전 - 2005.03 디엠푸드㈜(덴마크우유) ㈜동원엔터프라이즈 매각 자문 등 다수 - 2006.09 STIC-위니아만도㈜ 2대주주 지분인수 및 CVC 매각 자문 등 - 2007.01 세아상역㈜의 ㈜나산(현 인디에프)의 매수자문 등 다수 - 2008.05 ㈜골프존 200억원 투자유치 등 다수 - 2013.10 할리스에프앤비의 매각자문&cr; 2. 최대주주 변동내역&cr; 공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다.&cr; &cr;3. 주식의 분포&cr; 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)헤리티지파트너스 400,000 11.76% - - - - - 우리사주조합 - - - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 임동규 남 1965년 08월 대표이사 등기임원 비상근 총괄 現 밸류포인트 이사 前 ㈜ITX엠투엠 CFO 前 ㈜에프알엔아이비 CFO 前 ㈜EMW 재무이사 前 ㈜솔본 - - 타인 9개월 2022년 03월 05일 이장섭 남 1981년 10월 기타비상무이사 등기임원 비상근 관리&cr;/&cr;공시 現 하나금융투자 IPO실 차장&cr;前 일진그룹 기획팀 - - 타인 9개월 2022년 03월 05일 이선우 남 1982년 03월 사외이사 등기임원 비상근 합병&cr;자문 現 신승회계법인 이사 前 하나금융투자 IB본부 前 한영회계법인 Senior 前 대주회계법인 Staff - - 타인 9개월 2022년 03월 05일 박난춘 남 1954년 08월 감사 등기임원 비상근 감사 現 하나머스트제6호스팩 감사 前 하나금융7호스팩 감사 前 ㈜켐트로닉스 감사 前 바로투자증권 전무 前 애플투자증권 전무 前 한화투자증권 상무 - - 타인 9개월 2022년 03월 05일 &cr; 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항&cr; 임 원 IPO 및 M&A 관련 경력 임동규 ㈜ITX엠투엠 IPO 총괄(2009년), ㈜EMW IPO 총괄(2005년) 이장섭 LS전선아시아 IPO(2016년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년), 시스웍 IPO(2017년), 미래생명자원 합병상장(2017년), 에치에프알 합병상장(2018년) 이선우 영백씨엠 IPO(2015년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년) &cr; 다. 임원의 자격 충족여부 검토&cr; 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x &cr;당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.&cr; 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단&cr;&cr;당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.&cr;&cr; 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황&cr;&cr;당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.&cr; 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황&cr; 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유 주식수 지분율 비고 임동규 ㈜밸류포인트 광고기획사 전무이사 전략 1년 - - - 이선우 ㈜신승회계법인 회계법인 이사 재무자문/회계감사/ 세무 1.5년 - - - 이장섭 하나금융투자㈜ 금융업 차장 IPO 2.5년 - - - 박난춘 제덱스로지스틱스㈜ 물류업 이사 실장 2년 1,000주 10.0% - 박난춘 하나금융제6호기업인수목적㈜ 기업인수 감사 감사 0.5년 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충&cr; 당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 관련규정 내 용 정관&cr;제61조&cr; ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 &cr; 아. 직원 현황 &cr; (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 공시/관리 남 1 - - - 1 1 - - 1 - 1 - 합 계 1 - - - 1 1 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 50,000,000 연간 승인금액 감사 1 20,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000,000 4,500,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,000,000 3,000,000 월 25만원 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 월 50만원 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 월 50만원 <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 임동규 대표이사 6,000,000 - 이선우 사외이사 6,000,000 - 박난춘 감사 6,000,000 - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법&cr;&cr;당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.&cr; 3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr;&cr;당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. &cr;&cr;4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr;&cr;당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약 &cr; 일자 구분 안건 결의내용 2019.03.05 발기인총회 1) 의안 창립사항 보고에 관한 건&cr; 2) 정관 승인의 건&cr; 3) 의안 이사, 감사 선임의견&cr; 4) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건&cr; 5) 본점설치 장소 결정의 건 승인 2020.03.13 정기주주총회 - 제1기 재무제표 및 잉여금 처분안 승인의 건&cr;- 이사 보수 한도액 승인의 건&cr;- 감사 보수 한도액 승인의 건 승인 &cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치 되었습니다.&cr; 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr; [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 &cr;(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%&cr; 예치 약정체결&cr;(한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시&cr; 예치 계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나금융투자&cr;(2018년말 기준 31,999 억원) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에&cr;상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 60억 완료시 &cr;하나금융투자 8.57% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;&cr;당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr;&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2018년 12월말 현재 자기자본 31,999 억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 6,599백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 599백만원, 공모예정금액 6,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 599백만원(발행총액의 8.57%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. &cr; 아. 합병 등의 사후정보&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 자. 공모자금의 사용내역&cr; 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 04월 28일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개&cr;(코스닥상장) 2019년 09월 10일 100% 한국증권금융 예치 6,000,000 100% 한국증권금융 예치 6,000,000 - &cr; 차. 보호예수 현황&cr; 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식&cr;보통주 3,401,000 2019년 09월 18일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 3,401,000 기명식&cr;전환사채 599,000 2019년 09월 18일 - 상동&cr;(전환사채 액면가: 599,000,000원) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 3,401,000 1_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 회사의 법적.상업적 명칭&cr;&cr; - 한글 : 윈텍 주식회사 &cr; - 영문 : WINTEC CO.,LTD.&cr; &cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr; &cr; - 설 립 일자 : 1999년 03월 11일&cr; - 존 속기간 : 20년&cr; &cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; &cr; - 본사주소 : 경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 17, 210호(경북과학기술진흥센터 2층) &cr; - 전화번호 : 054-473-2401&cr; - 홈페이지주소 : http://www.wintec.co.kr/&cr; &cr; 라. 중소기업 해당여부 &cr;&cr; 피합병법인은 본 신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부 &cr;&cr; 피합병법인은 본 신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 바. 주요 사업의 내용&cr; &cr; 피합병법인의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.&cr; 사업목적 비고 1. 전기, 전자 제품 제조업 2. 소프트웨어 개발업 3. 평판디스플레이 장치 제조업 4. 반도체 장치 제조업 5. 제어계측기기 제조업 7. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체 영위하고 있는 사업 6. 부동산임대업 영위하지 않는 사업 자세한 주요 사업은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다 &cr; 사. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; &cr; 계열회사와 관련한 자세한 사항은 "제2부 당사회사에 관 한 사항 - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. &cr; 2. 회사의 연혁 &cr; 가. 회사의 연혁&cr; 일 자 주 요 사 항 1999년 03월 윈텍주식회사 설립 (자본금 5천만원/창원 평화오피스텔 802호) 2000년 02월 PDP/LCD용 검사장치 개발 및 생산 (PDP 양산1기~3기 총104대) (LCD COF BONDING SYSTEM외 총132대) 2000년 10월 유상증자(이오테크닉스, 발행금액 13억원, 자본금 5천만원) 2003년 02월 윈텍㈜기술연구소 설립 WVS-MCi6C 개발 2004년 12월 Melf Chip 외관검사장치 개발 2006년 03월 군포사무실 지점 등록 2006년 05월 고속MLCC 외관검사기(WVS-4000)개발 2007년 01월 COG 압흔 검사기 개발 및 생산 (BONDING 압흔검사기 누적 판매 총 416LINE) (압흔검사기 누적 판매 총 252LINE) 2008년 12월 LED 외관검사기 개발 TDK(日) 외관검사장치 25대 납품 외관검사장치 판매 100대 달성 2009년 12월 REEL PACKAGE 외관검사기 개발 2010년 09월 경기도 유망중소기업 선정 우수자본재 유공기업 “지식경제부장관” 표창 2010년 11월 무역의날 100만불 수출의 탑 수상 2011년 05월 특허스타기업 선정(제2011-076호) 2011년 09월 IR52 장영실상 37주차 수상 2012년 03월 FCCL FILM AOI 개발 2012년 05월 초고속 MLCC 외관검사기(WVS-N8시리즈) 개발 2012년 12월 외관검사장치 판매 500대 달성 2013년 05월 13M PIXEL ACTIVE ALIGNMENT BONDER 개발 2014년 11월 AUTOMOTIVE VISION INSPECTOR 개발 2015년 04월 안산공장 준공(1000평, 건물 연면적 650평) 2015년 09월 SOLAR CELL TABBING 검사기 개발 2016년 05월 WVS-RP3000 포장검사기 개발 2016년 06월 배터리 동박 FILM AOI 개발/공급 2016년 07월 PCB PATTERN 검사기 개발 2017년 12월 MLCC AUTO 복합 계측기 개발 2018년 01월 칩 외관검사장치 판매 800대 달성 2018년 10월 MOLD CHIP & PCB 마운트기 개발 2019년 03월 Micro Chip visual inspection system CE 인증 취득 2019년 05월 0201 MLCC AUTO 복합계측기 및 MOUNTER기 개발/공급 2019년 11월 소재,장비,부품 전문기업 인증 &cr; 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 날 짜 내 용 비고 1999.03.11 경남 창원시 사림동 9 창원대학내 창업보육센터 제1창업실 회사 설립 2000.03.14 경남 창원시 중앙동 93-1 평화오피스텔 914호 본점 이전 2002.03.28 경북 구미시 임수동 92-9 구미공구상가 8동 307호 본점 이전 2002.05.23 경북 구미시 임수동 92-9 구미공구상가 8동 313호 본점 이전 2004.02.09 경북 구미시 임수동 92-55 C동 본점 이전 2008.01.15 경북 구미시 임수동 92-82, 101호 본점 이전 2012.01.02 경상북도 구미시 산동면 첨단기업1로 17, 210호(경북과학기술진흥센터 2층) 본점 이전 &cr;&cr; 다. 지점의 변경 NO 지점명 설치일자 폐지일자 비고 1 군포지점 2006.03.20 - - 2 안산공장 2015.06.10 - &cr; &cr; 라. 경영진의 중요한 변동 &cr; 날 짜 내 용 2014.01.01 대표이사 : 허민석 사내이사 : 윤한종, 성규동, 박종구 감 사 : 최정렬 2014.03.28 감사 중임 감 사 : 최정렬 2016.03.07 사내이사 중임 사내이사 : 박종구 2016.11.05 대표이사 및 사내이사 중임 대표이사 : 허민석 사내이사 : 윤한종, 성규동 2017.03.21 감사 중임 감 사 : 최정렬 2019.03.07 사내이사 중임 사내이사 : 박종구 2019.09.30 사외이사 선임, 이사 및 감사 변경 변경전 : 사내이사 성규동, 사내이사 박종구, 감사 최정렬 변경후 : 기타비상무이사 박종구, 사외이사 조홍래, 감사 허철범 2019.11.05 대표이사 및 사내이사 중임 대표이사 : 허민석 사내이사 : 윤한종 &cr;&cr; 마. 최대주주의 변동&cr; &cr; 피합병법인은 설립 당시 박성규 이사가 최대주주의 지위에 있었으며, 이후 현재의 경영진과의 주식양수도 계약을 통하여 최초로 최대주주 변동이 있었으며, 2000년 10월 05일 유상증자를 통하여 현재의 최대주주인 이오테크닉스로 변동 되었습니다.&cr; (단위 : 원, 주) 변동일자 최대주주명 액면가 보유주식수 총발행주식수 지분율 변동사유 비고 1999-03-11 박성규 10,000 2,000 5,000 40% 설립 - 허민석 600 12% 윤한종 600 12% 김동현 600 12% 류특현 600 12% 손영탁 600 12% 2000-05-29 허민석 10,000 1,000 5,000 20% 주식&cr;양수도 - 윤한종 1,000 20% 김동현 1,000 20% 류특현 1,000 20% 손영탁 1,000 20% 2000-10-05 이오테크닉스 10,000 5,000 10,000 50% 유상증자 발행가액 &cr;1주당 130,000 원 2004-05-28 이오테크닉스 500 100,000 200,000 50% 액면분할 - 2004-07-14 이오테크닉스 500 1,000,000 2,000,000 50% 무상증자 1주당 10주 &cr; 바. 상호의 변경&cr; 피합병법인은 1999년 03월 11일 설립일 이후 변경사항이 없습니다 . &cr;&cr; 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr; &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;&cr; 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr; 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 &cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 3. 자본금 변동사항 &cr; 가. 자본금 변동 사항&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 일자 발행(감소)&cr;형태 주식종류 발행주식수 주당 액면가액 주당&cr;발행가액 할증률 증(감)자후 자본금 비고 99.03.11 설립자본금 보통주 5,000 10,000 10,000 0.0% 50,000,000 - 00.10.05 유상증자 보통주 5,000 10,000 130,000 1,300.0% 100,000,000 - 04.05.28 액면분할 보통주 190,000 500 - - 100,000,000 - 04.07.14 무상증자 보통주 1,800,000 500 - - 1,00,000,000 - 합계 2,000,000 500 - - 1,00,000,000 - &cr; 나. 전환사채 등 발행 현황&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr;다. 신주인수권부사채 등 발행 현황&cr; &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr;&cr; 피합병법인은 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 2,000,000주 입니다.&cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 :주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 2,000,000 - 2,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 2,000,000 - 2,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 2,000,000 - 2,000,000 - &cr;&cr; 나. 자기주식&cr; (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외&cr;직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) - - - - - - - - - - - - - - &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 종류주식에 관한 사항&cr; &cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5. 의결권 현황 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 발행한 보통주식수는 2,000,000주이며, 종류주식수는 없습니다.&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 2,000,000 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주식 2,000,000 - 종류주식 - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr;&cr; 피합병법인의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; 제10조의 4 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr; 제44조 (이익금의 처분) &cr;회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제45조 (이익배당) &cr;① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. &cr;&cr; 나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항&cr; 구 분 2019년도 2018년도 2017년도 제21기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 2,067 1,951 858 주당순이익(원) 1,033 976 429 현금배당금총액(백만원) 500 500 300 주식배당금총액(백만원) - - - 현금배당성향(%) 24.2% 25.6% 35.0% 현금배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주식 250 250 150 종류주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주식 - - - 종류주식 - - - Ⅱ. 사업의 내용 &cr; 1. 사업의 개요&cr; 가. 회사의 현황 (1) 사업 개황 (가) 사업 개요 &cr; 피합병법인은 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이,필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인의 사업은 전자 부품 관련 검사장비 관련 CI(Chip Inspector) 사업, 디스플레이 관련 검사장비 사업부인 LI(LCD inspector) 사업, 필름 관련 검사장비인 FI(Film Inspector) 사업으로 분류할 수 있습니다. CI 사업부의 주요 제품인 외관 검사기는 MLCC, Chip resistor등 미세한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 최대 7,000개 정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~6면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다. LI 사업부의 디스플레이 검사장비는 LCD/OLED PANEL의 PCB 또는 전극 FILM에Chip이나 FILM등을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD 패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록 합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 12M Pixel의 고해상도 카메라를 이용하여 1㎛ 이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 Alignment 알고리즘이 핵심 기술입니다. FI 사업부의 주요제품인 필름 검사기는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다. 주요 고객사로는 국내외 글로벌 전자 부품 업체, 글로벌 디스플레이 업체, 국내 주요 대기업 필름생산 업체로 각 분야의 글로벌 대형사와 협업을 통해 검사 시스템의 개발및 장비를 공급하고 하고 있습니다. 또한 피합병법인은 머신비전 기술을 기반으로 한 AI 머신비전 개발, X-ray 검사장비개발등 신사업 개발을 통해 사업영역을 넓혀가고 있습니다. &cr; ( 나) 설립 배경 및 성장과정 구분 성장과정 비고 설립단계 (1999년∼2003년) - 1999년 윈텍주식회사 법인 설립 - 2000년 PDP PANEL 검사장치 개발 및 생산 - 2000년 LCD PANEL 검사장치 개발 및 생산 - 2000년 벤처기업 인증 - 제2회 전국 창업보육센터 경진대회 “우수상” 수상 - 2000년 기술신용보증기금 “우량기술기업” 지정 - 13억 외부(이오테크닉스) 투자금 유치 - 2000년~2002년 PDP 양산1기용 검사장치 공급 - 2003년 PDP 양산2기용 검사장치 공급 국내 주요 대기업 디스플레이 제조업체에서 근무하며 연구개발한 경험과 노하우를 바탕으로 국내 초기 FPD (Flat Panel Display) 분야의 각종 시험장치 및 검사장치의 설계/제작/엔지니어링 전문업체로서 기반을 다짐. PDP PANEL 양산1호기 Line Up할 때부터 참여하여 많은 시행착오를 거쳐 순수 자체 기술로 검사기를 개발/적용하여 왔으며, 설립 이후 LINE증설 및 상품의 대형화, 고해상도화가 이루어질 때마다 이에 대응한 검사장비를 선행 개발하여 공급함. 성장단계 (2004년∼2009년) - 2004년 자본금 “10억”으로 증자 - 2004년 PDP 양산3기용 검사장치 공급 - 2004년 0603/1005 Micro-Chip 외관검사장치 개발/공급 - 2005년 MLCC 외관검사장치 공급 - 2006년 0402 MMLCC 외관검사장치 세계최초 공급 - 2006년 초고속 외관검사장치 공급(4,500EA/MIN) - 2007년 LCD PANEL 압흔검사기 개발/공급 - 2008년 LED 외관검사장치 개발/공급 - 2008년 MLCC COLOR 외관검사장치 일본TDK 수출(25대) - 2009년 MLCC 외관검사장치 중국 수출 - 2009년 REEL PACKAGE 외관검사기 개발/공급 2004년 무상증자를 통해 자본금 10억으로 증액함. 사업초기 FPD PANEL분야의 검사장치를 시작으로 모바일 시장의 급속한 성장에 따라 마이크로칩의 시장 수요가 폭발적으로 증가하면서 관련 외관검사기를 국산화 개발하여 국내외 주요 대기업 제조사에 공급을 시작함. 해외 경쟁사 대비 고객 커스트마이징 검사장치 개발과 차별화된 고객 서비스 대응으로 국내외에서 시장점유율을 점진적으로 확대해 나감. 컬러 카메라를 적용한 마이크로칩 외관검사기를 세계최초 개발 공급하였으며, 시장의 NEEDS에 맞추어 지속적인 고속검사기를 개발하여 시장수요에 대응함. 도약단계 (2010년∼2017년) - 2010년 “경기도유망중소기업” 선정 - 2010년 우수자본재 유공기업”지식경제부장관” 표창 - 2011년 “IR52 장영실상” 37주차 수상 - 2011년 “특허스타기업” 선정 - 2012년 FCCL FILM AOI 개발/공급 - 2013년 13M PIXEL CAMERA MODULE ACTIVE ALIGNMENT BONDER 개발/공급 - 2014년 AUTOMOTIVE VISION INSPECTOR 개발/공급 - 2015년 SOLAR CELL 검사기 개발/공급 - 2015년 안산공장 준공(토지 1000평, 건물 연면적 650평) - 2016년 PCB PATTERN 검사기 개발/공급 - 2016년 베터리 동박FILM AOI 개발/공급 - 2017년 MLCC AUTO 복합계측기 개발/공급 10년 이상 지속적인 연구개발 및 생산을 통해 구축한 머신비젼 분야의 노하우와 기술로“IR52 장영실상”을 수상하였으며, 대외적인 기술력을 인정받아 각종 훈포상을 수상함. 신규사업으로 산업용 소재 FILM AOI를 국책과제로 개발 성공하여 국내대기업에 공급을 시작함. 경기도 안산 소재 시화MTV 산업단지에 안산1공장을 신축하여 고객사의 대량 수주에 대응할 수 있는 생산기지를 구축함. MLCC 주요 제조사와의 협업으로 MLCC의 전기적 특성을 측정하는 자동복합계측기를 개발하여 검사 생산성 및 신뢰성을 향상함. 현재 (2018년~) - 2018년 MLCC MULTI MOUNTER 개발/공급 - 2018년 Micro-Chip 외관검사장치 800대 판매 달성 - 2019년 Chip 검사&테이핑기 개발/공급 - 2019년 0201 MLCC AUTO 복합계측기 및 MOUNTER기 개발/공급 - 2020년 CHIP X-RAY 검사기 개발 MLCC 생산공정의 생산성 및 품질 향상을 위해 소인화 설비인 MLCC MULTI MOUNTER를 개발 공급함. 세계 최소사이즈 전자부품인 0201 MLCC 복합계측기 및 마운트기를 개발 공급하여 폴더블 모바일 제품시장 성장에 대비함. CHIP X-RAY 검사기 개발을 통해 고부가가치 검사기 시장 진입 준비. &cr;&cr;(2) 제품 설명 (가) 제품 라인업 사업부 제품군 개요 CI사업부 MLCC 외관 검사기 MLCC 외관 비전검사 장비 기타 외관 검사기 마이크로 칩 외관 비전검사 장비 LI사업부 BONDER 장비 비전검사 디스플레이 제조과정에서 IC와 Glass의 부착, Film과 Glass의 부착 등의 Bonding 공정 중 정확한 부착과 부착 상태를 검사하기 위한 비전 검사 장비 BENDING 장비 비전검사 디스플레이 제조과정에서 FPCB등 연성 부품을 접어서 부착하기 위한 BENDING 공정 중 정확한 부착과 부착 상태를 검사하기 위한 비전 검사 장비 FI사업부 필름 검사기 이차전지용 동박, 알류미늄필름의 외형 검사 장비 (나) 주요 제품의 기능, 용도, 특징 ① MLCC/기타 외관검사기 ⓐ 제품의 용도 피합병법인의 MLCC 외관검사기는 비전검사방식으로 MLCC 제품의 생상공정에 발생할수 있는 오차 및 불량을 검사하는 장비입니다. 피합병법인의 외관검사기는 고객사의 주문에 맞추어 제작이 가능하기에, 고객사가 요구하는 검출 대상 및 수준에 대응하여 검사 소프트웨어를 개발, 장비를 공급하고 있습니다. MLCC는 압착한 다층구조의 유전체를 절단하여 여러 개의 칩으로 나누어 제조합니다(적층-압착-절단). 또한 이렇게 잘려진 칩의 모서리를 둥글게 연마하고, 양 끝단에 구리를 도포해 외부전극을 형성합니다(연마-전극형성). 이러한 과정이 평균 머리카락 두깨의 칩을 대상으로 진행되며, 이 숫자는 작업자의 직접 검수가 불가능합니다. 특히 후공정으로 갈수록 제품불량이 발생할 경우 위험성이 높아지게 되는데, 폐기되는 제품에 투입된 비용이 많아지기 때문입니다. 따라서 후공정으로 갈수록 검사의 자동화는 증가하는 추세입니다. [MLCC 생산공정] 공정명 내용 1.jpg 배치 유전체 파우더와 재료 등을 균일하게 슬러리(고체와 액체가 섞인 걸쭉한 상태)로 혼합 2.jpg 성형 필름 위에 슬러리를 균일하고 얇게 코팅 3.jpg 인쇄 성형된 시트에 내부전극(Ni)를 인쇄 4.jpg 적층 인쇄된 시트를 원하는 층 수만큼 적층, 층수는 최소 600층 이상 5.jpg 압착 적층이 끝난 후 압착 과정을 통해 밀도를 높임 6.jpg 절단 여러 개의 칩이 한 덩어리로 연결되어 있는 것을 절단해 개별 칩으로 분리 7.jpg 가소 배치단계에서 슬러리를 만들 때 접작체 역할을 한 ‘바인더’성분을 제거하기 위한 열처리 8.jpg 소성 칩을 1,000도 이상의 고온에서 열처리하여 칩 안의 입자들이 균일하게 뭉쳐져 고밀도 화. 소성 공정을 거쳐야 전기적 특성 구현이 가능 9.jpg 연마 외부전극과 연결이 잘 되도록 개별 칩과 볼을 통에 넣고 회전시켜 날카로운 외관을 둥글게 연마 10.jpg 전극형성 칩의 양쪽 끝에 구리를 도포해 외부전극을 형성 11.jpg 전극소성 도포한 외부전극이 전기적 특성을 띨 수 있도록 고온으로 열처리 12.jpg 도금 실제 기판 위에서 MLCC가 부착 될 수 있도록 도금층 형성 13.jpg 측정 MLCC가 양품인지 불량인지 확인하는 공정. 전기가 잘 통하는지, 깨진 곳은 없는지 검사하는 공정이며, 피합병법인의 검사장비가 사용되는 공정임. 14.jpg 포장 양품은 테이핑을 통해 포장하여 출하 출처 : 삼성전기&cr;&cr;- 소성공정 소성 : 세라믹분말로 성형된 제품을 단단하게 만들기 위해 온도를 가해 구워내게 되는 데, 보통 1300도 정도의 열이 필요합니다. 이 때 중요한 것은 내부전극인 금속과 세라믹이 동시 소성되기 때문에 소성도중 수축율이 서로 잘 맞지 않으면 내부에 결함이 생기게 됩니다. 소성과정을 거치지 않으면 전기적, 물리적 특성이 발현되지 않습니다. 내부전극인 METAL과 세라믹인 유전체재료 가동시 소성될 때에 서로 다른 온도에서 최종수축을 마치기 때문에 소성도중 수축율이 서로 달라 먼저 수축되는 쪽이 다른 쪽에 힘을 가하게 되므로 서로 분리되는 DELAMINATION이라는 결함이 발생합니다 - 연마공정 소성 후 깨지기 쉬운 모서리를 갈아 둥글게 해주어 서로 부딪혀 깨지지 않도록 해주며, 소성 후 수축이 된 내부전극의 노출을 위해 면 연마도 동시에 행해집니다. 적당량의 물과 연마볼, 알루미나 파우더, MLCC제품을 연마바렐에 함께 섞어 일정시간동안 회전시키게 되면 뾰족한 모서리가 둥글게 됨과 동시에 면 연마도 되어 내부전극이 노출되는 과정을 말합니다. 연마바렐 : 둥근 형태로 내부는 팔각형으로 비어 있으며, 이 속에 물과 제품, 알루미나 파우더, 연마볼을 넣고서 뚜껑을 닫아 회전시킵니다. 재질은 충격완화를 위한 실리콘 재질로 구성되어 있습니다. 예비연마 : 처음부터 빠른 속도로 돌리게 되면 서로 부딪혀 깨지므로 먼저 느린 속도로 돌려 뾰족한 모서리를 우선적으로 제거하는 과정입니다. 본 연마 : 예비연마가 끝난 후에 빠른 속도로 돌려 본격 연마과정에 들어가 원하는 곡률반경이 나올 때까지 갈아냅니다. 내부전극 노출 : 소성후 내부전극이 노출되지 않기 때문에 연마시 면 연마가 되도록 장시간을 하게 되면 내부전극이 노출됩니다. 이때 내부전극이 노출되지 않으면 외부전극과의 접촉이 나빠져 특성에 이상을 가져옵니다. 곡률반경(ROUNDING) : 연마 과정중에 점차적으로 형성되며, 모서리의 깎이는 정도를 말합니다. 연마시간이 길수록 연마바렐의 회전수가 높을수록 곡률반경이 형성되는 속도가 빨라집니다. 덜 연마될수록 곡률반경은 작아집니다. - TERMINATION 공정(전극 형성) 연마된 칩의 양끝에 단자를 형성시켜주는 공정으로 형성된 단자의 모양이 일정해야 하며, 균일해야 합니다. 그리고 단자로는 점도가 높은 액체상태의 페이스트를 사용하게 되며, 주로 Ag 100%의 성분에 약간의GLASS FRIT가 함유되어 있습니다. 기타성분은 솔벤트와 바인더로 페이스트형태로 만들어 주는 역할을 하며, 약 170도의 건조온도에서 솔벤트만 휘발하게 되는 과정도 포함됩니다. Ag페이스트 : 은가루가 풀과 같은 액체와 섞여진 상태로 매우 끈적끈적한 형태입니다. 그리고 약 170도의 건조과정을 거치게 되는데, 건조 후 단단하게 되며, 만일 건조강도가 적당하지 않으면 서로 부딪혀 묻은 것이 떨어져 나가 불량이 됩니다. 건조강도의 발현은 페이스트 속에 들어가는 유기바인더 때문입니다. 그 양이 적으면 강도가 약해집니다. GLASS FRIT : 유리를 가루로 만들어 분말형태로 된 상태를 말하며, 무기접착제의 역할을 합니다. 즉, 750도 정도의 열처리를거치는 동안 이 유리 성분은 칩의 세라믹성분과 반응을 하여Ag입자가 잘 떨어지지 않도록 합니다. 보통 유리 성분이며, 바륨, 징크, 납 계통의 실리카-알루미나 유리입니다. 유리가 녹기 시작하는점을 유화점이라 하는 데, 여기에 사용되는 것들은 보통 400도에서680도 사이에 존재합니다. ⓑ 제품의 기능 검사공정에서MLCC는 파츠피더(MLCC를 일정하게 정렬하여 검사할 수 있도록 공급)를 통해 검사장비의 유리판 위로 공급되며, 공급된MLCC는 장비의 카메라를 통해4면 혹은6면이 촬영됩니다. 촬영된 영상은 소프트웨어를 통해 분석되어 불량을 검사하게 됩니다. 검사된 칩은 양품과 풀량품으로 판정되 후 불량품은 재검사를 수회 수행하며, 최종적으로 양품으로 판정된 칩만 다음 공정으로 이송합니다.&cr; mlcc검사기.jpg [MLCC 검사기] &cr; mlcc검사기 layout.jpg [MLCC 검사기 Layout] &cr;파츠피더는 작은 부품들을 일정하게 정렬하여 검사하도록 공급하는 구동부입니다. 원형의 통안에 회전하며 부품들은 가장자리에서 일정한 방향과 간격으로 정렬되어 검사장비로 공급됩니다.&cr; 칩 검사기 파츠피더.jpg [칩 검사기 파츠피더] &cr;파츠피더를 통해 일정한 간격 및 방향으로 정렬된 부품들은 검사 장비의 투명한 원형유리판 위에 정렬되어 일정한 속도로 회전합니다. 투명한 원형 유리판엔4~6대의 카메라가 설치되어 있으며, 장비는 카메라와 조명을 통해 부품의 영상을 획득합니다. 촬영된 영상은 검사프로그램을 통한 영상분석으로 불량을 검출합니다.&cr;&cr; 칩 검사장비 내부 부품 촬영부.jpg [칩 검사장비 내부 부품 촬영부] &cr; 칩 검사장비 mlcc 촬영 화면(6면).jpg [칩 검사장비 MLCC 촬영 화면(6면)] &cr; 검사장비는 MLCC의 길이, 폭, 높이, 전극의 길이, 전극과 전극 사이의 폭 등과 같은 기본적인 사양에 더불어, 표면의 구멍, 흠집과 같은 불량부터 전극형성 불량등 영상을 통해 판단할 수 있는 사항들을 검사합니다. [MLCC 검사기 구조 검사항목] 유형 검사항목 치수 검사 길이, 폭, 높이, 전극길이, 전극과 전극의 폭 세라믹 body 검사 깨짐, 크랙, 내부 노출, Pin Hole, 표면 오염, 변색, 적층불량, 이물질 전극 검사 깨짐, 도금 오류, Pin Hole, 번짐, 돌출, 벗겨짐, 이물질 &cr; mlcc 검사기 불량 검출.jpg [MLCC 검사기 불량 검출] &cr;ⓒ 제품의 소요기술 불량 검출을 위해 피합병법인은 고객사의 요청에 의한 사양에 대응하여 제품을 개발하고 있습니다. 고객사의 요구사항에 대응하기 위한 피합병법인의 핵심 기술력은 다음과 같습니다. [칩 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 고속 외관검사 기구설계 기술 ① 유리원판을 이용한 부품의 모든면(6면) 외관검사를 위한 기구설계 기술 ② 부품 사이즈(0402~3225) 컨버젼 대응 기술(공급/배출/광학계) ③ 작업자 설비 세팅 편의성을 위한 기구설계 기술(유리원판 교체, 솔밸브 교체) 고속 부품 공급/배출 제어 기술 ① 고속피더 적용에 의한 부품공급/ 배출 제어 기술 ② 카메라 영상획득 동기화를 위한 모터 엔코더 위치 제어 기술 ③ 공급 정렬/안정화를 위한 정전기 제어 기술 외관검사용 광학 기술 ① 다양한 전자부품 대응 조명 및 렌즈 설계기술 ② 3CCD칼라 카메라 대응용 RED/GREEN/BLUE LED 조명 설계기술 ③ 움직이는 부품 영상획득을 위한 Strobe 조명 제어 기술 ④ 뚜렷한 영상획득을 위한 HR렌즈 기술 ⑤ 부품의 조명 난반사 제거 및 최적 조명세팅을 위한 조명 제어기술 영상처리 기술 ① 고속 부품 외관검사용 최적 알고리즘 설계기술 ② 원영상 이미지 처리 및 이미지 전처리 설계기술 ③ 6대의 고속 칼라 카메라 제어 기술 ④ 검사시간 단축을 위한 고속 병렬 영상처리 설계기술 ⑤ 사용자 설비 운영 편의성을 위한 히스토리 기능 및 GUI설계 ⑥ 자동검사 결과 데이터 저장기능 및 상위서버 통신기술 ⑦ 고객의 특화 불량 대응을 위한 커스터마이징 알고리즘 기술 ⑧ 부품의 모든면(6면)의 외관불량 검사 기술 [칩 검사장비 기본 사양] 항목 사양 검사 대상 MLCC, LICC, Inductor, Chip-R, Filter 등 사이즈 0050025(0201), 01005(0402), 0201(0603), 0402(1005), 0603(1608), 0805(2012), 1206(3216), 1210(3225) 검출 불량 Ceramic Defects : Chip outs, Cracks, Holes, De-lamination, Exposed, electrodes, Missing corners, Surface contamination, Epoxy Hole Termination Defects : Holes, Scratches, Straight edges, Smears, Surface contamination 광학계 6면 촬영 광학 검사 검사 용량 7,000개/분 0402(1005) 기준 Ejection 1 NG Bin e 1 OK Bin e 1 Clean Bin 칩 로딩 Parts feeder + Glass Turn Table 해상도 4 sided (Top, Front, Bottom, Rear)+2 sided (T1, T2) : 3.70um/pixel (x2.0) based on 0201(0603) 카메라 4 sided (Top, Front, Bottom, Rear Insp.) : 640 x 480 3CCD Color Camera(4 set) 120 frames/s 2 sided (T1, T2 Insp.) : 640 x 480 1CCD Color Camera(2 set) 200 frames/s 조명 TOP,BOTTOM,REAR,FRONT : High contrast Red/Green/Blue/Blue 3Color 3 Stair Doom Type LED illumination T1, T2 : High contrast White Bar Type LED illumination * Depends on the customer’s special request(defects) Feeding 1 Hopper + 1 Bowl + 1 Linear + 1 Return Feeder * Direction Sorting is required depending on the shape of chip using Sensor. 컴퓨터 1 PC (i7-2600 Quad Core-3.4GHz), 3 x 250GB SSD, 8GB RAM. 17” LCD Touch Monitor 1ea. 소프트웨어 Easy model teaching, Ok/Ng level setup, database, Windows 7. Automatically back up inspection data when data folder back up.&cr; Automatically NG Image Back up during 30 days when automatic inspecting (automatically delete after 30 days) Air/ Power 4~5kgf/㎠ clean & dry air(8Φ hose) / 220VAC, 50~60Hz, 6KVA(30A) Dimen./Weight. W x D x H = 940mm x 980mm x 2035mm / 600Kg ② 디스플레이 검사 장비 ⓐ 제품의 용도 피합병법인의 디스플레이 BONDER, BENDING 검사 장비는 디스플레이의 본딩 공정 중에 필요한 광학검사를 담당하는 장비입니다. 디스플레이의 본딩공정은 기본 디스플레이 소자 형성이 완료된 패널에 전기적 신호를 전달하고 제어할 수 있도록 다양한 전자부품을 부착시키는 공정입니다. 디스플레이 본딩 공정.jpg [디스플레이 본딩 공정] 디스플레이 본딩 공정의 주요 본딩 공정은 다음과 같습니다. - 편광판(POL부착) 사람의 눈으로 볼 수 있는 빛은 사방으로 뻗어 나가는 성질을 가지고 있습니다. 하지만 디스플레이의 빛이 퍼져나간다면 영상의 선명도가 하락하기 때문에, 편광판을 이용하여 여러 방향으로 진동하며 입사되는 빛을 한쪽 방향으로만 진동하도록 조절합니다. 편광판의 접착면을 롤러를 이용해 패널 위와 아래에 부착하며, 이때 상, 하단의 편광판은 90도로 교차되어 한쪽은 수직으로 배치해 빛이 쉽사리 통과할 수 없도록 부착합니다. tab 공정.jpg [TAB 공정] 구동칩이 내장된 필름을 부착하는 TAB(Tape Automated Bonding) 공정입니다. 필름은 전기적 신호가 패널로 전달될 수 있게 하는 교두보 역할을 수행합니다. 카메라로 패널이 놓이는 위치를 정밀하게 확인하고, 접착 테이프를 도포합니다. 그 위에 필름을 하나씩 잘라내 정확한 위치를 확인한 후 올려놓습니다. 접착 테이프 안에도 전기가 흐를 수 있는 물질(ACF)이 있어 구동 칩과 패널 사이에 전기 신호가 통하게 합니다.&cr;&cr; pcb 공정.jpg [PCB 공정] PCB(Printed Circuit Board) 공정은 앞서 형성된TAB에PCB 기판을 연결하는 과정입니다. PCB는 외부로부터 전달받은 신호를 내장된 필름에 전달해주는 역할을 수행합니다. TAB 공정과 같이 접착 테이프를PCB 위에 발라 단단히 붙여줍니다. 그 후 외부의 습기가 스며드는 것을 막기 위해 실리콘을 도포합니다. 이렇게PCB 부착이 끝난 패널은 화면이 제대로 나오는지 검사한 후 다음 공정으로 넘어갑니다.&cr; 이러한 디스플레이 본딩 공정은 디스플레이 기술의 발전으로 OLED, QLED등 디스플레이 소재가 다양화되면서 새로운 방식의 부착 방식이 개발되고 있습니다. [주요 본딩 공정] 용어 정의 TAB Tape Automated bonding (IC Chip을 Tape Film에 접속하고 수지로 밀봉함) COG Chip On Glass (Chip 또는 IC가 Glass 위에 Bonding 됨) FOG Film On Glass (Film 또는 FPCB가 Glass 위에 Bonding 됨) COF Chip On Film (Chip 또는 IC가 Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 Bonding 됨) FOF Film On Film (Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 FPCB가 Bonding됨) 이러한 디스플레이의 변화와 무관하게, 공정 중 정확한 위치에 부품을 부착시키기 위한 비전검사장비의 수요는 변하지 않습니다. 피합병법인의 BONDER, BENDING 장비는 본딩공정 라인 중 광학계 모듈 형태로 탑재되며, 패널과 부품의 마커를 인식해 정확한 위치에 부품이 부착할 수 있도록 정렬하고, 부착 결과에 불량은 없는지 검사하는 역할을 수행합니다. ⓑ 제품의 기능 피합병법인의 BONDER, BENDING 장비는 디스플레이 본딩 공정 중 부품의 부착이 필요한 장비에 광학계 모듈 형태로 개별적으로 포함되며, 각 과정에서 카메라를 통해 부품과 패널이 정확한 위치에 정렬되도록 검사하여 정상적인 본딩 공정이 이루어 질 수 있도록 합니다. 일반적으로 본딩은 LCD/OLED 패널을 사용하여 표시장치를 제조할 때, 칩을 패널에 접합하는 것을 말합니다. 크게 가압착(Pre-Bonding) 공정과 본압착(Main Bonding) 공정으로 나누어지며, 접합 후 접합 상태를 검사하는 공정을 거치게 됩니다. 칩은 패널에 이미지를 구현하기 위한 외부의 제어신호를 패널에 공급합니다. 피합병법인의 장비는 패널과 패널에 부착되어야 할 자재(칩, 필름 등)의 위치와 각도의 정렬(align)상태를 확인하는 것이 주요 기술입니다. 패널과 자재의 정확한 부착은 패널에 형성된 회로에 안정적으로 전기적 신호를 공급하고 정상적으로 작동시키기 위해 필수적으로 검수되어야 할 사항입니다. 피합병법인의 검사 장비 및 검사 소프트웨어는 패널과 자재의 정확한 부착을 위해 촬영된 영상을 분석합니다. 패널과 자재에는 정렬 상태와 수정이 필요한 내용을 align 할 수 있도록 마크가 표기되어 있으며, 장비는 이 마크를 읽어 현재의 정렬 상태와 오차를 계측하는 알고리즘이 탑재된 소프트웨어를 포함하고 있습니다. 피합병법인의 검사장비는 이러한 검사결과를 본딩 장비등 후공정 장비로 송출하는 역할까지 담당합니다.&cr; 자재와패널에.jpg [자재와 패널에 표기된 마크의 인식] 디스플레이 본딩 공정중에 포함되는 3~4회의 가압착 및 본압착 공정에 필요한 영상획득을 위해 각 공정 및 압착단계 별로 카메라와 PC를 설치하고, 획득된 영상을 통해검사합니다.&cr;&cr; 디스플레이 본딩 공정 라인.jpg [디스플레이 본딩공정 라인] &cr; 본딩 공정은 고객사의 요구사항 및 생산시설 설계에 따라 달라 질 수 있으나, 통상 다음과 같은 공정 중 피합병법인의 비전검사를 사용합니다. 공정 내용 클리너 편광판이 부착된 패널의 상태를 확인합니다. 패널 위에 이후 공정에서 불량을 야기할 수 있는 먼지 등의 이물질을 확인하여 이후 공정 설비로 해당 정보를 송신합니다. ACF 부착 전도성 물질로 만들어진 ACF(Anisotropic Conductive Film, 이방성도전필름)를 테이프를 부착하는 공정입니다. 정확한 위치에 부착되기 위해 필름과 패널의 위치를 인식하고 정렬합니다. ACF 유무 검사 ACF가 정상적으로 부착되었는지 검사합니다. 가압착 패널과 칩을 정확한 위치에 정렬하고, 약한 압력을 통해 1차 압착을 하는 단계입니다. 패널의 사이즈에 따라 부착되어야 할 칩의 위치와 간격이 정확히 일치하는지, 부착위치와 부품의 정렬 상태에 틀어짐은 없는지 검사하고, 검사 결과를 본딩장비에 송부하여 정확한 위치와 정렬을 맞출 수 있도록 배열합니다. 본압착 강한 압력을 통해 2차 압착을 하는 단계입니다. 가압착 완료 후 압착 과정에서 발생할 수 있는 칩과 패널의 정렬 오류, 위치의 틀어짐 등을 검사하여 본딩장비에 결과를 송부합니다. 압흔검사 본딩공정 중 부착이 완료된 후 패널과 칩 사이에 분포된 ACF의 정상적인 부착상태를 검사하는 장비입니다. 압흔검사는 ACF속 압착된 도전볼의 압착상태(압흔), 패널과 칩의 Align 상태, 두 가지 검사를 수행하고 있습니다. ⓒ 제품의 소요기술&cr; [ 디스플레이 검사 장비 핵심 기술] 소요 기술 상세 내역 다수 카메라 제어 기술 -. 다양한 해상도의 카메라를 다수 연결하여 동작에 맞게 카메라 제어 및 영상 획득 고해상도 카메라 제어 기술 -. 일반적인 1M 고해상도 카메라뿐 아니라 12M, 20M 이상 카메라 제어 기술 -. Line 카메라 제어 기술 마크 인식 기술 -. 패턴 매칭 및 Geomatric Pattern Matching, Edge 검색을 통한 다양한 형상의 마크 인식 -. TAB, COG, COF, FOF, FOP, T-Flex, U-Flex, As Pol 등 자재 특성에 맞는 인식 알고리즘 및 광학계 설계 -. LCD / OLED, 소형 / 대형 구분 없이 모든 종류의 Display Panel에 적용 가능 -. 판넬 마크 / 자재 마크 위치에 있는 ACF 기포 제거 알고리즘 -. 이물 커버를 위한 Masking 알고리즘 -. 다중 마크 적용 및 Deep running을 활용한 최적 마크 우선 비교 기술 고정도 Align -. 3㎛ 이내의 고정도 Align 구현. -. 1㎛ 이내 반복성 Align 구현. Align 알고리즘 -. 정렬 알고리즘 -. Target 알고리즘 -. Side( 카메라가 직렬로 연산 할 수 없는 경우) align 알고리즘 -. 방사형 패턴 적용 알고리즘 제어 연산 프로그램 -. 모션의 방향성(x,y,Θ 모션, u,v,w모션, 로봇 축 제어)을 비젼이 직접 분석하여 데이터 제공 라인컨트롤러 제어 -. 모델에 대한 일부 정보만으로 라인 전체 위치와 정도를 연산하여 자동 Model Change 구현 -. 연산 정보를 정확히 제어 하여 양산 중 사전 Model change 기능 구현 -. 라인 전체 정보 및 데이터 백업 기능 모션 제어 기술 -. 각 종 모션 제어 -. 모션 포지션 분석 데이터를 활용한 AI 형 센싱 기술 자동 품질 제어 기술 -. 검사기 데이터를 수집, 분석하여 전 유닛에게 품질을 관리 제어 압흔 분석 기술 -. 고속 검사로 4000개 이상 7초 내 검사 구현 -. 밝기 값에 따른 압흔 구별 기술 -. 패턴 지역 구분에 따른 이물 및 크랙 검사 기능 -. 오토 센싱으로 Focus 유지 알고리즘 기타 비젼 기능 -. 거리 측정(패턴 거리, 자재거리, ACF 길이, AS pol 간 거리 등) -. 각도 측정(AS Pol, 가압 공급 자재 등) ③ 필름 검사 장비 ⓐ 제품의 기능 피합병법인의 필름 검사장비는 이차전지용 필름의 불량을 검사하는 장비입니다. 주로 이차전지 음극의 집전체로 사용되는 동박 필름의 검사장비로 사용되고 있습니다. 동박 필름은 원재료인 동을 액체 상태로 용해시키고, 전기적인 반응을 통해 얇은 필름 형태의 동박을 얻습니다.&cr; 동박필름 제조공정.jpg [동박필름 제조공정] 동박필름 시장은 LCD, 스마트폰, 반도체 등의 소형화, 극박화, 전기차향 이차전지 고용량화 추세로 인해 사용되는 동박필름의 두께 또한 얇아지고 있습니다. 이에 따라 동박필름 생산에서도 10㎛ 이하급 결함 검출이 요구됩니다. 경성소재인 반도체와 다르게 연성소재인 동박 필름 생산은 1000m 이상의 연속 생산 공정 이므로 실시간 품질 모니터링이 어려워 많은 시간적/인적 손실이 발생하고 있습니다. 따라서 생산 공정 중에 실시간으로 결함 검출 및 품질관리가 가능한 자동 검사장비 개발이 요구되고 있습니다. 또한 전기차향 이차전지의 안정성 확보가 주요 이슈로 대두됨에 다라, 동박 필름을 사용하는 제조사에서 품질관리 이력 제출 요구 수요가 증가하고 있습니다. 피합병법인은 동박필름의 제조 후 표면 검사 장비를 공급하여 필름 제조 업체 수요에 대응하고 있습니다. ⓑ 제품의 특성 피합병법인의 필름 검사 장비는 3~6개의 카메라가 탑재되어 필름 표면을 촬영하고, 이를 분석하며 필름의 불량을 검사합니다.&cr; 필름 검사장비 구조도.jpg [필름 검사장비 구조도] &cr; 필름 검사장비 구조.jpg [필름 검사장비 구조] 전체적인 구성은 3~6개의 롤러를 기준으로 가운데 롤러가 검사 롤러로서 카메라는 이 필름의 평탄도가 유지되는 롤러 위에서 검사합니다. 장비 위쪽으로 서보 모터가 자리 잡고 있으며, 모터에는 카메라가 장착되어 있습니다. 카메라는 약 45˚ 기울기로 설치되어 있으며, Encoder의 경우 정확한 측정을 위해 검사 롤러 측면에 설치되어 있습니다. 필름 검사 장비의 경우 기존 생산 라인에 검사 장비를 설치하는 방식으로 기존 라인에 변형을 가하지 않고 라인 위에 그대로 설치가 가능합니다. 카메라의 D.O.F(Depth of Focus)가 수십 마이크로미터 이내이기 때문에 장비 설치 시 가장 중요한 점은 축이 어긋나거나 틀어지지 않게 하여 필름의 구겨짐을 막고 롤러의 평탄도 및 수평 Level을 맞추는 것입니다. 정확히 필름과 수평형태로 설치되어야 정확한 이미지를 얻을 수 있으며, 불량 검출률도 상승합니다. 필름 검사 장비의 경우 카메라 및 조명 셋업 과정이 수 ㎛ 정도로 조정이 필요한 상당히 세밀한 작업입니다. 일반적인 볼트로 조절하거나 장공을 이용한 설치는 세밀한 셋업이 어렵기 때문에 스테이지를 이용한 조절이 필수입니다. 필름 검사장비의 주요 검사 항목은 필름 표면의 결함에 따라 구분됩니다.&cr; 결함명 결함 형상 결함 특징 돌기 1_1.jpg 돌기 결함 2_1.jpg Cu면 상층부에 블록하게 생성된 결함 함몰 3_1.jpg 함몰 결함 4_1.jpg Cu면 상층부에 오목하게 생성된 결함 유핵 스크래치 5_1.jpg 유핵 스크래치 결함 6_1.jpg Cu면 상층부가 긁히면서 핵이 생성된 결함 무핵 스크래치 7_1.jpg 무핵 스크래치 결함 8_1.jpg Cu면 상층부가 긁혔으나 핵이 생성되지 않은 결함 &cr;필름 검사장비는 고휘도 LED 조명을 이용해, 필름에 빛을 반사시켜 카메라로 획득한영상을 분석하여 불량을 검증합니다. 획득한 영상을 분석하여, 주기성(일정한 주기로검출) 및 군(특정 영역에서 모여 검출) 불량을 자동으로 출, 경고하는 알고리즘을 사용합니다. 반사 정도가 뛰어난 동박필름의 특성 상 돌출된 돌기 결함과 함몰된 함몰 결함, 스크래치 결함의 경우 동축 조명을 사용하면 정상 필름 표면에 비해 영상 밝기가 어둡게 나타나게 되고, 필름 표면과의 영상 밝기 차이가 검출할 수 있을 만큼 나타납니다. 필름폭 방향으로 조명이 균일하도록 조명이 개발/세팅되었기 때문에 필름 표면의 영상밝기에 대한 결함의 영상 밝기가 필름 폭 방향 전 영역에 대하여 거의 일정하게 나타나게 되므로, 필름이 있는 영역에 대하여 연산을 통해 결함을 검출할 수 있습니다. &cr; 필름에 나타나는 밝기 구분.jpg [필름에 나타나는 밝기 구분] &cr;위의 Histogram은 필름의 밝기값과 불량의 밝기값을 그래프로 표현한 것입니다. 우측에 크게 나타나는 봉우리가 필름의 평균적인 밝기값으로서 영상의 대부분의 픽셀을 차지하고 있습니다. 좌측의 낮은 봉우리는 불량의 밝기값으로서 상대적으로 필름의 평균 밝기와는 차이가 있습니다. 이처럼Histogram상에서 명확하게 불량과 배경 밝기값에서 차이가 있다면 불량을 검출하는데 있어서 굉장히 유리합니다.&cr; 검사장비를 통해 검출된 결함 후보군.jpg [검사장비를 통해 검출된 결함 후보군] &cr; 장비를 통해 검출된 결함 - 지문,돌기,스크래치.jpg [장비를 통해 검출된 결함 - 지문,돌기,스크래치] &cr; ⓒ 제품의 소요기술 불량 검출을 위해 피합병법인은 고객사의 요청에 의한 사양에 대응하여 제품을 개발하고 있습니다. 고객사의 요구사항에 대응하기 위한 피합병법인의 핵심 기술력은 다음과 같습니다. [필름 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 정밀 구동 및 기구설계 기술 - 카메라의 높은 심도와 조명을 정확히 맞추기 위한 정밀 Stage 및 구조 설계기술 - Line Scan 특성상 모터의 이동량과 카메라의 동기를 정확히 맞추기 위한 Linear 구동 설계기술 - 방진을 위한 Stage 및 구조 설계기술 광학계 설계 기술 - 불량의 특성에 맞춰 최적화된 광학계 설계기술 - 생산공정을 맞추기 위한 광학계 설계 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 광학 설계 기술 다중 카메라 동기화 및 다중 네트워크 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 카메라 동기기술 - 다중 카메라 동기화를 위한 Encoder 신호 제어기술 - 다중 검사 Data를 처리 하기 위한 네트워크 기술 - 검사를 동시 수행 하여 검사 시간 단축 영상처리 및 인공지능 기술 - 대용량 Line Scan 영상에서 필요한 검사영역을 추출하는 기술 - 고속 이미지 전처리 기술 - Film의 잡음제거 및 불량을 강조하는 이미지 처리 기술 - Film의 광택 변화에 따른 이미지 처리 기술 - 주기성 및 연속 불량 검출하는 기술 - 검사 결과를 통계화하여 데이터화 하고, 고객의 요구에 따라 상위 보고하는 기술 - 불량 분류를 위한 인공지능 접목 기술 (다) 경기변동과의 관계, 계절적 요인, 제품의 라이프사이클 칩, 디스플레이 패널등 전자부품 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 디스플레이 생산라인을 증설하거나 신규 투자를 수행하며, 장비산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 업황에 민감하게 반응합니다. 즉, 장비 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있으며, 부품 제조업체의 설비투자 여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있어 장비업체의 가동률 또한 이에 민감하게 변동되는 특성이 있습니다. 또한 부품 산업은 양산을 위한 투자에서 제품생산까지 일정한 시차가 존재해, 수요 증가를 예측하고 투자를 시작하면 투자가 완료되는 시점에서 생산물량이 급증하여 초과공급이 발생하게 되고, 이후에는 투자를 축소하게 돼 일정시점 이후 초과수요가 발생하는 양상이 반복되어 왔습니다. 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라, 공급이 수요를 초과하는 시기에는 부품가격이 하락할 수 있으며, 수요증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다. (3) 사업 구조 (가) 원재료 수급상황 피합병법인에서 제작하는 검사장비는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있습니다. 주문자별로 제품의 사양이 다양해지고 있으며 고객에게 맞추어진 검사장비를 생산하기 위하여 대량생산 방식이 불가능하기에 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 검사기 제작을 위한 핵심부품인 광학계 카메라는 글로벌 제조사의 제품을 국내 대리점을 통해 구입하고 있습니다. [카메라 제조사와 국내 유통 대리점] 카메라 제조사 국내 대리점 SONY 이미지포커스 CREVIS 이미지포커스 BASLER 이오비스 CIS 다이트론 DALSA 앤비젼 JAI 화인스텍 FLIR 싸이로드 검사기 부품은 복수의 원재료 조달업체가 존재하고 있으며, 업체별 경쟁 유도 및 비교 분석을 통하여 원재료를 구매하고 있습니다. 또한, 동 업체들과는 다년간 거래를 통해 신뢰관계를 형성하고 있어 원활하게 원재료를 조달하고 있습니다. [주요 원재료 및 매입처] 주요 원재료 원재료 매입처 비고 광학계 (주)티에스엠, (주)대겸이엔지, 주식회사 다솔솔루션, 주식회사 백두비젼 검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 조명, 렌즈 등 카메라를 제외한 광학계 일체 가공품 (주)다인이엔지, 대산정밀, 미래테크놀로지 주식회사, 엠에스피 검사장비 제조에 필요한 기초 가공품 카메라 다이트론코리아 주식회사, (주)화인스텍, (주)이미지포커스, 주식회사 싸이로드, 디씨티(주), (주)티에스엠, 에이치티에스, 주식회사 이오비스, 비코시스, (주)앤비젼 검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 카메라 PC (주)아이에스커머스 획득한 영상처리를 위한 소프트웨어 구동 PC 파츠피더 (주)다인이엔지, (주)세진에스엠티, 주식회사 씨티에스 작업을 자동화 시스템이 처리할 수 있도록, 부품이 일정한 방향을 가지도록 정렬해주는 부품 공급장치 (나) 원재료 가격변동추이 단위: 원 품목/사업연도 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 광학계 국내 10,532,214 9,390,766 7,639,091 7,611,172 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 가공품 국내 10,139,778 10,334,666 9,769,467 9,531,965 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 카메라 국내 999,066 796,443 718,769 599,466 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 산업용PC 국내 4,507,771 4,598,965 3,967,604 4,667,684 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 파츠피더 국내 11,813,237 12,063,804 12,107,512 11,951,322 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 케이블 국내 64,742 64,827 95,170 79,401 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 비젼보드 국내 1,122,507 994,065 907,239 846,565 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 렌즈 국내 505,961 271,136 250,632 240,400 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) (다) 주요 제품의 생산, 판매방식 피합병법인의 판매방식은 100% 고객 주문 생산방식입니다. 검사기의 경우 각 고객사에서 필요한 검사 사양에 대한 기본적인 자료를 파악합니다. 보통 고객사에서 기본적인 RFQ (Request For Quote)를 제공하거나 고객사와 기술미팅을 통해 요구 사양을 확인합니다. 고객의 요구 사양이 정해지면, 그 요구사항에 맞춰서 카메라의 수량 및 Stage의 수량을 정한 후, 장비 Size 및 Layout을 결정하게 됩니다. 최종 확정된 사양에 따라 검사기의 재료비/인건비/경비를 종합한 원가를 바탕으로 수주 목표가를 결정하게 됩니다. 이렇게 결정된 수주 목표가를 기준으로 고객사와 수의계약 또는 입찰을 통하여 발주를 받게 됩니다. 발주가 확정되면, 검사기의 앞/뒤 장비와의 연결을 위한 장비의Interface 협의를 실시하게 되고, 최종 도면을 확정한 후 장비 제작에 들어가게 됩니다. 검사기의 경우 통상2 ~3개월의 납기를 필요로 하며, 정해진 일정에 맞추어 고객사가 지정한 생산라인에 피합병법인의 장비를 납품하게 됩니다.&cr; 검사기 생산 프로세스 도표 추가.jpg [검사기 생산 프로세스 도표 추가] &cr; (라) 외주생산에 관한 사항 [주요 외주처에 관한 사항]&cr; (단위: 천원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2016년&cr; (제18기) 바텍(주) 601,500 53.63% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 251,438 22.42% 전기장치배선 주식회사브이아이 241,680 21.55% setup-turnkey 기타 27,000 2.41% setup-turnkey 합계 1,121,618 100.00% 　- 2017년&cr; (제19기) 바텍(주) 631,800 40.86% setup-turnkey 알파비젼 439,500 28.42% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 258,580 16.72% 전기장치배선 주식회사브이아이 191,850 12.41% setup-turnkey 기타 24,455 1.58% setup-turnkey 합계 1,546,185 100.00% - 2018년&cr; (제20기) 알파비젼 2,121,512 48.81% setup-turnkey 지피솔루션 607,732 13.98% setup-turnkey 바텍(주) 570,000 13.11% setup-turnkey 주식회사브이아이 531,940 12.24% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 382,221 8.79% 전기장치배선 기타 132,906 3.06% setup-turnkey 합계 4,346,311 100.00% 　- 2019년&cr; (제21기) 알파비젼 1,682,500 45.59% setup-turnkey 지피솔루션 864,130 23.42% setup-turnkey 바텍(주) 706,000 19.13% setup-turnkey 주식회사 미래자동화부품 245,674 6.66% 전기장치배선 기타 191,959 5.20% setup-turnkey 합계 3,690,263 100.00% - 주) setup-turnkey : LI사업부의 디스플레이 비전검사기의 경우, 타사의 장비(본딩기)와 함께 BONDER 라인으로 투입되기 때문에 이를 같이 설치할 수 있는 외주업체의 작업이 필요합니다. &cr; (4) 신규 사업 (가) 사업의 내용 - X-ray 검사기 X-ray 검사장비는 산업용 카메라 및 X-ray를 통해 얻은 영상을 처리하여, 원하는 검사작업을 수행하는 장비입니다. 이렇게 얻은 영상을 컴퓨터로 처리하는 피합병법인의 머신비전 기술을 활용하여 칩 부품의 내부를 검사할 수 있는 검사기를 개발하고 있습니다. 이는 피합병법인의 칩 부품 외관검사기의 사업영업 확장에 해당하는 내용으로, MLCC등의 칩부품 품질 상승을 위해 외관뿐만 아니라 세라믹층이 적층되어 있는 내부의 불량에 대해서도 검사를 진행하고자 하는 부품 제조사 수요가 발생하고 있습니다. X-ray 검사기는 머신비전기술을 이용하여 효과적으로 칩의 각종 불량 발생에 대한 검사를 자동화하여 수행합니다. X-ray 칩 검사장비는 비파괴 검사 기술 중 하나인 방사선 투과 검사(RT, Radiographic Testing) 기술을 이용하는 장비입니다. 비파괴검사(Non Destructive Testing) 란 공업제품의 외부 또는 내부의 기공이나 균열 등의 결함, 용접부의 내부 결함 등을 제품을 파괴하지 않고 외부에서 검사하는 방법을 칭합니다. 물품 속에 결함이 있을 경우, 파괴해서 조사하면 결함 유무를 바로 확인할 수 있으나 이러한 파괴검사는 낭비가 많아 모든 제품을 조사하는데 적합하지 않습니다. 따라서 비파괴검사 방법이 개발되었고 비파괴 검사는 크게 표면결함 검출과 내부결함 검출 2가지로 나누어집니다. - 머신비전 AI 머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다. AI 비전검사가 도입되기 이전에는, 비전 전문가가 양/불을 판정할 수 있는 규칙을 사전에 미리 정의한 Rule 기반 비전 검사가 주류를 이뤘는데, Rule이 너무 복잡하거나 다양한 상황 조건에 따라 다른 판단이 요구되는 경우에는 한계가 있었습니다. 이런 경우는 Rule 기반 비전 검사를 수행한 후, 사람들이 진성/가성 불량 여부를 최종적으로 확정하는 육안검사가 필요했습니다. 육안검사가 Rule 기반 비전검사의 한계를 극복하기는 하지만, 작업자마다 검사기준이 다를 수 있고, 동일한 작업자라고 할지라도 심신 상태에 따라 달라질 수 있으며, 대부분 육안 검사가 필요한 환경이 열악한 상황이기 때문에 검사 인력의 유지/관리에도 어려움이 있었습니다. 피합병법인은 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분사의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다. (나) 사업의 전망 &cr;- X-ray 검사기 Market Research Future(MRFR)이 최근 발표한 자료에 따르면, 글로벌X-Ray 검사 시스템 시장은2018~2023년까지8%의 눈에 띄는CAGR로 확대되어 약8억1천만 달러의 시장규모가 예상됩니다. 식품 및 제약 산업, 항공 분야 및 첨단 기술 업종에서의 수요가 시장을 주도하고 있다고 판단됩니다. 산업용X-Ray 검사 시스템 시장은 향후4년간CAGR 4.1%의 성장세를 보여2019년에는620만 달러(USD)에서2024년790만 달러(USD)에 이를 것으로 예상됩니다. 향후 수년간 북미 및 유럽 지역의 산업용X-Ray 시스템에 대한 수요가 증가하고 있으며, 보다 발전된 산업용X-Ray 장비가 시장을 주도할 것으로 판단됩니다. 이는 중국 시장의 수요 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 자동차 분야의 지출 증가, 치열한 경쟁, 신제품 출시, 일반 산업에 대한 지출 증가, 구형 기술의 개보수 및 수리, 산업용X-Ray 검사 시스템의 채택이 늘어날 것으로 예상됩니다.&cr; x-ray 검사장비 시장.jpg [X-ray 검사장비 시장] &cr;산업용 검사기 시장의 성장과 함께 이미지 처리 소프트웨어 시장도 동반성장이 기대됩니다. Mordor Intelligence는 산업용 X-Ray 검사기 및 이미징 소프트웨어 시장이 2019~2024년까지 6.25%의 CAGR로 증가할 것으로 예상됩니다. 높은 산업계 표준,안전 규정, 테스트 의무 및 예방 유지보수의 준수 요구가 항공 산업 및 자동차 분야 중심으로 확산되어 검사기 및 이미징 솔루션의 채택을 촉진하고 있습니다. 부품 제조 시장에서도 부품 내부 검사를 위한 X-ray 시장 검사 수요가 증가할 것으로 판단됩니다. 특히, 자동차 전장향 MLCC에 관한 수요가 급성장할 것으로 예상됩니다. 자율주행자동차 시대에 접어들면서 부품의 품질신뢰성이 매우 중요한 영역이 되었으며, 전장 업종에서는 차량 내의 모든 부품들을 전수검사하고 있습니다. 부품으로 인한 결함이 발생될 경우 사람 생명과 직결하기 때문에 상당히 엄격한 검사가 필요하며, 기존 부품의 외관검사 뿐만 아니라 내부검사 까지도 상당히 까다로운 수준의스펙을 요구하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 또한 이와 동시에 생산성을 위한 검사속도 또한 더 높은 수준을 요구하기 때문에, 검사기 시장은 극한의 기술력을 필요로 하는 사업이 되고 있습니다. 이는 시장 개화를 단축하여 빠른 시장 대응이 필요할 것으로 판단됩니다 - 머신비전 AI 기존 Rule 기반 머신비전의 한계를 극복하기 위한 딥러닝 기반의 머신비전 AI 시장은4차산업 트렌드와 함께 상용화 초기 국면에 접어들었습니다. 카메라를 통해 획득한 이미지의 분석을 통해 비파괴검사를 수행하는 기존의 머신비전 기술에 대량의 이미지를 통해 학습이 가능한 딥러닝 기술의 접목은 AI의 구체적인 사용이 가능한 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다. 발행된 조사보고서'AI : 글로벌 시장 분석 및 예측(AI: Global Market Analysis and Forecasts)' 에 따르면 딥러닝, 머신러닝, 자연어 처리, 컴퓨터 비전, 추론 및 강AI 등AI의 기업용 애플리케이션에 대한 연간 매출이2017 년의37 억 달러(약3조9500억원)에서2025 년에는807 억 달러(약86조3천억원)으로 증가 할 것이라고 예측했다. 또한시장조사업체 마켓앤마켓에 따르면 글로벌AI 머신비전 시장 규모는 오는2022년까지연평균 성장률8.15%로 증가해144억3천만 달러(약16조9천억원)에 달할 전망입니다.이 중심에는 아시아ㆍ태평양 지역이 전체 머신비전 시장의 30% 이상을 선점할 것으로 분석됩니다. &cr;&cr;&cr; 나. 시장 현황 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 (가) 주요 목표시장 피합병법인의 주요목표 시장은 머신비전 기술을 기반으로 한 검사장비 시장입니다. 머신비전 사업은 전·후방산업과의 연계성이 높은 산업으로 보안경비 산업과 기계부품, SW 산업의 중간지점에 위치하며, 발전 가능성이 높은 기술로서 현재 많은 스포트라이트를 받으면서 성장해 가고 있는 산업입니다. 머신비전이란 기계에 인간의 시각과 판단 능력을 부여한 것을 의미합니다. 사람의 눈을 통해 인지하고 판단하는 기능을 소프트웨어와 하드웨어 시스템을 통해 구현하는 기술로 제품의 외관에 대한 검사나 측정을 카메라와 영상 보드 소프트웨어 등의 처리를 통해 수행합니다. 따라서 머신비전은 하드웨어 광학계 및 소프트웨어의 기능이 통합되기 때문에 전문성 및 높은 기술력을 요구합니다. 특히 최근의 머신비전시스템은 단순한 측정에서 영상의 처리 판단의 과정 등 사용처의 상황 및 용도에 맞게 진화하고 있습니다. 머신비전의 소프트웨어는 하드웨어를 통해 데이터를 측정하고 판단하는 역할을 종합적으로 수행 합니다. 정량적으로 측정된 개별 데이터 값들을 통합하고 분석을 통해 판단을 내리는 두뇌의 역할입니다. 특히 소프트웨어의 경우 고객의 요구 사양에 맞춰주문제작이 가능하기 때문에 최종 사용자의 사용 용도에 맞춤형 서비스 제공이 가능합니다. 소프트웨어는 원데이터(Raw Data)에서 알고리즘을 통해 분석을 하고 전체 기계를 제어하는 중요한 역할을 하기 때문에 기술적인 장벽도 높습니다.&cr; 머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성.jpg [머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성] &cr;머신비전 기술은 제품의 불량 검사, 계수, 치수 측정, 바코드 인식, 문자인식 등을 통해 반도체, 설비, 전자, 자동차, 각종 식품등으로 적용분야를 확대해 나가고 있으며 머신비전 기술의 발전으로 모든 분야에 적용할 수 있는 토대로 성장하고 있습니다. 머신비전 기술을 적용한 장비의 주요한 구성요소로는 카메라, 렌즈, 조명, 프로세서, 소프트웨어 등이 있는데, 조명에서 빛을 발생시키면, 검사물에 도달한 빛은 반사되어렌즈를 통해 카메라에 전달되고, 카메라에 입력된 빛은 전자적인 신호로 변환되며, 변환된 신호는 프로세서에 입력되어 소프트웨어의 알고리즘을 통해 정해진 규칙에 따라서 결과를 출력합니다. 머신비전 소프트웨어는 프로세스 상에서 실행되며 입력된 영상을 계산하여 결과를 도출하는 알고리즘으로 다양한 방법으로 구현이 가능하며, 어떤 세부 알고리즘을 사용했느냐에 따라서 검사 결과가 좌우될 정도로 머신비전 소프트웨어의 영상 처리(이미지 프로세싱)는 그 중요성이 점차로 증대되고 있습니다. - 칩(수동부품) 검사장비 시장 피합병법인의 칩 검사장비 시장의 전방 시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품을 말합니다. 능동소자와는 반대로 에너지를 단지 소비, 축적, 혹은 그대로 통과시키는 역할을 하고 있습니다. 대표적인 수동부품에는 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다. 칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터 역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품이며, 부품시장은 전자제품의 고성능화와 그에 따라 요구되는 부품의 성능 및 안정성이 증가함에 따라 수요가 성장하는 시장입니다.&cr; 다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태.jpg [다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태] &cr;수동부품 산업의 전방 산업은 스마트폰, 타블렛, 노트북 등의 IT제품 제조 산업입니다. 특히 스마트폰의 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 최근, 전기차의 상용화와 자율주행차의 개발을 통해 전장부품향 수동부품 수요가 증가하며, 고성능 부품의 공급부족으로 인한 가격 상승으로 부품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 수동부품 중, IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘센서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC) 입니다. MLCC는 현 시점에서 가장 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터입니다. 캐패시터는 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요할 때, 필요한 만큼만 내보내는 이른바 ‘댐’의 역할을 하는 부품입니다. MLCC는 내부에서 세라믹과 금속(니켈)을 반복하여 적층하여 생성합니다. 적층된 층수에 따라 MLCC가 축적할 수 있는 전기량이 결정되며, 최소한의 크기로 최대한의 층 수를 쌓아 올려 얼마나 많은 전기를 저장하여 정확히 내보낼 수 있느냐가 최근 MLCC 제조업체의 기술 경쟁력으로 대두되었습니다. 고성능 MLCC 수요의 증가는 IT제품의 고성능화와 전장부품향 신규수요가 견인하고 있습니다. 스마트폰의 고성능, 고기능, 고집적화는 소형, 고용량의 MLCC의 수요를 촉진하고 있습니다. 한정적인 스마트폰 내부 공간에도 불구하고, 사용성을 위한 배터리의 크기가 커짐에 따라 스마트폰에 탑재되어야 하는 기판의 크기는 신규모델로 갈수록 축소되는 경향을 보입니다. 또한 스마트폰의 고성능, 다기능화로 스마트폰1대에 필요한 MLCC수도 증가하고 있습니다. MLCC 제조사인 MURATA에 따르면, 스마트폰 1대당MLCC 탑재량은 하이엔드 모델에서 600~1,000개, 로우 엔드 및 미드레인지 모델에서도 300~600개에 달합니다. 스마트폰 내부의 공간 축소, 고기능화 및 저소비 전력화 추세에 따라, 더욱 작고 고성능화 된MLCC 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다.&cr; mlcc의 소형화.jpg [MLCC의 소형화] &cr;또한 전기차의 상용화에 따른 자동차 부품의 전장화에 따라 전장용 MLCC 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 전장용 MLCC는 고온, 진동, 내습 등의 극한 상황에서도 제 기능을 발휘해야 하고, 모터 출력 증가에 따라 고전압MLCC의 중요성도 증가하고 있습니다.&cr;&cr; [수동부품 시장 supply chain] 제조/검사 장비 ▶ 부품 제조사 ▶ 전자제품 제조사 윈텍 삼성전기 LG이노텍 아모텍 아바텍 Murata Taiyo Yuden Kyocera AVX 삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체 현대차, Nissan 등 전기차 제조업체 피합병법인은 성장하는 수동 부품시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 수동부품 제조업체에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다. 부품의 고성능화가 이루어 지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다. 피합병법인은 MLCC 검사 장비를 중심으로 머신비전을 활용한 검사장비를 부품 제조사에 공급하고 있습니다. &cr; [MLCC 생산공정] 공정명 내용 1.jpg 배치 유전체 파우더와 재료 등을 균일하게 슬러리(고체와 액체가 섞인 걸쭉한 상태)로 혼합 2.jpg 성형 필름 위에 슬러리를 균일하고 얇게 코팅 3.jpg 인쇄 성형된 시트에 내부전극(Ni)를 인쇄 4.jpg 적층 인쇄된 시트를 원하는 층 수만큼 적층, 층수는 최소 600층 이상 5.jpg 압착 적층이 끝난 후 압착 과정을 통해 밀도를 높임 6.jpg 절단 여러 개의 칩이 한 덩어리로 연결되어 있는 것을 절단해 개별 칩으로 분리 7.jpg 가소 배치단계에서 슬러리를 만들 때 접작체 역할을 한 ‘바인더’성분을 제거하기 위한 열처리 8.jpg 소성 칩을 1,000도 이상의 고온에서 열처리하여 칩 안의 입자들이 균일하게 뭉쳐져 고밀도 화. 소성 공정을 거쳐야 전기적 특성 구현이 가능 9.jpg 연마 외부전극과 연결이 잘 되도록 개별 칩과 볼을 통에 넣고 회전시켜 날카로운 외관을 둥글게 연마 10.jpg 전극형성 칩의 양쪽 끝에 구리를 도포해 외부전극을 형성 11.jpg 전극소성 도포한 외부전극이 전기적 특성을 띨 수 있도록 고온으로 열처리 12.jpg 도금 실제 기판 위에서 MLCC가 부착 될 수 있도록 도금층 형성 13.jpg 측정 MLCC가 양품인지 불량인지 확인하는 공정. 전기가 잘 통하는지, 깨진 곳은 없는지 검사하는 공정이며, 피합병법인의 검사장비가 사용되는 공정임. 14.jpg 포장 양품은 테이핑을 통해 포장하여 출하 출처 : 삼성전기&cr; MLCC생산 공정은 다수의 열처리, 절단, 연마 공정을 거치게 됩니다. 이 과정에서 칩이 깨지거나 상처가 나기도 하고, 내부의 밀도 문제에 따라 정상적인 성능에 미치치 못할 수도 있습니다. 이러한 불량품의 선별은 제조사의 신뢰도 및 세트 제조사의 브랜드 이미지와 직결되는 요소로 검사 장비에 대한 요구 사항도 높아지고 있으며, 이러한 고객사의 요구 사항에 대응하여 안정적인 장비공급이 가능한 업체가 검사장비 시장을 형성하고 있습니다. - 디스플레이 검사 장비 시장 피합병법인의 디스플레이 검사 장비는 디스플레이 공정 중 발생하는 Bonding(부착, 흡착), Bending(굽힘) 공정에 필요한 검사 장비입니다. 디스플레이 공정은 유리기판 위에 트랜지스터를 부착하여 전기 신호를 제어하는 기판을 제조하는 TFT 공정, 유리기판 위에 컬러필터(빨강, 초록, 파랑 3색의 화소)를 입혀 색을 입혀 CF기판을 제조하는 CF공정, 제조한 TFT기판과 CF기판을 흡착하여목표하는 크기로 자른 패널을 제조하는 CELL 공정, 제조된 패널에 편광판, 구동칩이내장된 TAB, PCB 등을 부착하여 TFT-LCD 최종 제품을 생산하는 모듈공정으로 나뉘어 있습니다. 당 사는 이러한 여러 과정중 디스플레이 패널을 검사하거나 기타자재를 부착하는 공정에 필요한 비전검사 장비를 생산하고 있습니다.&cr; 디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정.jpg [디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정] &cr;디스플레이는 공정 중 다수의 본딩 공정을 거칩니다. 본딩 공정은 디스플레이 패널 위에 필요한 다양한 부품 및 소자들을 부착하는 과정입니다. 특히 피합병법인은 TAB 본딩 공정에 사용되는 BONDER 라인의 검사장비를 공급하고 있습니다. [소재에 따른 주요 본딩 방식] 용어 정의 COG Chip On Glass (Chip 또는 IC가 Glass 위에 Bonding 됨) FOG Film On Glass (Film 또는 FPCB가 Glass 위에 Bonding 됨) COF Chip On Film (Chip 또는 IC가 Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 Bonding 됨) FOF Film On Film (Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 FPCB가 bonding됨) &cr;본딩 공정은 본딩 전 디스플레이 부품을 정확한 위치에 부착하기 위해 부품과 패널의위치를 정렬(Align)하고, 부착 후 정확한 위치에 부착되었는지 검사하기 위한 과정이 필요합니다. 이러한 과정을 자동화하기 위해 본딩 장비는 카메라를 포함한 광학계가 포함되어 있으며, 이를 통해 획득한 영상을 분석하는 소프트웨어가 필수입니다.&cr; 당사 디스플레이 검사 장비 영상 처리.jpg [피합병법인 디스플레이 검사 장비 영상 처리] &cr; [디스플레이 시장 supply chain] 제조/검사 장비 ▶ 디스플레이 제조사 ▶ 전자제품 제조사 윈텍 브이원텍 제이스텍 삼성디스플레이 LG디스플레이 BOE CSOT 삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체 현대차, Nissan 등 전기차 제조업체 &cr;피합병법인은 디스플레이 제조사의 공정 설비에 머신비전 검사장비, 모듈 및 소프트웨어를 공급하고 있습니다. 디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정마다 사용되어야 하며, 이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약 70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다. 그리고 설비 투자비용의 70%가 장비구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다. 따라서 패널업체와 부품 및 장비 업체간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다. 또한, 부품업체는 대부분 단일 패널업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널업체의 가격, 품질성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규 진입업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다. 디스플레이 검사장비 산업은 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 패널에 대한 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징을 가지고 있습니다 - 필름 검사장비 시장 피합병법인의 필름 검사장비는 주로 이차전지의 핵심소재인 동박필름 검사장비입니다. 전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. 음극소재를 단단하게 지탱하고 있는 동박은 이차전지의 안전성과 용량에 영향을 미칩니다. 동박의 두께가 얇아질수록 많은 전지를 넣을 수 있기 때문입니다. 동박은 이차전지 재료비의 5%에 해당하며, 무게는 배터리 전체의 15%를 차지합니다. 동박의 두께를 줄이면 무게도 줄어드는 만큼 같은 공간에 더 많은 전지를 넣어 용량을 키울 수 있습니다. 동박은 구리를 머리카락 두께 15분의 1 수준으로 얇게 펴 만드는 것이 일반적이지만, 전기차용 고용량 이차전지에 머리카락 30분의 1 크기인 4.5나노미터(㎛) 두께 초극박 동박 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 또한 전기차용 이차전지의 경우 대용량화와 더불어 탑승자의 안전과 직결되는 높은 안정성이 요구되고 있습니다. 두께는 얇아지면서 동시에 표면의 결함은 감소시켜야 하기 때문에 필름 표면의 외관검사는 더욱 중요한 공정이 되었습니다. 피합병법인은 주요 동박필름 제조업체에 필름의 흠, 불량을 검사하는 필름 검사장비를 공급하고 있습니다. [동박 필름 시장 supply chain] 제조/검사 장비 ▶ 필름 제조사 ▶ 배터리 제조사 윈텍 유진인스텍&cr;넥스트아이 KCFT&cr;일진머티리얼즈 삼성 SDI&cr;LG 화학 &cr; 당사 필름검사장비.jpg [피합병법인 필름검사장비] &cr;&cr; (나) 산업의 연혁 - 세라믹 칩 산업 적층 공정을 이용한 세라믹 수동부품 사업은 크게 EMC(Electro Magnetic Compatibility, 전자파적합성) 분야와 압전(Piezoelectronic) 분야로 나눌 수 있습니다. 주요 제품은 EMC 분야에서 MLCC(Multi Layer Ceramic Condencor), CMEF(Common Mode ESD Filter), 파워 인덕터, 고주파 Beads, ESD Filter, Varistor, ESD Clamp, ESD Suppressor 등이 있으며, 압전 분야에는 Ceramic Resonator 등이 있습니다. 이 제품들은 휴대폰, 생활가전, 자동차 등 모든 분야의 제품들에 적용되어지는 범용 전자부품입니다. EMC는 전자기기 작동 중 발생되는 전자 노이즈에 의한 타 부품과의 간섭(EMI, Electromagnetic Interference)을 최소화합니다. 또한, 외부에서 유입되는 각종 전자파에 대해서도 충분히 영향을 받지 않고 견딜 수 있는 능력(EMS, Electromagnetic Susceptibility)을 갖추는 것을 의미하기도 합니다. 전자기기의 노이즈에는 도선을 따라 흐르는 전도 노이즈(Conductive Noise)와 공중 혹은 방사체를 따라 흐르는 방사 노이즈(Radiative Noise)등이 있습니다. 전도와 방사 노이즈의 전달경로는 서로 변환되기도 하는 등 예측 불가능성이 있고, GHz 대역의 통신 주파수 이용과 AP(Application Processor)의 클럭 주파수 상승 등으로 모바일 기기 내부의 전자 노이즈 발생 가능성은 더욱 커지고 있습니다. 본 사업은 소재, 공정, 설계 기술이 중요한 소재/장치산업으로 높은 수준의 기술적 노하우가 요구되는 진입장벽이 높은 사업입니다. 최근 세라믹 수동부품 산업은 스마트폰으로 대표되는 스마트 기기의 고기능화로 주목받고 있습니다. 스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 디스플레이와 배터리 용량은 커지는 동시에 부품이 실장 되는 메인보드의 면적은 축소되고 현실에서 통신 및 부가 기능의 확대에 따른 부품의 채택수량은 증가하고 있습니다. 동시에 실장면적의 축소가 병행되고 있어 부품간의 공간적인 여유는 점점 더 줄어드는 추세입니다. 또한 AP의 클럭 주파수는 지속적으로 높아지고 있으며 이에 맞춰 디스플레이와 카메라모듈의 해상도는 개선되고 있습니다. 각종 근거리 통신 기능으로 인한 RF회로의 복잡화 및 고속 인터페이스 단자와 이를 총체적으로 동작시키기 위한 배터리 용량의 증가 등도 각종 EMC부품의 수요를 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다. 또한, 정보통신기술 및 디지털 신호 처리 기술의 발달에 따라 디지털 기기, IT 기기 등의 제품들은 경량화, 소형화, 고속화와 광대역화가 가능하게 되는 등 첨단 기능을 구비하게 되었습니다. 이러한 첨단 전자기기의 보급과 함께 주변 환경의 전자파 밀집도가 증가되면서 전자기기의 오동작 발생의 원인이 됨과 동시에 인체에 해를 끼칠 수 있는 요인으로 부각되는 등 많은 문제점이 발생함에 따라, 고주파화, 경박단소화, 복합기능화 등이 특징인 보다 고기능적인 전자부품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. - 디스플레이 산업 디스플레이의 변화는 기존의 CRT(Cathod Ray Tube; 브라운관)와 FPD(Flat Panel Display; 평판디스플레이)로 크게 구분지을 수 있습니다. FPD는 PDP(Plasma Display Panel)에서 LCD (Liquid Crystal Display)로, LCD에서 OLED(Organic Light Emitting Diodes)로 발전해왔습니다 기존의 디스플레이 산업은 CRT(브라운관)가 오랜 기간동안 시장을 지배해 왔습니다. 하지만 2000년 이후부터는 대형화 및 휴대의 어려움과 공간활용의 저조 및 높은 소비전력 등의 CRT가 갖는 단점으로 인하여 이를 극복한 FPD(평판디스플레이)가 디스플레이시장의 주역으로 자리바꿈 하였습니다. 초기 FPD에서는 LCD의 완성도가 높지 않았고 비싼 가격으로 인하여 LCD의 수요가 많지 않았기에 대형TV 중심의 PDP 시장이 형성되었습니다. 하지만 PDP 제품은 TV이외의 다른 Product로의 응용이 제한적이었던 반면, LCD는 휴대폰, 노트북, 모니터와 TV까지 모든 디스플레이를 커버할 수 있었습니다. 또한 LCD는 기술 표준화와 범용화로 인하여 가격 경쟁력을 갖추게 되어 FPD 중에서도 지난 수년간 모바일용 및 TV용 디스플레이 시장을 점유할 수 있었습니다. 최근에는 LCD 대비 화질, 응답속도 및 소비전력 등의 면에서 우수한 OLED 디스플레이로의 시장 변화가 일어나고 있습니다. 특히 OLED 관련 산업은 우리나라 디스플레이 제조업체들의 기술선도 하에 세계 최초로 상용화되었으며, 지속적으로 성장하여 디스플레이 시장을 이끌고 있습니다. 모바일용 OLED는 이미 스마트폰 등에 상용화 되어 여러 메이커로 확산되는 등 모바일 기기의 OLED 패널 채택율이 증가하는 추이를 보이고 있으며, TV용 OLED는 최근에 새로이 시장에 진입한 상황으로서, 향후 업계의 지속적인 기술개발을 통한 양산체제 정착 등에 따른 대중화를 바탕으로 대형 디스플레이 부문의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 또한 최근 기술의 발전 및 소비자들의 편의를 고려한 Flexible 디스플레이 시장이 확대되고 있으며, 이와 같은 투명 디스플레이와 Flexible 디스플레이 구현이 가능한 OLED에 대한 글로벌 기업들의 투자가 증가하고 있는 상황입니다. - 동박 필름 산업 동박은 연성인쇄회로기판(FPCB) 및 2차전지용 필수소재입니다. FPCB의 원재료인 연성동박적층판(FCCL)과 2차전지의 음극 집전체를 구성하는 주요 소재가 동박입니다. 동박은 생산방식에 따라 압연동박과 전해동박으로 나뉘는데, 최근에는 생산비가 저렴하고 경박단소화에 유리한 전해동박이 대부분 쓰이고 있습니다. 전해동박은 용액화 시킨 동을 석출시키는 방식으로 얇게 제조합니다. 연속공정이 가능하고, 얇게 만들기가 수월하기 때문에 최근의 FPCB와 2차전지용 집전체는 대부분 전해동박을 사용합니다. 이에 비해 압연동박은 두 개의 롤러 사이로 구리판을 통과시켜 얇게 만든 제품입니다. 처음부터 수십 마이크로미터(μm) 두께로 만들 수는 없는 탓에 점차 롤러 사이의 간격을 좁혀 가며 수십번의 공정을 거칩니다. 이 과정에서 롤러 사이를 통과시키기 위해 기름칠을 해주고, 완제품이 생산된 뒤에는 따로 탈지 과정도 거쳐야 합니다. 이 때문에 압연동박은 두께가 얇아질수록 생산비가 크게 높아집니다. 압연동박이 전해동박에 비해 급격히 비싸지는 한계를 35μm 정도로 추정하고 있습니다. 이는 35μm보다 두껍게 만들때는 생산비가 크게 높지 않지만, 35μm 이하로 두꺼워지면 전해동박의 가격을 따라잡을 수 없다는 의미입니다. 최근 FCCL에 사용되는 동박 두께는 대부분 10~20μm 이하입니다. 2차전지 음극 집전체에 쓰이는 동박 두께는 6μm까지 내려갔습니다. 동박 두께가 얇을수록 더 많은 음극재를 코팅할 수 있다는 점에서 2차전지 산업이 동박 두께에 더 민감합니다. 이 때문에 1990년대 이후 압연동박은 전해동박에 밀려왔습니다. 그러나 최근 전해동박으로는 구현할 수 없는 특성이 요구되는 분야가 늘어나 압연동박이 다시 주목받기 시작하고 있습니다. 대표적인 분야가 자동차 전장과 방산 분야의 FPCB입니다. 자동차는 전장화가 진행되면서 내부에 쓰이는 FPCB의 양이 늘어나고 있습니다. 자동차 주행 환경 특성상 장시간 진동과 온도변화에 노출되어야 하는데 기존 전해동박으로는 버티기가 쉽지 않습니다. 방산분야에서도 압연동박은 구리 입자간 체결력이 높아 고신뢰성이 요하는 분야에 적합합니다. &cr; (다) 수요 변동요인 &cr;피합병법인 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체 민감하게 반응합니다. 즉, 장비산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있어, 디스플레이 패널 제조업체, 수동부품 제조업체, 2차전지 제조업체의 설비투자 여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있습니다. 또한 부품 산업은 양산을 위한 투자에서 제품생산까지 일정한 시차가 존재해, 수요 증가를 예측하고 투자를 시작하면 투자가 완료되는 시점에서 생산물량이 급증하여 초과공급이 발생하게 되고, 이후에는 투자를 축소하게 돼 일정시점 이후 초과수요가 발생하는 양상이 반복되어 왔습니다. 수동부품 등 칩 부품 시장은 현재까지 주요 수요처였던 스마트폰 시장의 성장률 둔화로 성숙기에 접어들었으나, MLCC등 고성능이 요구되는 부품에 대한 탑재량이 증가하며 시장 성장을 유지하고 있습니다. 현재는 전기차향 전장부품의 고성능 부품 수요가 증가하며, 글로벌 부품 제조사들이 앞다투어 생산량 확보를 위한 증설을 진행하고 있습니다. 또한 전기차 시장의 경우 요구되는 부품 사양중 안정성 사양이 크게 강조되는 경향이 있어, 향 후 전기차향 전자부품 시장은 검사장비의 시장 성장을 견인할 것으로 판단됩니다. LCD 패널은 성숙기에 접어든 상황에서 공급과잉 상태에 있어, 과거와 같은 패턴을 보이지는 않을 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 OLED의 경우는 공격적인 투자가 이어지고 있어 LCD의 사이클을 반복할 가능성이 있습니다. OLED 산업은 현재 국내 대형 패널 양산업체가 시장을 주도하고 있으며, 추격하는 해외업체들과의 경쟁적인 기술개발과 설비투자로 인하여 향후 상당기간 동안 산업의 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. 이차전지 시장은 전기차 및 ESS 시장의 본격적인 개화로 향 후 큰폭의 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 최근 ESS화제 발생으로 이차전지의 안전성에 대한 중요도가 매우 증대되고 있으며, 이는 안정성과 대용량화를 모두 확보해야 하는 전기차 시장에서도 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 이차전지 소재업체들도 불량률을 감소시키는 수율 확보가 최우선 과제인 만큼 검사장비에 대한 수요도 꾸준히 증가하여 향 후 지속적인 시장성장이 가능할 것으로 예상됩니다. &cr; (라) 규제환경 피합병법인이 영위하는 사업에 대하여 특정한 규제는 존재하지 않습니다. &cr; (2) 시장 규모 및 전망 (가) 시장규모 추이 및 전망 머신비전은 제품의 소형화, 정밀화가 진행되는 가운데 품질 향상과 생산 효율화에 있어서 필수 불가결한 시스템입니다. 머신비전 제품은 주로 전기·전자, 자동차 분야 등에 적용되며 두 분야는 2016년 머신비전에 대한 총 수요의 약 60%를 차지한 것으로 파악됩니다. 독일과 미국은 2016년 글로벌 머신비전 시장의 30% 이상을 차지하는 가장 큰 시장이며, 중국은 2016년 26억 위안(약 3억 9,000만 달러)으로 전년 대비 18.2% 증가한 글로벌 시장의5.7%를 점유하고 있습니다. 제조업의 자동화와 지능화가 가속되면서 중국 머신비전 시장은 2017~2021년 사이에 약 20%의 연평균 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 국내 시장은 2010년 급증했던 성장 이후 하락세에 있었으나, 최근 다시 성장세를 보이고 있습니다. 이는 반도체 시장의 성장, 커넥티드카 및 자율주행차의 성장 및 개발, 스마트 팩토리 보급 및 고도화에 기인합니다. 세계 머신비전 분야 세계시장은 2016년 약 90억 달러 수준에서 연평균 8.15%씩 증가해 2021년 133억 4,000만 달러에 이를 전망입니다. 머신비전 시장의 성장을 주도하는 주요 요인으로 제약 산업, 식품 및 포장 산업 분야의 비전 가이드 로봇 시스템에 대한 수요가 급증과 함께 특정 용도의 머신비전 시스템에 대한 수요가 늘어나고 있기 때문으로 분석됩니다. [글로벌 머신비전 시장 규모 추이 및 전망] (단위:백만달러) 구 분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 세계시장 9,018 9,753 10,548 11,407 12,337 13,343 출처 ; Marketsandmarkets Research - 칩 검사장비 시장 칩 검사장비 시장의 성장은 전방 시장인 부품 시장, 스마트폰 시장의 성장에 기인합니다. 2017년~2019년 시장의 성숙기에 진입하며 역성장을 기록한 스마트폰 시장은 통식방식의 변화와 함께 성장세를 회복할 것으로 판단됩니다. 2020년 글로벌 스마트폰 출하량은15.2억대로 전망됩니다. 이는 전년대비3% 증가하는 것으로5G 단말기 출시에 따른 효과로 판단됩니다. 2020년 한국, 중국, 일본, 미국 등에서5G 서비스 상용화가 전망되며, 그에 따라 북미와 아시아, 중국의 스마트폰 출하량이 전년대비 증가할 것으로 추정됩니다. 5G가 스마트폰에 특화된 서비스는 아니지만, 이동통신 업체 입장에서도5G 서비스 요금 적용으로 인한 평균단가 상승을 도모할 것으로 추정됩니다. 관련해서 단말기 보조금 등도 확대될 것으로 예상되어5G 스마트폰의 출시 본격화에 따라 글로벌 스마트폰 출하량이3년만에 성장세로 전환할 것으로 전망됩니다.&cr; 2020년 스마트폰 출하량 전망.jpg [2020년 스마트폰 출하량 전망] 출처 : 하나금융투자 리서치센터&cr; &cr; 2020년 글로벌5G 스마트폰 출하량을1.82억대로 전망됩니다. 삼성전자, Apple, Huawei와 중화권 주요 업체들의 합산 점유율은75%에 달하는 것으로 판단됩니다. 해당 업체들의 전체 스마트폰에서5G 단말기 비중을15%로만 가정해도2020년5G 단말기는1.98억대로 추정됩니다. 삼성전자와 Apple의 해당 비중은15% 이상으로, 중화권 업체들의 경우Huawei를 제외하고10% 정도로 추정됩니다. 여타 중국 업체들은 자체AP 수급 능력이 부재하기 때문에 보수적으로 가정한 것으로 업사이드 여력은 상존하는 것으로 판단됩니다. 2024년7.26억대로 연평균32% 성장해 전체 스마트폰에서45% 비중을 차지할 것으로 전망됩니다.&cr; 5g 스마트폰 출하량 전망.jpg [5G 스마트폰 출하량 전망] 출처 : 하나금융투자 리서치센터&cr;&cr; 이동통신방식의 진화와 스마트폰의 고성능화는 함께 진행되고 있습니다. 하드웨어만상향된다고 소비자가 해당 기능을 십분 활용할 수는 없습니다. 인프라가 갖춰진 상태에서 하드웨어와 컨텐츠 가 병행되어야 소비자의 구매 욕구를 자극할 수 있으며, 5G 서비스 시작은 해당 통신 환경에 적합한 단말기를 요구하고 있습니다. 5G 단말기에는 스마트폰 대당 탑재되는 수동부품 증가가 동반될 것으로 전망됩니다.지원해야 하는 주파수 대역이 늘어나기 때문에 그에 대응하는 부품의 증가가 필연적입니다. 6GHz 이하의 주파수에 대응하는 갤럭시S, 노트의5G 모델이 이미 출시되었고, 관련 수동 부품 탑재량 증가가 확인되었습니다. MLCC와Saw Filter의 탑재량도10% 내외 증가한 것으로 추정됩니다. 추가적인 수동부품 탑재가 필요한28Ghz 이상의고대역을 지원하는 단말기는 이르면2020년부터 프리미엄 스마트폰에 채용될 것으로파악됩니다. 해당 단말기는2021년부터 출하량이 본격화될 전망입니다. mmWave 지원을 위해서 관련 수동부품 탑재량은 추가적으로 10% 이상 증가할 것으로 기대됩니다.&cr; 통신방식의 변화에 따른 수동부품 탑재량 증가.jpg [통신방식의 변화에 따른 수동부품 탑재량 증가] 출처 : 하나금융투자 리서치센터&cr;&cr;자동차 시장의 기술 고도화에 따른 패러다임 변화도 부품 시장에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 전통적인 내연기관 차량은 전자부품의 수요가 극히 제한적이었으나, ADAS (Advanced Driver Assistant System: 첨단 운전자 보조시스템) 채용을 위한 미세 전자제어기술 센서도입, 커넥티드 카(Connected Car)의 출현, 인포테인먼트(Infotainment) 장비의 첨단화등 차량 전장화 추세가 이어지면서 각종 전자부품의 탑재량이 크게 증가하고 있습니다. 특히ECU (Electronic Control Unit: 전자제어장치) 탑재량이 증가하면서 고용량MLCC 수요가 급격하게 늘어나2012년3,000개에 불과했던 자동차MLCC 소요원수가2018년8,000개 수준까지 증가했습니다. 시장조사기관Strategy analytics는MLCC를 포함한 글로벌 전장용 부품시장 규모가2015년2,390억 달러에서2020년3,033억 달러로 성장할 것으로 예상했습니다. IC insights는2021년까지 전장용 부품 시장이 연평균5.4% 성장할 것으로 추정했습니다. 내연기관 차량 대비MLCC 탑재량이 월등하게 많은 순수 전기차(BEV)는30,000개의MLCC가 탑재될것으로 예상되어 향후 자율주행차의 상용화와 함께MLCC 수요 확대의 강한 요인으로 작용할 전망입니다.&cr;&cr; 제품별 mlcc 탑재량 비교.jpg [제품별 MLCC 탑재량 비교] 출처 : KB증권 리서치센터&cr;&cr;글로벌 MLCC 공급업체인 Murata에선 향 후 5년간 MLCC 수요 증가를 43%로 전망하였습니다. 이는 스마트폰의 고사양화, 전기차향 전장부품 탑재량 증가에 기인하고 있습니다. 이러한 부품 시장의 수요 증가는 생산량 증가를 위한 설비투자를 촉진하여, 검사장비에 대한 지속적인 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.&cr; 산업별 mlcc 수요량 성장률.jpg [산업별 MLCC 수요량 성장률] 출처 : MURATA&cr;&cr;&cr; - 디스플레이 검사장비 시장 LCD 디스플레이 시장은 시장 성숙기에 접어들며 점차 그 규모가 축소되고 있습니다. 특히 국내 LCD 장비의 경우 LCD 생산량이 지속될 것으로 판단됩니다. 삼성디스플레이는 L8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 점진적으로 가동 중단할 것으로 보입니다. QD-OLED 파일럿 라인 구축이 L8 생산라인에서 진행될 예정이기 때문입니다. 삼성디스플레이의 가동 중단으로 감소하는 LCD 생산능력은 2020년125K(천장)/월로 예상됩니다. LG디스플레이는 P7(7세대, LCD)과 P8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 가동 중단할 것으로 예상됩니다. 중국 패널 업체들의 8세대 이상 LCD 생산시설 투자 및 가동으로 글로벌 LCD 수급이 크게 훼손되었기 때문입니다. 현재 LCD 수급은 패닉 수준으로 평가됩니다. LCD 패널 가격과 LG디스플레이 LCD 사업 실적도 부정적인 상황입니다. 이에 LG디스플레이의 능동적인 LCD 공급조절이 전망됩니다. 공급축소 규모는2020년 188K/월(P7 88K/월 + P8 100K/월)로 예상됩니다. 현 시점에서 예상 가능한 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 LCD 생산조절 규모는313K/월(삼성125K/월+LG 188K/월)로 글로벌LCD 생산능력의7%(2019년상반기 기준/8세대 환산 기준) 수준으로 추정됩니다.&cr;&cr; 국내 디스플레이 패널 제조업체 lcd 패널 생산능력 추이.jpg 국내 [디스플레이 패널 제조업체 LCD 패널 생산능력 추이] 출처 : NH투자증권 리서치 센터&cr; 반면 중국의 LCD 생산능력은 증가할 전망입니다. 이는 중국 패널 업체들이 8세대 이상 생산시설 증설 및 신규 투자를 지속 중이기 때문입니다. 특히 2020년 다수의 중국패널 업체들은 신규 생산시설을 가동할 계획인것으로 판단됩니다. 2020년 양산이 계획된 중국패널 업체들의 8세대 이상 신규 생산시설은 BOE B17(120K/월, 10.5세대), China Star T7(60K/월, 10.5세대), HKC H4(75K/월, 8.6세대), Sharp 광저우(30K/월,10.5세대)로 추산됩니다. 추가로 주요 중국 패널 업체들의 기존 생산시설 증설은 BOE B9(15K/월, 10.5세대), HKC H2(75K/월, 8.6세대) 등에서 이루어질 것으로 예상됩니다. 상기 중국 패널 업체들이 계획하고 있는 LCD 설비 증설 규모는 총 565K/월(8세대 전환)입니다. 이는 앞서 전망한 국내 패널 업체들의 LCD 생산 감소 규모(313K/월)를크게 상회하는 수치입니다. LCD 생산량은 국내 디스플레이 제조업체들의 생산량 감소를 중국 디스플레이 제조업체가 상쇄하며 전 세계적으로 8세대 이상 LCD 생산시설이 2019년 24개→ 2020년25개 규모로 구축될 것으로 예상됩니다. 이 중 중국 패널 업체 비중은 2019년 54% →2020년 60%로 향후 중국이 주도적인 역할을 할 것으로 전망됩니다. &cr; 글로벌 lcd 시장 점유율 전망.jpg [글로벌 LCD 시장 점유율 전망] 출처 : NH투자증권 리서치 센터&cr;&cr; 이에 따라 디스플레이 장비 시장의 투자는 중국 업체 위주로 이루어 질 것으로 판단됩니다. [지역별 디스플레이 장비 투자 규모] 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Japan $906 $0 $0 $0 $0 $0 Korea $785 $1,512 $5,061 $5,417 $3,271 $2,556 Taiwan $248 $61 $0 $0 $0 $0 China $13,347 $14,901 $9,391 $4,236 $5,829 $3,953 India $0 $0 $0 $0 $0 $0 Singapore $0 $0 $0 $0 $0 $0 Total $15,287 $16,474 $14,453 $9,653 $9,101 $6,509 출처 : IHS 반면OLED 산업의 경우 우호적인 분위기가 형성될 것으로 전망됩니다. 수요에서 폴더블 스마트폰의 출시 확대를, 공급에서 패널 업체들의 투자 증가가 예상됩니다. 폴더블 스마트폰용 패널 생산량은 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 OLED 디스플레이 및 모듈 생산능력은 확대될 가능성이 존재합니다. 또한, OLED 시장에도 중국 패널 업체들의 설비투자가 확대될 것으로 예상됩니다. 특히BOE, Tianma, Visionox 등투자를 계획 중인 중국 업체들은 생산시설 마련을 위한 자금 확보를 100% 완료한 것으로 파악됩니다. oled 시장 성장 전망.jpg [OLED 시장 성장 전망] 출처 : NH리서치 센터&cr;&cr; - 필름 검사장비 시장 피합병법인의 필름 검사장비는 주로 이차전지에 사용되는 동박필름 제조업체에 공급하고 있습니다. 전기차 시장은 시장의 개화 이후 선제적인 투자가 이루어 지고 있지만, 내연기관 자동차와의 수익성 경쟁에서 상대적으로 낮을 수밖에 없어 일부 소재에 대해선 보수적인 투자가 지속되어 왔습니다. 다만 이러한 시장상황은 전기차 판매량의 증가에 따라 점차 해소되고 있는 것으로 파악되며, 글로벌 자동차 회사 위주로 내연기관 자동차를 전기차로 교체 생산하는 본격적인 움직임이 확대되고 있습니다. 시장은 향 후 4~5년을 전기차 업체들이 흑자전환하는 시점으로 판단하고 있습니다. 전기차 판매량이 약3배 가량 증가하며 규모의 경제가 시현되고, 이에 따라 전기차 가격 인하가 가능해지면서 내연기관 대비 경제성이 우수해질 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 전기차 판매량 전망.jpg [전기차 판매량 전망] 출처 : 대신증권 리서치센터&cr; 이에 따라 그동안 투자가 활성화되지 않았던 이차전지 소재 시장의 투자도 본격적으로 집행될 것으로 예상됩니다. 생산량 증설이 느렸던 동박 산업또한 본격적인 성장이예상되고 있습니다. 전기차용 배터리 생산량의 급증에도 동박 Capa 증설은 적정 수준으로 일어난 것으로파악됩니다. 전기차용 배터리에 동박 제품을 공급할 수 있는 업체는 6~7개 업체에 불과한 것으로 파악되는데, 업체들의 유동성 문제로 중국과 한국의 상위 업체들 외에는 Capa 증설이 적극적으로 이뤄지지 않은 것으로 파악됩니다. 현재 생산량 기준으로 가늠되는 산업의 공급부족이 심화되면, 필연적으로 이루어질 설비 투자 기조에 따라 검사장비 시장의 성장 또한 가능할 것으로 판단됩니다.&cr; 주요 동박필름 생산업체 생산능력 전망.jpg [주요 동박필름 생산업체 생산능력 전망] 출처 : 대신증권 리서치 센터&cr;&cr; 글로벌 동박 수요공급 전망.jpg [글로벌 동박 수요공급 전망] 출처 : 대신증권 리서치 센터&cr;&cr; (나) 대체시장 존재 여부 및 전망 TV, 노트북, 스마트폰 등의 디바이스의 수요는 지속적으로 유지되고 있습니다. 수동부품과 같은 칩 부품은 전자제품을 구성하는 기본소자로서 대체가 불가능한 부품입니다. 또한 새로운 기술의 발달로 부품의 변화가 발생할 가능성이 존재하나, 이로 인한 신규 장비 증설에 대한 대응을 통해 성장을 도모할 수 있는 기회로 판단할 수있습니다. 디스플레이 시장은 현재 기존 디스플레이의 중심인 TFT-LCD가 OLED, Flexible 디스플레이 등 차세대 디스플레이로 전환 되어 가고 있습니다. 이러한 공정 변화에 민감한 디스플레이 장비 또한 신규 공정 장비로 대체될 가능성이 존재합니다. 하지만 피합병법인의 검사 제품들은 고객사 및 제품 공정 변화에 맞추어 제작이 가능하며, 기존 육안 및 샘플 검사에서 전수 정밀 조사로 공정이 세밀해 지고 있기에 오히려 성장가능성은 높은 사업군이라 할 수 있습니다. 필름 검사장비의 전방시장인 동박시장은 전기차 시장의 대용량, 고성능 베터리 시장의 수요증대에 따라 본격적인 시장성장이 기대되는 시장입니다. 또한 피합병법인은 음극판에 사용되는 동박뿐만이 아니라 양극판에 사용되는 알류미늄박 검사장비에도 대응하여 활용분야를 확대하고 있습니다. 이차전지를 대체할 신규 배터리 기술의 발달로 인해 이차전지 소재 또한 신규 소재로 대체될 가능성이 있으나, 상용화 가능한 신규 배터리의 개발은 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 다. 경쟁 현황 (1) 경쟁 상황 (가) 주요 경쟁현황 검사 장비 시장은 전방 시장의 기술 변화와 공정자동화 추세에 따라 머신비전기술을 활용한 광학검사기술이 검사 시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다. 피합병법인 사업 전방시장의 고객사들은 장비 제작시 정보 보안이나 기술의 난이도를 고려해 공정별 최대 2~3개 업체 정도로 장비업체를 제한하기 때문에, 각 공정의 장비 제조사는 어느 정도 과점시장이 형성되어 있습니다. 구분 주요 경쟁업체 칩 검사기 - MLCC 외관 검사 국내 중소형 고객사향 시장 독점(대형 고객사의 경우 자체 생산). 글로벌 시장의 경우 일본업체와 경쟁 - 기타 외관 검사 대형업체 공급 가능 업체는 피합병법인뿐, 그외 소규모 검사기 생산업체 존재 디스플레이 검사기 - BONDER, BENDING 비전검사 주요 고객사향 비전 검사 시장은 피합병법인 독점, 글로벌(중국) 업체는 본딩기 제작업체가 비전검사 소프트웨어 외주를 통해 장비에 탑재되는 형태로 직접적인 경쟁사 없음 - 압흔검사 주요 고객사향 압흔검사기 주요공급업체는 브이원텍, 제이스텍, 피합병법인은 압흔검사장비를 일부 공급중에 있음 필름 검사기 - 동박 필름 검사기 주요 고객사향 검사기 공급은 피합병법인 독점 &cr; (나) 진입의 난이도&cr; 검사장비는 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다. 또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다. (2) 경쟁업체 현황 &cr;피합병법인 칩 검사기중 가장 높은 비중을 차지하는 MLCC 외관검사기의 경우, 국내중소형 MLCC제조사에서 독점적인 지위를 보유하고 있습니다. MLCC 외관검사기 시장의 기존 국내 경쟁사로는 바른기술이라는 업체가 있었으나, 2006년도 국내 주요대형 고객사에 공급하던 MLCC 외관검사장비의 고사양화 요구사항에 대응하지 못하여 시장경쟁에서 탈락하며 피합병법인의 독점적 지위가 확보되었습니다. 이와 함께 MLCC외 기타 칩(인버터, 필터, 저항등의 기타 수동부품) 검사기의 시장점유을 또한 상승하였습니다. 이후 MLCC의 고용량화와 안정성의 요구사항이 높아짐과 동시에 외관검사의 중요성이 상승하고, MLCC 수요량이 증가하여 고속 검사가 가능한 검사장비에 대한 수요도 함께 증가하여 국내 주요 MLCC 제조사 또한 피합병법인의 외관검사기를 채용하였습니다. 이후 해당 고객사는 글로벌 MLCC 공급사로서 자체적인 외관검사기를 개발한 것으로 파악되며, 기타 칩 외관검사, MLCC 계측 및 포장검사기 등은 피합병법인의 장비를 채용하고 있습니다. 글로벌 칩 검사기 장비시장은 Murata, TDK, Taiyo yuden, Kyocera등의 글로벌 칩 제조업체에 장비를 공급하며 경쟁하고 있습니다. 글로벌 점유율 1위 업체인 Murata의 경우 자체적으로 외관검사기를 제조하여 사용하고 있습니다. 그 외 제조업체들은 Tokyo welds, okano-denkid 2개사 시장을 과점하고 있습니다. 칩 제조사들은 MLCC공정의 정교화에 따라 각 사의 제조공정에 맞춘 검사기를 요구하고 있으나, 표준 상용 제품을 공급하는 일본 검사기 제조업체들의 특성?문에 이러한 수요충족이 어려운 상태입니다. 이에 따라 고객의 요구사항에 대응하여 customize가 가능한 피합병법인의 검사장비에 대한 수요가 발생하였으며, 이에 따라 일부 업체에게 피합병법인의 칩 검사기를공급하고 있습니다. 디스플레이 검사장비 시장의 경우, 피합병법인은 디스플레이 본딩공정에서 패널과 부품의 부착위치 조정과 부착후 정확한 정렬을 이루었는지 검사하는 BONDER 라인검사기를 공급하고 있습니다. BONDER 라인 검사기는 국내 주요 대형 제조사향으로 피합병법인이 전량 공급하고 있으며, 또따른 대형 제조사의 경우 파악되지 않습니다. 또한 부착에 사용되는 테이프(ACF)의 상태를 검사하는 압흔검사기를 국내외 주요 고객사에 일부공급하고 있습니다. 주요 대형 제조사의 국내 경쟁사로는 브이원텍과 제이스텍이 공급하고 있습니다. 중국 디스플레이 제조업체의 경우, BONDER라인의 검사기를 별도로 채용하지 않고국내 중소형 본딩기 제조업체들의 소프트웨어 외주를 통해 검사기를 셋업해 운용하고 있습니다. 따라서 피합병법인의 경우 중국 디스플레이 제조업체향으로 직접적인 매출이 발생하기보다 본딩기 제조업체들의 외주 매출이 발생하고있습니다. 다만 중국 디스플레이 제조업체들의 시장 규모 증가로 직접 비전검사기를 채용하려는 움직임이 있었으며, 이에 따라 중국 BOE향 매출이 일부 발생 하였습니다. 필름 검사기 시장은 국내 주요 동박 필름 제조업체 중 일부 제조업체에 필름검사기를 단독으로 공급하고 있습니다. 또다른 주요 동박 필름 제조업체에는 유진인스텍이 단독으로 공급하고 있습니다. 이외 기타 필름시장검사기는 피합병법인, 유진인스텍, 넥스트아이 외에 기타 소규모 업체들이 경쟁하고 있습니다. &cr; (가) 경쟁업체 주요 현황 &cr; [주요 경쟁업체 비교현황] (단위 : 백만원) 구분 윈텍 주식회사 브이원텍 2016연도 2017연도 2018연도 2019연도 2016연도 2017연도 2018연도 2019연도 (제18기) (제19기) (제20기) (제21기) (제11기) (제12기) (제13기) (제14기) 설립일 1999년 03월 21일 2006년 06월 08일 매출액 12,411 13,295 16,826 19,944 24,455 38,721 54,629 26,780 (매출원가율) 79.48% 79.45% 76.21% 78.89% 50.75% 49.82% 60.29% 64.10% 영업이익 981 1,118 2,262 2,451 8,949 15,421 15,665 4,814 (이익률) 7.90% 8.41% 13.44% 12.29% 36.59% 39.83% 28.68% 17.97% 당기순이익 866 858 1,951 2,067 7,942 10,967 15,280 6,642 (이익률) 6.98% 6.45% 11.60% 10.36% 32.48% 28.32% 27.97% 24.80% 총자산 12,371 14,012 18,541 19,478 31,944 88,100 81,944 87,282 총부채 2,018 3,101 5,980 5,349 7,684 26,660 4,977 5,587 자기자본 10,353 10,911 12,562 14,129 24,153 61,301 76,968 81,695 상장여부 (상장일) 비상장 상장 (2017년 07월 13일) 주요제품 검사장비 디스플레이 검사장비 (매출비중) 66.36% 46.78% 출처: DART&cr;&cr; (단위 : 백만원) 구분 제이스텍 넥스트아이 2016연도 2017연도 2018연도 2016연도 2017연도 2018연도 (제22기) (제23기) (제24기) (제19기) (제20기) (제21기) 설립일 1995년 03월 09일 1998년 09월 29일 매출액 150,786 570,821 126,230 39,342 59,483 87,219 (매출원가율) 81.32% 78.97% 82.92% 72.39% 68.05% 64.35% 영업이익 16,964 100,647 6,259 3,987 1,290 8,382 (이익률) 11.25% 17.63% 4.96% 10.13% 2.17% 9.61% 당기순이익 11,856 74,149 8,056 2,434 -1,824 -7,617 (이익률) 7.86% 12.99% 6.38% 6.19% -3.07% -8.73% 총자산 147,314 181,943 143,329 98,888 138,956 177,572 총부채 90,958 52,883 13,354 33,456 63,671 58,799 자기자본 56,356 129,060 129,827 60,501 67,346 82,829 상장여부 (상장일) 상장 (2007년 01월 10일) 상장 (2011년 06월 14일) 주요제품 디스플레이 검사장비 필름 검사장비 (매출비중) 65.36% 35.04% 출처: DART &cr; (나) 시장점유율&cr;&cr;피합병법인이 영위하는 사업영역인 전자부품, 디스플레이, 필름 검사장비 시장은 주요 고객사가 제품 신뢰도 확보를 위한 경쟁으로 인해 투자가 이루어지는 시장이기 때문에 제조사의 채용 장비 정보가 공개되기 어려운 시장입니다. 또한 제품을 촬영하여그 이미지를 분석하는 머신비전 장비의 특성상, 장비 공급업체에게 제조사의 기술력이 제품의 이미지에 그대로 노출되므로, 이를 누설하지 않도록 각 제조사는 안정장치를 마련하고 각별히 신경쓰고 있습니다. 이에 따라 각 제조사가 어떤 장비를 어느 업체에게 공급받고 있는지에 대한 정보는 유출될 수 없으며, 이에 따라 정확한 공급업체별 점유율의 산정은 어려운 시장입니다. 또한 각 제조사의 제품 생산라인의 불량 검사 기준이 일치하여야 하는 머신비전 검사장비의 특성상, 한 라인에 서로 다른 업체의 검사장비를 사용하기 어렵습니다. 이에 따라 동일한 검사 대상의 검사장비는 단독으로 공급하는 경우가 대부분인 것으로 파악되고 있습니다. 피합병법인 또한 칩 외관검사기, 디스플레이 BONDER 라인 검사기, 필름검사기는 각 고객사에 단독으로 공급하고 있습니다. &cr; (3) 비교우위 사항 &cr;피합병법인은 기술력을 바탕으로 비전 검사 장비를 영위하는 타사 대비 비교 우위에 있습니다. 본 기술은 검사 정밀도를 높이며, 동시에 검사의 속도를 높여 제조사의 생상능력 증가와 수율증가 모두 기여할 수 있어 고객사로부터의 지속적인 장비 수요가 지속되고 있습니다. [피합병법인의 비전검사 관련 특허현황] 구문 내용 권리자 등록일 국내특허 전자부품 검사 시스템 윈텍주식회사 2005.11.01 국내특허 라이센서를 갖는 자동초점모듈을 포함하는 압흔 검사용 미분간섭 현미경 윈텍주식회사 2007.11.26 국내특허 검사 속도와 영역이 증강된 미분간섭현미경 윈텍주식회사 2008.03.04 국내특허 전자부품의 외관 검사장치 윈텍주식회사 2008.06.03 해외특허 ELECTRONIC PARTS INSPECTION SYSTEM -JAPAN 윈텍주식회사 2009.04.27 국내특허 전자부품의 양면 검사장치 윈텍주식회사 2009.12.10 국내특허 압흔 검사장치 및 방법 윈텍주식회사 2010.08.09 국내특허 압흔 검사장치 윈텍주식회사 2011.12.02 국내특허 3차원 표면 형상 측정부가 구비되는 압흔 검사시스템 윈텍주식회사 2012.01.26 국내특허 정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2012.08.07 국내특허 단일광학계를 사용한 COG 접합부 검사장치 윈텍주식회사 2014.04.28 해외특허 외관검사장치 TDK,YAMATO,WINTEC 2014.10.24 국내특허 카메라 이동형 자동 광학 검사 장치 엘에스엠트론주식회사&cr;윈텍주식회사 2014.02.11 해외특허 ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS 윈텍주식회사 2015.02.11 해외특허 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2015.01.23 해외특허 ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS 윈텍주식회사 2015.09.09 해외특허 정전기력을 이용한 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2018.11.12 피합병법인은 비전검사 관련 특허를 국내와 일본등에 출원 완료하여 등록이 완료되었습니다. 검사 장비 사업은 업체들간 보유 기술의 상향 평준화로 기술적 경쟁력보단, 사업 경험을 통한 노하우와 주요 고객사를 상대로한 레퍼런스가 주요 경쟁 요소로 작용하는 산업입니다. 피합병법인은 국내외 주요 고객사들의 요구사항에 대응해 왔으며, 이로 인해 획득한 노하우와 기술력을 기반으로 사업을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 주요 검사장비에 소요된 주요 핵심 기술은 다음과 같습니다. [피합병법인 칩 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 고속 외관검사 기구설계 기술 ① 유리원판을 이용한 부품의 모든면(6면) 외관검사를 위한 기구설계 기술 ② 부품 사이즈(0402~3225) 컨버젼 대응 기술(공급/배출/광학계) ③ 작업자 설비 세팅 편의성을 위한 기구설계 기술(유리원판 교체, 솔밸브 교체) 고속 부품 공급/배출 제어 기술 ① 고속피더 적용에 의한 부품공급/ 배출 제어 기술 ② 카메라 영상획득 동기화를 위한 모터 엔코더 위치 제어 기술 ③ 공급 정렬/안정화를 위한 정전기 제어 기술 외관검사용 광학 기술 ① 다양한 전자부품 대응 조명 및 렌즈 설계기술 ② 3CCD칼라 카메라 대응용 RED/GREEN/BLUE LED 조명 설계기술 ③ 움직이는 부품 영상획득을 위한 Strobe 조명 제어 기술 ④ 뚜렷한 영상획득을 위한 HR렌즈 기술 ⑤ 부품의 조명 난반사 제거 및 최적 조명세팅을 위한 조명 제어기술 영상처리 기술 ① 고속 부품 외관검사용 최적 알고리즘 설계기술 ② 원영상 이미지 처리 및 이미지 전처리 설계기술 ③ 6대의 고속 칼라 카메라 제어 기술 ④ 검사시간 단축을 위한 고속 병렬 영상처리 설계기술 ⑤ 사용자 설비 운영 편의성을 위한 히스토리 기능 및 GUI설계 ⑥ 자동검사 결과 데이터 저장기능 및 상위서버 통신기술 ⑦ 고객의 특화 불량 대응을 위한 커스터마이징 알고리즘 기술 ⑧ 부품의 모든면(6면)의 외관불량 검사 기술 [피합병법인 디스플레이 검사 장비 핵심 기술] 소요 기술 상세 내역 다수 카메라 제어 기술 -. 다양한 해상도의 카메라를 다수 연결하여 동작에 맞게 카메라 제어 및 영상 획득 고해상도 카메라 제어 기술 -. 일반적인 1M 고해상도 카메라뿐 아니라 12M, 20M 이상 카메라 제어 기술 -. Line 카메라 제어 기술 마크 인식 기술 -. 패턴 매칭 및 Geomatric Pattern Matching, Edge 검색을 통한 다양한 형상의 마크 인식 -. TAB, COG, COF, FOF, FOP, T-Flex, U-Flex, As Pol 등 자재 특성에 맞는 인식 알고리즘 및 광학계 설계 -. LCD / OLED, 소형 / 대형 구분 없이 모든 종류의 Display Panel에 적용 가능 -. 판넬 마크 / 자재 마크 위치에 있는 ACF 기포 제거 알고리즘 -. 이물 커버를 위한 Masking 알고리즘 -. 다중 마크 적용 및 Deep running을 활용한 최적 마크 우선 비교 기술 고정도 Align -. 3㎛ 이내의 고정도 Align 구현. -. 1㎛ 이내 반복성 Align 구현. Align 알고리즘 -. 정렬 알고리즘 -. Target 알고리즘 -. Side( 카메라가 직렬로 연산 할 수 없는 경우) align 알고리즘 -. 방사형 패턴 적용 알고리즘 제어 연산 프로그램 -. 모션의 방향성(x,y,Θ 모션, u,v,w모션, 로봇 축 제어)을 비젼이 직접 분석하여 데이터 제공 라인컨트롤러 제어 -. 모델에 대한 일부 정보만으로 라인 전체 위치와 정도를 연산하여 자동 Model Change 구현 -. 연산 정보를 정확히 제어 하여 양산 중 사전 Model change 기능 구현 -. 라인 전체 정보 및 데이터 백업 기능 모션 제어 기술 -. 각 종 모션 제어 -. 모션 포지션 분석 데이터를 활용한 AI 형 센싱 기술 자동 품질 제어 기술 -. 검사기 데이터를 수집, 분석하여 전 유닛에게 품질을 관리 제어 압흔 분석 기술 -. 고속 검사로 4000개 이상 7초 내 검사 구현 -. 밝기 값에 따른 압흔 구별 기술 -. 패턴 지역 구분에 따른 이물 및 크랙 검사 기능 -. 오토 센싱으로 Focus 유지 알고리즘 기타 비젼 기능 -. 거리 측정(패턴 거리, 자재거리, ACF 길이, AS pol 간 거리 등) -. 각도 측정(AS Pol, 가압 공급 자재 등) [피합병법인 필름 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 정밀 구동 및 기구설계 기술 - 카메라 높은 심도와 조명을 정확히 맞추기 위한 정밀 Stage 및 구조 설계기술 - Line Scan 특성상 모터의 이동량과 카메라의 동기를 정확히 맞추기 위한 Linear 구동 설계기술 - 방진을 위한 Stage 및 구조 설계기술 광학계 설계 기술 - 불량의 특성에 맞춰 최적화된 광학계 설계기술 - 생산공정을 맞추기 위한 광학계 설계 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 광학 설계 기술 다중 카메라 동기화 및 다중 네트워크 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 카메라 동기기술 - 다중 카메라 동기화를 위한 Encoder 신호 제어기술 - 다중 검사 Data를 처리 하기 위한 네트워크 기술 - 검사를 동시 수행 하여 검사 시간 단축 영상처리 및 인공지능 기술 - 대용량 Line Scan 영상에서 필요한 검사영역을 추출하는 기술 - 고속 이미지 전처리 기술 - Film의 잡음제거 및 불량을 강조하는 이미지 처리 기술 - Film의 광택 변화에 따른 이미지 처리 기술 - 주기성 및 연속 불량 검출하는 기술 - 검사 결과를 통계화하여 데이터화 하고, 고객의 요구에 따라 상위 보고하는 기술 - 불량 분류를 위한 인공지능 접목 기술 &cr; 2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 천원) 품목 생산(판매)&cr; 개시일 주요&cr; 상표 매출액 비율 제품&cr; 설명 Display Inspector BONDER 　- BONDER 5,924,405 29.71% 디스플레이 탭본더 검사장비 BENDING 2017년 6월 BENDING 3,326,000 16.68% 디스플레이 밴딩 검사장비 기타 - 　기타 593,858 2.98% 소 계 9,844,263 49.36% Chip Inspector MLCC 외관 검사 - WVS-MCi6CH 4,972,536 24.93% MLCC 외관 검사기 기타 외관 검사 - WVS-MCi8CH외 419,452 2.10% 기타 외관 검사기 기타 - 기타 2,691,097 13.49% 소 계 8,083,085 40.53% Film Inspector 필름 검사기 - FAOI-Series 745,300 3.74% 필름검사기 기타 - 기타 5,697 0.03% 소 계 750,997 3.77% 기타 - - 1,265,711 6.35% 합 계 19,944,057 100.00% &cr;&cr;나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위: 천원,천달러) 품목/사업연도 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) LCD Inspector BONDER 내수 88,410 139,292 135,793 150,374 수출 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) BENDING 내수 - - 105,625 201,846 수출 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 기타 내수 - - - - 수출 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) Chip Inspector MLCC 외관 검사 내수 87,906 108,000 103,632 118,474 수출 107,808 103,993 154,798 145,708 ($89.21) ($97.06) ($138.45) ($125.85) 기타 외관 검사 내수 85,567 101,000 97,570 105,000 수출 102,575 86,543 64,722 109,284 ($84.88) ($80.78) ($57.89) ($90.97) FILM Inspector 필름 검사기 내수 174,000 166,000 132,800 145,060 수출 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) &cr;&cr;다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;피합병법인은 최근 3년내 주요 제품 관련 소비자 불만 및 소송 등의 발생 사실이 없습니다 &cr;라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등 &cr; 3. 매입에 관한 사항 가. 매입 현황&cr; (단위: 천원, 천달러) 매입&cr;유형 품목 구분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 원재료 광학계 국내 1,236,636 1,278,869 1,893,484 1,302,293 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 1,236,636 1,278,869 1,893,484 1,302,293 가공품 국내 735,066 569,077 1,279,873 951,692 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 735,066 569,077 1,279,873 951,692 카메라 국내 751,489 766,155 935,797 526,053 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 751,489 766,155 935,797 526,053 산업용PC 국내 407,107 784,078 799,206 492,890 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 407,107 784,078 799,206 492,890 파츠피더 국내 329,260 574,050 641,120 492,890 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 329,260 574,050 641,120 492,890 케이블 국내 77,467 302,005 331,184 667,175 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 77,467 302,005 331,184 667,175 비전보드 국내 478,553 242,330 211,600 278,966 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 소계 478,553 242,330 211,600 278,966 기타 국내 849,661 1,582,336 1,803,333 1,867,715 수입 - 19,362 15,738 ($0.00) ($0.00) ($17.32) ($13.59) 소계 849,661 1,582,336 1,822,695 1,883,453 합계 국내 4,865,239 6,098,900 7,895,596 6,768,664 수입 - - 19,362 15,738 ($0.00) ($0.00) ($17.32) ($13.59) 소계 4,865,239 6,098,900 7,914,959 6,784,402 &cr; 나. 원재료의 제품별 비중 &cr; 사업년도 주요 제품명 원재료명 원재료 비중(%) 2016년&cr; (제18기) BONDER 광학계 11.89% BONDER 카메라 5.24% BONDER 비젼보드 3.87% MLCC 외관 검사 가공품 7.37% MLCC 외관 검사 파츠피더 3.38% MLCC 외관 검사 카메라 2.81% 기타 외관 검사 가공품 5.57% 기타 외관 검사 파츠피더 2.65% 기타 외관 검사 카메라 2.25% 필름 검사기 카메라 3.84% 필름 검사기 광학계 2.00% 필름 검사기 산업용PC 1.27% 기타 광학계외 47.86% 2017년&cr; (제19기) BONDER 광학계 11.34% BONDER 카메라 4.37% BONDER 산업용pc 4.93% MLCC 외관 검사 가공품 3.52% MLCC 외관 검사 파츠피더 3.87% MLCC 외관 검사 산업용pc 1.74% 기타 외관 검사 스테이지 4.94% 기타 외관 검사 파츠피더 4.91% 기타 외관 검사 가공품 3.54% 필름 검사기 산업용pc 2.81% 필름 검사기 카메라 2.54% 필름 검사기 광학계 1.94% 기타 광학계외 49.56% 2018년&cr; (제20기) BONDER 광학계 11.54% BONDER 카메라 5.12% BONDER 산업용pc 2.73% BENDING 광학계 4.36% BENDING 산업용pc 1.13% BENDING BOARD 1.05% MLCC 외관 검사 가공품 9.19% MLCC 외관 검사 파츠피더 5.44% MLCC 외관 검사 산업용pc 4.03% 기타 외관 검사 가공품 5.38% 기타 외관 검사 파츠피더 2.05% 기타 외관 검사 광학계 1.50% 기타 광학계외 46.47% 2019년&cr; (제21기) BONDER 광학계 8.00% BONDER 케이블 3.32% BONDER 산업용pc 2.51% BENDING 광학계 2.69% BENDING 케이블 2.48% BENDING 카메라 1.89% MLCC 외관 검사 파츠피더 5.63% MLCC 외관 검사 가공품 4.41% MLCC 외관 검사 카메라 2.08% 기타 외관 검사 가공품 3.56% 기타 외관 검사 산업용pc 0.92% 기타 외관 검사 광학계 0.91% 필름 검사기 케이블 3.44% 필름 검사기 산업용pc 3.02% 필름 검사기 비젼보드 1.80% 기타 광학계외 53.35% 다. 원재료 가격변동추이 (단위: 원,달러) 품목/사업연도 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 광학계 국내 10,532,214 9,390,766 7,639,091 7,611,172 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 가공품 국내 10,139,778 10,334,666 9,769,467 9,531,965 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 카메라 국내 999,066 796,443 718,769 599,466 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 산업용PC 국내 4,507,771 4,598,965 3,967,604 4,667,684 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 파츠피더 국내 11,813,237 12,063,804 12,107,512 11,951,322 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 케이블 국내 64,742 64,827 95,170 79,401 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 비젼보드 국내 1,122,507 994,065 907,239 846,565 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 렌즈 국내 505,961 271,136 250,632 240,400 수입 - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) &cr; 라. 주요 매입처에 관한 사항 (단위: 천원, 천달러) 품목 구입처 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 광학계 국내 A사 746,616 522,867 540,625 447,006 B사 407,060 338,150 785,480 467,895 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 가공품 국내 C사 604,681 360,965 1,065,230 559,391 D사 127,891 186,302 171,421 342,402 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 카메라 국내 E사 90,450 98,100 286,385 45,422 F사 8,640 203,900 129,590 126,938 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 산업용pc 국내 G사 407,107 781,320 799,206 648,210 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 파츠피더 국내 C사 182,260 283,050 482,420 492,890 H사 147,000 280,500 100,900 - 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 케이블 국내 I사 - 81,140 140,400 210,730 J사 37,148 114,787 133,520 95,089 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 비젼보드 국내 K사 441,913 236,330 208,350 191,486 L사 36,640 6,000 - 84,480 수입 - - - - - ($0.00) ($0.00) ($0.00) ($0.00) 기타 국내 M사 100,000 131,429 184,206 173,389 N사 72,235 98,080 242,280 205,730 기타 1,492,238 2,814,237 3,107,854 3,259,390 수입 기타 - - 19,362 15,738 ($0.00) ($0.00) ($17.32) ($13.59) 합계 국내 4,865,239 6,098,900 7,895,596 6,768,664 수입 - - 19,362 15,738 ($0.00) ($0.00) ($17.32) ($13.59) 소계 4,865,239 6,098,900 7,914,959 6,784,402 &cr;&cr; 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 (단위: 대, %) 제품&cr; 품목명 구 분 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) BONDER/BENDING 생산능력 37 47 68 80 생산실적 27 40 55 73 가동율 72.71% 85.82% 80.36% 91.00% 기말재고 - - - - MLCC/기타 외관검사 생산능력 44 36 35 31 생산실적 25 29 32 26 가동율 57.33% 79.53% 91.48% 85.14% 기말재고 - - - - 필름 검사기 생산능력 4 7 6 3 생산실적 4 5 5 3 가동율 89.17% 70.91% 78.54% 100.00% 기말재고 - - - - 주) 매년 사업부별 인원 1명당 공수투입(M/M) 12M/M(월 1로 계산)으로 생산능력 산출 생산실적은 매년 신규 장비 & 장비 개조 대수를 산출 가동율은 실제 생산실적에 투입한 M/M 을 기준으로 총 투입가능한 M/M으로 나눈 비율로 산출 기말재고는 제품이 아닌 재공품 기준이므로 0로 표시함. &cr; 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 : 백만원) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 기말 가액 최근년도말 가액 비고 증가 감소 상각 군포공장 토지 경기도 군포시 고산로 166 SK벤티움 104동 1001호~1003호 349 495 　 - 845 845 - 건물 339 551 - 20 871 871 - 기계장치 9 5 　 1 13 13 - 비품 128 92 　 58 163 163 - 공구와기구 1 - - 1 - - - 시설장치 4 132 -2 7 127 127 - 소계 830 1,277 -2 87 2,018 2,018 - 안산공장 토지 경기도 안산시 단원구 엠티브이4로48번길 35(목내동) 2,010 - - - 2,010 2,010 - 건물 1,183 - - 33 1,150 1,150 - 기계장치 5 　 　 1 4 4 - 비품 5 　 　 3 1 1 - 공구와기구 - - - - - - - 시설장치 38 - - 6 32 32 - 소계 3,241 - - 43 3,198 3,198 - 합계 토지 2,359 495 - - 2,855 2,855 - 건물 1,522 551 - 53 2,021 2,021 - 기계장치 13 5 - 2 17 17 - 비품 133 92 - 61 164 164 - 공구와기구 1 - - 1 - - - 시설장치 42 132 -2 13 159 159 - 소계 4,070 1,277 -2 130 5,215 5,215 - &cr; (2) 최근 3년간 변동사항 &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; (3) 설비의 신설-매입계획 (단위 : 백만원) 구 분 설비 총소요 기 지출액 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 능력 자 금 2020년 2021년 2022년 2023년이후 토 지 - - - - - - - - - - - 건 물 - - - - - - - - - - - 기계장치 - - - - - - - - - - - 구 축 물 - 700 - - 700 - - - - - Clean Room 시설 투자 제조 및 연구공간 투자 기 타 - 900 - 50 680 170 - - - - AI개발용 고성능 컴퓨팅 시스템 고성능 조명 및 렌즈 부품 투자 Laser 및 Laser용 고성능 광학계 투자 고성능 X-Ray Unit 및 관련 부품 투자 계 - 1,600 - 50 1,380 170 - - - - - &cr; 다. 제품별 생산 공정도 &cr; 검사기 생산 프로세스 도표 추가_1.jpg [검사장비 생산 공정도] &cr; 내 용 비 고 담 당 장비 사양 협의 고객 요구사항 협의 및 납기, 가격 영업팀 고객 발주서 접수 고객 사양 및 납기 접수 영업팀 생산 상세일정 작성 생산능력 검토 및 세부일정 작성 개발팀 기구, 전장 및 SW설계 기구/전장 설계 및 BOM 배포 기구설계팀/ SW개발팀 자재발주/입고(장납기 선진행) BOM 기준 구매품 입고 구매팀 기구 조립 생산팀 기구물 조립 기구설계팀 시스템 배선 전장제어팀 시스템 Cable 포설 외주업체 S/W 설치 및 검토 프로그램 설치 및 프로그램 Debugging SW개발팀 시스템 테스트 Module 단위 구동 테스트 및 시험 운전 기구설계팀/ SW개발팀 내부검수 및 고객 검수 Check Sheet 기준 외관 및 기능항목 확인 기구설계팀/영업팀 장비 출하 해체 / 포장 / 출하 기구설계팀/ SW개발팀 이동 / 반입 운송 업체 운송 / 고객사 반입 영업팀 시스템 Set-up Set-up 및 설치 기구설계팀/ SW개발팀 양산 테스트 양산 검증 SW개발팀 양산 최종 검수 최종 검수 SW개발팀 &cr; 5. 매출에 관한 사항 가. 매출 개요 (단위: 천원, %) 판매방법 및 판매경로 구분 판매방법 판매경로 내수(78.4%)&cr; 수출(21.6%) 직접생산 후 판매 직접판매(80.6%) 품목 매출액 매출원가 원가율 매출비중 주요 품목&cr; 매출 원가&cr; 등 2016년&cr; (제18기) 제품 BONDER 3,917,000 2,972,442 75.89% 31.56% Display 기타 1,029,963 1,177,737 114.35% 8.30% MLCC 칩 외관 검사 2,840,881 2,059,700 72.50% 22.89% 기타 칩 외관 검사 1,889,410 1,507,746 79.80% 15.22% 칩 기타 883,312 680,124 77.00% 7.12% 필름 검사기 761,000 717,970 94.35% 6.13% 기타 988,825 690,154 69.80% 7.97% 소 계 12,310,390 9,805,873 79.66% 99.19% 기타(임대매출) 100,197 58,022 57.91% 0.81% 합계 12,410,587 9,863,896 79.48% 100.00% 2017년&cr; (제19기) 제품 BONDER 3,643,250 2,734,654 75.06% 27.40% BENDING 70,000 49,297 70.42% 0.53% Display 기타 689,703 819,316 118.79% 5.19% MLCC 칩 외관 검사 1,773,080 1,464,699 82.61% 13.34% 기타 칩 외관 검사 3,612,999 2,856,850 79.07% 27.17% 칩 기타 877,059 716,168 81.66% 6.60% 필름 검사기 1,494,000 964,598 64.56% 11.24% 기타 1,028,148 891,571 86.72% 7.73% 소 계 13,188,238 10,497,153 79.59% 99.19% 기타(임대매출) 107,139 65,530 61.16% 0.81% 합계 13,295,377 10,562,683 79.45% 100.00% 2018년&cr; (제20기) 제품 BONDER 6,456,350 5,012,077 77.63% 38.37% BENDING 953,000 839,204 88.06% 5.66% Display 기타 345,812 248,666 71.91% 2.06% MLCC 칩 외관 검사 4,275,934 3,068,660 71.77% 25.41% 기타 칩 외관 검사 2,691,534 1,986,622 73.81% 16.00% 칩 기타 962,600 570,255 59.24% 5.72% 필름 검사기 664,000 604,911 91.10% 3.95% 기타 376,265 429,789 114.23% 2.24% 소 계 16,725,494 12,760,184 76.29% 99.40% 기타(임대매출) 100,912 62,470 61.91% 0.60% 합계 16,826,406 12,822,655 76.21% 100.00% 2019년&cr; (제21기) 제품 BONDER 5,924,405 4,832,133 81.56% 29.71% BENDING 3,326,000 2,743,384 82.48% 16.68% Display 기타 593,858 581,466 97.91% 2.98% MLCC 칩 외관 검사 4,972,536 3,620,095 72.80% 24.93% 기타 칩 외관 검사 419,452 337,577 80.48% 2.10% 칩 기타 2,691,097 2,104,829 78.21% 13.49% 필름 검사기 745,300 556,093 74.61% 3.74% 기타 1,170,514 901,636 77.03% 5.87% 소 계 19,843,163 15,677,212 79.01% 99.49% 기타(임대매출) 100,894 57,485 56.98% 0.51% 합계 19,944,057 15,734,697 78.89% 100.00% &cr; 나. 매출실적 (단위: 천원, 천달러) 매출 유형 품목 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년 (제21기) 금액 금액 금액 금액 제품 BONDER 수 출 - - - - - - - - 내 수 3,917,000 3,643,250 6,456,350 5,924,405 소 계 3,917,000 3,643,250 6,456,350 5,924,405 BENDING 수 출 - - - - - - - - 내 수 - 70,000 953,000 3,326,000 소 계 - 70,000 953,000 3,326,000 Display 기타 수 출 - 5,815 - - - ($5.43) - - 내 수 1,029,963 683,888 345,812 593,858 소 계 1,029,963 689,703 345,812 593,858 MLCC 칩 외관 검사 수 출 1,078,081 949,560 1,573,024 2,756,964 ($892.08) ($886.28) ($1,406.87) ($2,381.21) 내 수 1,762,800 823,520 2,702,910 2,215,572 소 계 2,840,881 1,773,080 4,275,934 4,972,536 기타 칩 외관 검사 수 출 322,767 2,187,654 1,627,734 238,752 ($267.08) ($2,041.86) ($1,455.80) ($206.21) 내 수 1,566,643 1,425,345 1,063,800 180,700 소 계 1,889,410 3,612,999 2,691,534 419,452 칩 기타 수 출 302,447 329,043 418,206 1,264,154 ($250.27) ($307.11) ($374.03) ($1,091.86) 내 수 580,866 548,016 544,394 1,426,942 소 계 883,312 877,059 962,600 2,691,097 필름 검사기 수 출 - - - - - - - - 내 수 761,000 1,494,000 664,000 745,300 소 계 761,000 1,494,000 664,000 745,300 기타 수 출 - 126,000 - - - ($117.60) - - 내 수 988,825 902,148 376,265 1,170,514 소 계 988,825 1,028,148 376,265 1,170,514 기타 수 출 - - - - - - - - 내 수 100,197 107,139 100,912 100,894 소 계 100,197 107,139 100,912 100,894 합계 수 출 1,703,295 3,598,071 3,618,964 4,259,871 ($1,409.43) ($3,358.29) ($3,236.71) ($3,679.28) 내 수 10,707,293 9,697,306 13,207,443 15,684,186 소 계 12,410,587 13,295,377 16,826,406 19,944,057 &cr; 다. 매출원가 &cr; (단위: 천원, %) 매출유형 품목 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 금액 원가율 금액 원가율 금액 원가율 금액 원가율 제품 BONDER 2,972,442 75.9% 2,734,654 75.06% 5,012,077 77.63% 4,832,133 81.56% BENDING - - 49,297 70.42% 839,204 88.06% 2,743,384 82.48% Display 기타 1,177,737 114.35% 819,316 118.79% 248,666 71.91% 581,466 97.91% MLCC 칩 외관 검사 2,059,700 72.50% 1,464,699 82.61% 3,068,660 71.77% 3,620,095 72.80% 기타 칩 외관 검사 1,507,746 79.80% 2,856,850 79.07% 1,986,622 73.81% 337,577 80.48% 칩 기타 680,124 77.00% 716,168 81.66% 570,255 59.24% 2,104,829 78.21% 필름 검사기 717,970 94.35% 964,598 64.56% 604,911 91.10% 556,093 74.61% 기타 690,154 69.80% 891,571 86.72% 429,789 114.23% 901,636 77.03% 소 계 9,805,873 79.66% 10,497,153 79.59% 12,760,184 76.29% 15,677,212 79.01% 기타 58,022 57.91% 65,530 61.16% 62,470 61.91% 57,485 56.98% 합계 9,863,896 79.48% 10,562,683 79.45% 12,822,655 76.21% 15,734,697 78.89% &cr; 라. 수출 현황 (단위: 천원, 천달러) 매출유형 품목 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품매출 MLCC 칩 외관 검사 일본 398,800 일본 578,171 말레이시아 634,568 중국 660,525 ($330.00) ($539.64) ($567.54) ($570.50) 중국 338,324 말레이시아 183,678 일본 266,013 말레이시아 1,049,832 ($279.95) ($171.44) ($237.92) ($906.75) 말레이시아 160,717 중국 187,710 중국 249,335 일본 348,762 ($132.99) ($175.20) ($223.00) ($301.23) 기타 180,240 기타 - 기타(체코,미국) 423,108 필리핀 697,845 ($149.14) ($0.00) ($378.42) ($602.73) 기타 칩 외관 검사 대만 192,658 ($159.42) 대만 1,848,292 ($1,725.12) 대만 1,033,700 ($924.51) 대만 218,569 ($188.78) 중국 130,109 중국 339,362 중국 352,615 필리핀 20,184 ($107.66) ($316.75) ($315.37) ($17.43) 기타 - 기타 - 필리핀 241,420 기타 - ($0.00) ($0.00) ($215.92) ($0.00) 기타 일본 302,447 일본,독일,중국 460,857 일본 418,206 일본 1,264,154 ($250.27) ($430.15) ($374.03) ($1,091.86) 합계 - 1,703,295 - 3,598,071 - 3,618,964 - 4,259,871 ($1,409.43) ($3,358.29) ($3,236.71) ($3,679.28) &cr;&cr; 마. 주요 매출처 등 현황 (단위: 천원, 천달러) 매출유형 품목 매출처 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 결제조건 제품 BONDER 국내 A사 3,872,000 1,599,750 3,995,200 4,826,805 현금결제(매월14,24일) B사 45,000 1,742,000 2,040,150 311,600 익월말 현금결제 기타 3개사 - 301,500 421,000 786,000 익월말 현금결제 소 계 3,917,000 3,643,250 6,456,350 5,924,405 - BENDING 국내 A사 - 70,000 741,000 3,296,000 현금결제(매월14,24일) B사 - - 212,000 - 익월말 현금결제 기타 - - - 30,000 - 소 계 - 70,000 953,000 3,326,000 - Display 기타 국내 A사외 1,029,963 683,888 345,812 593,858 현금결제(매월14,24일) 수출 기타 5,815 익월말 현금결제 ($5.43) - 소 계 1,029,963 683,888 345,812 593,858 - MLCC 칩 외관 검사 국내 S사 679,800 587,000 739,410 304,663 현금결제(매월10,20,30일) C사 42,000 37,000 1,272,000 686,000 전자채권(3,4개월)결제 D사외 8개사 1,041,000 199,520 691,500 1,224,909 익월말 현금결제 수출 F사 739,757 765,882 1,323,689 1,398,595 T/T(선적전90%, 잔금10%) 　 ($612.13) ($714.84) ($1,183.87) ($1,207.98) G사 - 170,055 109,129 647,470 T/T(계약금30%,중도금60%,잔금10%) 　 ($0.00) ($158.72) ($97.60) ($559.22) H사외 2개사 338,324 13,623 140,206 710,899 T/T(계약금80%, 잔금10%) 　 ($279.95) ($12.72) ($125.40) ($614.01) 소 계 2,840,881 1,773,080 4,275,934 4,972,536 - 기타 칩 외관 검사 국내 아이마켓코리아 1,032,000 144,345 - - 익월 15일 현금결제 S사 102,000 739,000 270,000 20,700 현금결제(매월10,20,30일) G사외 15개사 432,643 542,000 793,800 160,000 익월말 현금결제 수출 I사 - 1,848,292 1,033,700 218,569 T/T(계약금30%,중도금50%,잔금20%) ($0.00) ($1,725.12) ($924.51) ($188.78) - H사 - 315,288 74,844 0 T/T(계약금80%, 잔금10%) ($0.00) ($294.28) ($66.94) ($0.00) - J사외 3개사 322,767 24,074 519,191 20,184 T/T(계약금30%,중도금50%,잔금20%) ($267.08) ($22.47) ($464.35) ($17.43) - 소 계 1,889,410 3,612,999 2,691,534 419,452 - 칩 기타 국내 S사 - 182,000 49,500 932,023 익월말 현금결제 기타 4개사 580,866 366,016 494,894 424,919 익월말 현금결제 수출 기타 2개사 302,447 329,043 418,206 1,264,154 익월말 현금결제 ($250.27) ($307.11) ($374.03) ($1,091.86) - 소 계 883,312 877,059 962,600 2,621,097 - 필름 검사기 국내 L사 696,000 1,400,000 444,000 - 전자채권(3개월)결제 K사 - 220,000 700,000 전자채권(3개월)결제 D사외 3개사 86,425 102,885 4,550 50,997 익월말 현금결제 소 계 782,425 1,502,885 668,550 750,997 - 기타 국내 A사 756,900 771,000 - - 현금결제(매월14,24일) E사 - 122,264 - - 익월말 현금결제 R사외 6개사 210,500 371,715 1,234,817 익월말 현금결제 수출 M사 126,000 T/T(계약금30%,중도금50%,잔금20%) ($117.60) - 소 계 967,400 1,019,264 371,715 1,234,817 - 기타(임대매출) 국내 N사 100,197 107,139 100,912 100,894 익월10일 현금결제 소 계 100,197 107,139 100,912 100,894 - 합 계 국내 10,707,293 9,697,306 13,207,443 15,684,186 - 수출 1,703,295 3,598,071 3,618,964 4,259,871 - ($1,409.43) ($3,358.29) ($3,236.71) ($3,679.28) - 소계 12,410,587 13,295,377 16,826,406 19,944,057 - &cr;&cr; 바. 수주현황 &cr; (단위: 천원) 품 목 수주 일자 납 기 수주총액 수주잔고 금 액 금 액 2019-LV-001 2019년 1월 2020-03-31 270,000 270,000 2019-LV-002 2019년 1월 2020-03-31 440,000 440,000 2019-LV-017 2019년 2월 2020-03-31 260,000 260,000 2019-LV-023 2019년 3월 2020-05-31 90,000 90,000 2019-LV-024 2019년 3월 2020-05-31 240,000 240,000 2018-LV-030 2019년 4월 2020-02-28 53,000 53,000 2019-FV-003 2019년 6월 2020-02-14 1,365,000 1,365,000 2019-CV-019 2019년 8월 2020-05-31 484,500 484,500 2019-CV-021 2019년 8월 2020-09-30 19,500 19,500 2019-CV-017 2019년 8월 2020-02-28 145,000 145,000 2018-LV-044 2019년 8월 2020-03-31 105,000 105,000 2019-MV-010 2019년 8월 2020-02-28 264,000 264,000 2019-LV-070 2019년 10월 2020-03-31 41,700 41,700 2019-CV-031 2019년 11월 2020-02-24 237,000 237,000 2019-CV-032 2019년 11월 2020-04-13 260,000 260,000 합 계 4,274,700 4,274,700 &cr; &cr; 사. 설립이후 매출등 현황&cr; (단위: 천원) 구 분 2009년&cr; (제11기) 2010년&cr; (제12기) 2011년&cr; (제13기) 2012년&cr; (제14기) 2013년&cr; (제15기) 매출액 9,627,361 11,391,061 13,640,439 11,975,024 12,690,004 영업이익 474,637 525,577 1,436,193 597,849 183,338 당기순이익 648,478 775,002 1,559,777 640,825 272,291 (단위: 천원) 구 분 2014년&cr; (제16기) 2015년&cr; (제17기) 2016년&cr; (제18기) 2017년&cr; (제19기) 2018년&cr; (제20기) 2019년&cr; (제21기) 매출액 8,478,716 11,504,953 12,410,587 13,295,377 16,826,406 19,944,057 영업이익 (347,407) 352,122 980,714 1,118,190 2,261,789 2,450,713 당기순이익 (167,223) 565,814 866,411 857,755 1,951,096 2,066,945 &cr;&cr; 6. 판매경로 등 가. 판매조직&cr; 판매조직.jpg [영업조직] &cr; 나. 판매경로&cr; 단위: 천원 매출 유형 품 목 구 분 판매경로 판매경로별&cr;매출액(비중) 비중 제품매출 BONDER 국 내 직접 판매 5,924,405 29.71% BENDING 국 내 직접 판매 3,326,000 16.68% Display 기타 국 내 직접 판매 593,858 2.98% MLCC 칩 외관 검사 국 내 직접 판매 2,215,572 11.11% 수 출 직접 판매 56,581 0.28% 에이전트 판매 2,700,383 13.54% 기타 칩 외관 검사 국 내 직접 판매 180,700 0.91% 수 출 직접 판매 20,184 0.10% 에이전트 판매 218,569 1.10% 칩 기타 국 내 직접 판매 1,426,942 7.15% 수 출 직접 판매 - - 에이전트 판매 1,264,154 6.34% 필름 검사기 국 내 직접 판매 745,300 3.74% 기타 국 내 직접 판매 1,164,817 5.84% 기타(임대매출) 국 내 직접 판매 100,894 0.51% &cr;다. 판매전략 &cr; (1) FPD 검사기 부문 현재 FPD 관련 주요 검사기는 TAB BONDER 및 COG BONDER 검사기, BENDING 검사기 등으로 국내 주요 대형 디스플레이 제조사 협력업체로서 19년간 지속적으로 공급해오고 있습니다. 디스플레이 사업초기 PDP PANEL 검사기를 시작으로LCD PANEL, OLED PANEL, 플렉시블 디스플레이 PANEL 등 디스플레이 산업의변화와 발전을 함께 성장해 왔습니다. 2019년부터 주요 대형 디스플레이 제조사 신규증설 공장의 탭본더 공정의 BENDING시스템을 다축 리니어 모터에서 다관절 협동ROBOT으로 변경하는 투자에 피합병법인의 VISION 시스템을 납품하고 있습니다. 피합병법인의 FPD 관련 VISION 검사시스템은 대형 TV용 PANEL의 사이즈 변경 및 소형 PANEL 고객사의 최종제품 모델 변경 시 마다 관련 VISION 시스템을 개조 및 신규로 개발하여 납품하고 있습니다. 또한 차세대 FPD 제품인 마이크로LED 디스플레이 산업의 고성장을 예상하고 있으며 이에 피합병법인은 마이크로LED PANEL 검사기 및 리페어기를 주력 제품으로 개발 공급하기위해 연구개발에 많은 노력을 하고 있습니다. (2) MICRO CHIP 검사기 부문 - Micro Chip 외관검사기 피합병법인 Micro Chip 외관검사기의 주요 제품은 MLCC 외관검사기로 5G 통신시장의 급성장과 전기자동차 전장부품 시장의 급성장으로 MLCC에 대한 시장수요가 폭발적으로 증가하고 있어 주요 MLCC 제조사들의 신규 증설투자가 진행되고 있으며, 피합병법인 또한 지속적으로 외관검사기 판매를 증대하고 있습니다. 분당 7,000EA 이상(MLCC 1005사이즈 기준)초고속 외관검사기의 개발을 통해 고객사 검사 생산성 증대에 효과적으로 대응하고 있으며, 3CCD COLOR CAMERA 외관검사기를 개발하여 검사 품질 향상에도 지속적인 고객 만족도를 향상시키고 있습니다. 최근 해외 칩 제조사의 여러 해외 제조공장에 고품질 고신뢰성 방산용, 의료용 MICRO CHIP 외관검사기를 개발하여 판매를 확대하고 있습니다. - Micro Chip 특성검사기 등 피합병법인은 2018년부터 피합병법인의 주요 대형 고객사에 공정별 QA에서 작업자의 수작업으로 진행해왔던 MLCC LOT별 전기적 특성검사를 소인화 자동측정SYSTEM을 개발하여 공급하고 있으며, 현재는 MLCC 0201 제품에서부터 MLCC 3225 제품까지 모든 제품에 적용되는 자동복합계측기를 국내 및 해외 전사업장에 공급하고 있습니다. 2019년 하반기에는 일본의 주요 고객사에 해당 MLCC 자동복합계측기를 납품하였으며, 해당 설비는 국내외 MICRO CHIP 제조사의 인건비 상승 및 생산수량의 증대, 최종 고객사의 품질 강화 등의 요구에 의해 고객사의 NEEDS가 증가하고 있으며 대만, 중국, 기타 국내 MLCC 제조업체 등에도 판매와 관련한 협의를 진행 중에 있습니다. 또한 2019년 개발하여 MLCC 주요 고객사인 국내 대형 고객사에 공급하고 있는 초음파&몰드칩 복합마운트기는 일본등에도 이미 납품을 개시하였으며, 국내 중소형 MLCC 제조사등 다른 주요 MLCC 제조사에도 판매를 확대할 예정입니다. (3) 산업용 FILM AOI 부문 피합병법인의 주요 FILM AOI는 전기자동차 및 2차 전지용 베터리 동박 FILM AOI로 국내 주요 대형 고객사에 납품 되고 있습니다. 해당 고객사는 국내 다른 주요 제조사와 함께 국내외 베터리용 양극제인 동박FILM의 주요 제조사로서 전기자동차 및 2차 전지시장의 성장에 따라 전지용 베터리 수요가 큰 폭으로 증가하고 있어 국내외에 대규모 증설투자를 진행하고 있습니다. 현재해당 주요 제조사는 신규 공장 증설을 진행하고 있으며, 피합병법인는 총 8 LINE의 FILM AOI 공급계약을 체결하고 설치 및 셋업을 진행하고 있습니다. 또한 2020년 4/4분기 양산 가동을 목표로 추가로 공장 증설 투자도 진행하고 있어 관련 FILM AOI의 판매는 더욱 증가할 예정입니다. 또한 플렉시블 디스플레이 시장의 확대로 FCCL FILM의 생산도 증가하여 FCCL FILM 설비 투자도 진행되고 있으며, 관련 FCCL FILM AOI 판매량도 증가할 예정입니다. 최근 전지용 베터리 소재 관련 기업인 신규 주요 대형 고객사와 PI FILM AOI 신규 공급에 대한 업무협의를 진행하고 있으며, 1/4분기 중 신규 공급계약체결을 예상하고 있습니다. 피합병법인은 2019년도부터 자체연구개발 및 외부위탁개발을 통해 개발한 인공지능(AI) 결점분류 VISION 검사시스템을 피합병법인의 FILM AOI에 적용하여 고객사의고품질 NEEDS에 대응하고 이를 기반으로 FILM AOI 시장을 점진적으로 확대해 나아갈 계획입니다. 7. 연구개발 현황 가. 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 (가) 조직형태 : 중견기업 (나) 명칭 : 윈텍㈜기술연구소 (다) 연구소 최초 인정일 : 2003-02-10 (라) 연구소 인정번호 : 제20031132호 (마) 조직도 연구소조직도.jpg [연구소 조직도] &cr; <인원구성 및 운영현황> 구분 인원구성 운영현황 연구소장 학사: 1명 연구소 개발1팀~개발3팀 총괄 윈텍㈜기술연구소 학사:4명 전문학사:2명 ㆍ전자부품(Chip) 외관검사기 개발 - 조명/광학 설계 - 영상처리 알고리즘 개발 ㆍFILM 검사기 개발 ㆍ압흔검사기 성능향상 위한 연구개발 ㆍ이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발 ㆍIOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발 ㆍ3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 ㆍ각 개발부 검사관련 기구설계/제작 -CHIP 외관검사기 기구설계 -LCD 압흔검사기 기구설계 -기타 검사기관련 정밀기구설계 <연구개발 조직현황> 구분 임원 부장 차장 과장 대리 사원 합계 윈텍㈜기술연구소 개발1팀 1 2 - - - - 2 개발2팀 　- - - 2 - 2 기구설계팀 　- 2 - - - 2 합계 1 2 2 - 2 - 7 (2) 연구개발인력 증감표 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2016년도 전담요원 8 - - 8 계 8 - - 8 2017년도 전담요원 8 - - 8 계 8 - - 8 2018년도 전담요원 8 3 4 7 계 8 3 4 7 2019년도 전담요원 7 - 1 6 계 7 - 1 6 (3) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 - - 7 - (4) 주요 연구개발인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력사항 주요연구실적 상무이사 /연구소장 류득현 연간 연구개발계획&cr;수립 1990.06~1999.03 LG전자 생산기술센터 선임연구원 필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발 FILM 검사기 개발 수석연구원 /부장 안의종 개발업무&cr;총괄 2001.04~현재 윈텍주식회사　　　　　　　　　　　 전자부품(Chip) 외관검사기 개발 압흔검사기 성능향상 위한 연구개발 이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL개발 IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL개발 3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정 나. 기술경쟁력 (1) 연구개발 실적&cr; 연구과제 압흔검사기 성능개선 위한 연구 개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2014. 01 ~ 2014. 12&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- 미분간섭 현미경 광학계 개선을 통한 영상 품질 향상 - 검사 알고리즘 개선을 통한 검사 반복성능 향상 및 검사 시간 단축 &cr;3) 개발내용 - 검사 현미경의 FOV 증대를 통한 검사 영역 기존 대비 20% 증가&cr;- 라인 카메라 획득 영상의 세로 라인 선명도 개선 및 패턴 경계선에 걸친 도전볼 인식률 향상&cr;- 인접 도전볼과 뭉쳐 보이는 도전볼을 분리 인식 알고리즘 개발 &cr;4) 개발결과&cr;- 미분 간섭 현미경 성능 개선&cr;- 도전볼 인식 반복오차 기존 대비 1/3 수준 감소 - 뭉쳐진 압흔의 분리 및 인식률 20% 증가 기대효과 - 검사 성능 향상을 통한 품질 안정화 - 경쟁사 대비 기술 우위 확보 상품화된 내용 기존 납품 설비의 검사 알고리즘 개선 신규 설비 재작 시 개선 광학계 적용 연구과제 약정제 검사기 및 약정제 공급용 HIGH SPEED FEEDER 시제품개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2015. 03 ~ 2015. 6 2) 개발목표 항목 내용 비고 설 비 명 정제 & 캡슐 외관 검사기 　 모 델 명 WVS-TC100 예정 정 제 표 면 검 사 이물, 얼룩, 깨짐, 모서리 깨짐, 변색, 코팅 들뜸 항목 변동 가능 인 쇄 검 사 인쇄 지워짐, 흐린 인쇄, 인쇄 없음, 긁힘 각 인 검 사 형성, 각인잔류물, 이종각인, 이중각인, 각인파손 Loading Type Turn table 방식 미정 검 사 량 300,000ea / hour ( 5mm 원형 ) 카 메 라 Color Area Camera or Line scan Camera 검 사 방 식 ( 2D 방식 ) Camera 수 량 상하 면 : 2 Cameras&cr; 양측 면 : 2 Cameras&cr; 전후 면 : 2 Cameras 조 명 Type LED 돔 조명 3) 개발내용&cr;- 약 정제 공급용 High Speed Feeder 개발 (350,000ea/hour) - 약정제 6면 검사 광학계 개발 - 약정제 6면 검사 S/W 알고리즘 개발&cr;- 약정제 6면 검사 시스템 개발&cr; &cr;4) 개발결과&cr;- WVS-TC100 데모기 제작 기대효과 - 고속약정제 공급 6면 검사기 제작으로 매출증대 예상 상품화된 내용 신규 시장 공급망 확보 부족으로 미출시 연구과제 TX Pjt 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2014. 06 ~ 2015. 11&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- 분당 10,000개 이상을 검사할 수 있는 초고속 MLCC 외관 선별기의 개발 - 초고속 MLCC 외관 선별기 경쟁력 향상을 통한 시장 확대 &cr;3) 개발내용&cr;- 초고속 파츠 피더 개발 - 정전기 정렬 구조 개발(특허 등록 완료) &cr;- 초고속으로 MLCC외관을 검사에 필요한 소요 하드웨어(카메라/비전보드/PC등) 발굴&cr;- 초고속으로 MLCC외관을 검사할 수 있는 영상 처리 알고리즘 및 제어 기술 개발&cr; &cr;4) 개발결과&cr;- 분당 7,000개 검사 수준의 MLCC 개발 완료 기대효과 - MLCC외관 선별기 시장에서의 경쟁력 확보. - 개선 제품 출시에 따른 거래처 확대 및 매출 증대 상품화된 내용 MLCC 초고속 외관 검사기 (WVS-N8 series , WVS-MCi6CH , WVS-MCi8CH등) 연구과제 3D 측정및 검사 기술 연구개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2015. 01 ~ 2015. 12&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- Line Laser를 이용한 3차원 측정 및 검사기술연구 &cr;3) 개발내용&cr;- 산업분야 적용사례조사 및 기대효과 분석 - 개발 방향 설정 특허 자료 확인 Laser 3차원 검사 적용사례 및 논문 조사 - Line Laser 영상 획득에 필요한 기구 설계 제작. - 광삼각법을 이용한 2차원 영상에서 3차원 영상 정보 획득 알고리즘 개발 4) 개발결과&cr;- 3차원 측정 검사기술 확보 기대효과 - 3차원 결함(덴트, 함몰, 3차원 치수 측정 등) 검사기술 확보. 상품화된 내용 - 결함 높이 및 형상 측정 알고리즘 검사기에 적용. 연구과제 윈도우 Glass 검사기 연구개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2015. 01 ~ 2015. 4&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- 휴대폰 Window Glass용 자동 광학 검사 기술 개발. &cr;3) 개발내용&cr;- Window Glass 외관의 찍힘, 스크래치,인쇄불량 & 치우침 등 불량 제품 - 제품 검사 후 OK/NG 판정 및 불량 정보 Display - 16k Line Camera 및 광학계 사용 - Window Glass 用 최적 조명 및 기구부 개발 - 라운드 형태의 Edge면 검사 기술 개발 - 최적의 Window Glass 用 검사 알고리즘 개발 4) 개발결과&cr;- 휴대폰 Window Glass용 자동 광학 검사 기술 기대효과 - 휴대폰 Window Glass 검사기술 확보. 상품화된 내용 - Window Glass 검사기 연구과제 CF AOI DEMO 설비 개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2014. 01 ~ 2014. 12&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- CF 필름의 외관 결함 검사를 위한 자동 광학 검사 기술 개발. - CF 필름의 외관 결함 검사를 위한 조명 기술 개발. &cr;3) 개발내용&cr;- CF 필름 외관에 나타나는 결함 검사 알고리즘 개발. - 빠른 선속에 대응하기 위한 고속 검사 알고리즘 개발. - CF 필름의 외관 결함 검사에 필요한 조명 광량 확보. - RS232C 통신을 이용한 조명 제어 및 개별 채널 제어 기술 개발.&cr; &cr;4) 개발결과&cr;- CF 필름 결함 검사기 기대효과 - CF 필름의 외관 결함 검사 기술 개발로 해당 시장 사업 확보. 상품화된 내용 SM AOI 출시(CF 필름 생산 설비 검사 장비) 연구과제 AOR 개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소, 이오테크닉스 연구결과 1) 연구개발기간 : 2015. 09 ~ 2017. 06&cr; &cr;2) 개발목표&cr;- Laser를 이용한 미세 가공 시스템 개발 &cr;3) 개발내용&cr;- 미세 가공을 위한 광학 시스템 개발&cr;- Repair용 Laser 개발(이오테크닉스) - ODB++ 파일 제어 및 이미지 변환 기술 개발 - 실시간 영상과 OBD++파일간에 상관 관계 확인을 위한 영상처리 기술 개발 &cr;4) 개발결과&cr;- 미세 가공을 위한 광학 시스템 개발 - ODB++ 파일 제어 API 개발 - Laser가공 시 가공 진행상황 파악을 위해 실시간 분석 영상처리 기술 개발 기대효과 - 미세 공정에 필요한 광학 시스템 개발력 확보 - 실시간 영상과 OBD++파일간에 상관 관계 확인을 위한 영상처리 기술 개발로 영상처리 검사기 시장성 확대 상품화된 내용 - 연구과제 2018 필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 연구결과 1) 연구개발기간 : 2018. 10 ~ 2018. 12 &cr;2) 개발목표&cr;- 기 영상처리 시스템에서 미흡한 불량 분류를 딥러닝 이용하여 적용&cr; &cr;3) 개발내용&cr;- 업계에 출시된 대부분의 상용 딥러닝 API연구&cr;- 기 영상처리 시스템 대비 딥러닝 영상처리 시스템 적용 시 개선 사항 도출 - 현장 설비 시스템에 적용 4) 개발결과&cr;- 불량 분류 시스템 개발 완료 및 현장 적용 - 기 영상처리 시스템의 불량 분류율 평균 20%내외에서 딥러닝 영상처리 시스템 적용으로 불량 분류율 90%이상 확보 기대효과 - 불량 검출만 가능한 시스템이 불량 분류 역시 가능한 시스템으로 업그레이드 되어 현장 공정 개선에 기여함 - 불량 검출,불량 분류 모두가 가능한 시스템 구축으로 시장 선점 효과 상품화된 내용 필름 검사기 불량 분류 시스템 &cr; (2) 연구개발 계획 신고서 제출일 이후 피합병법인 계획되어 있는 연구개발계획은 다음과 같습니다. 연구과제 검사기용 비전머신 & 딥러닝 연구를 통한 Machine Vision 특화 AI Tool 개발 연구기관 윈텍주식회사 연구소 기대효과 - 개발기술의 기술적인 파급효과 현재 딥러닝을 필두로 한 4차 산업에 대응하기 위해 딥러닝을 적용한 검사장비용 AI를 연구하려 함. 가장 사용이 용이한 구글 딥러닝은 API가 무료로 제공되어 상용 딥러닝API 대비 비용측면에서는 상대적 우위에 있으나 무료라는 점 때문에 기술 협찬을 받을 수 없는 상황임. 자체 연구인력을 통한 딥러닝을 연구를 통해 기술 수준을 향상 시키고 비용에 우위를 선점하여 영상처리 설비에 기존 방법의 영상처리에서는 적용할 수 없었던 알고리즘을 적용, 영상처리 설비의 영상처리 기술과 비용 양측 면에서 앞서나가는 효과를 기대함. 적용 예정 제품의 용도 딥러닝을 윈텍 영상처리 설비에 AI로 내재화하여 영상처리 설비 성능 향상 사용자들의 딥러닝을 이용한 영상처리 시스템 요구에 대응 소요자금 10억원 재원 조달방법 공모자금 사용 연구과제 부품 내부검사기용 X-ray 검사기 이미지 프로세스 알고리즘 연구 연구기관 윈텍주식회사 연구소 기대효과 - 개발기술의 기술적인 파급효과 부품 제조업체들의 부품 검사 항목이 기존의 성능 검사, 외관 검사 뿐만 아니라 칩 내부의 불량 요소까지 검사하려는 수요가 증가하면서, 이를 충족시키기 위한 대안으로 X-ray를 이용한 부품 내부 검사기를 개발하려 함. 장비를 통해 획득한 이미지를 분석한다는 점에서 기존 외관검사기의 이미지 프로세싱 알고리즘과 유사하나, 외관 검사 X-ray 이미지를 획득하고 특성을 분석할 수 있는 알고리즘을 개발하여야 함. X-ray 이미지는 외부에서 카메라로 획득한 이미지에 비해 저화질, 저해상도의 특성을 가지고 있어 이를 향상시킬 수 있는 하드웨어 및 소프트웨어의 개발이 필요함. 피합병법인의 기존 이미지 프로세스 알고리즘을 X-ray를 통해 획득한 이미지에 적용할수 있도록 신규 알고리즘을 개발하고, 피합병법인 고객사에게 외관검사기와 내부검사기를 함께 공급하여 내부검사기 시장에서도 경쟁력 우위를 점할 수 있는 효과를 기대함. - 적용 예정 제품의 용도 X-ray 부품 내부 검사기 소요자금 20억원 재원 조달방법 공모자금 사용 &cr; (3) 보유 기술의 경쟁력 검사 장비 사업은 업체들간 보유 기술의 상향 평준화로 기술적 경쟁력보단, 사업 경험을 통한 노하우와 주교 고객사를 상대로한 레퍼런스가 주요 경쟁 요소로 작용하는 산업입니다. 피합병법인은 국내외 주요 고객사들의 요구사항에 대응해 왔으며, 이로 인해 획득한 노하우와 기술력을 기반으로 사업을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 주요 검사장비에 소요된 주요 핵심 기술은 다음과 같습니다. [피합병법인 칩 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 고속 외관검사 기구설계 기술 ① 유리원판을 이용한 부품의 모든면(6면) 외관검사를 위한 기구설계 기술 ② 부품 사이즈(0402~3225) 컨버젼 대응 기술(공급/배출/광학계) ③ 작업자 설비 세팅 편의성을 위한 기구설계 기술(유리원판 교체, 솔밸브 교체) 고속 부품 공급/배출 제어 기술 ① 고속피더 적용에 의한 부품공급/ 배출 제어 기술 ② 카메라 영상획득 동기화를 위한 모터 엔코더 위치 제어 기술 ③ 공급 정렬/안정화를 위한 정전기 제어 기술 외관검사용 광학 기술 ① 다양한 전자부품 대응 조명 및 렌즈 설계기술 ② 3CCD칼라 카메라 대응용 RED/GREEN/BLUE LED 조명 설계기술 ③ 움직이는 부품 영상획득을 위한 Strobe 조명 제어 기술 ④ 뚜렷한 영상획득을 위한 HR렌즈 기술 ⑤ 부품의 조명 난반사 제거 및 최적 조명세팅을 위한 조명 제어기술 영상처리 기술 ① 고속 부품 외관검사용 최적 알고리즘 설계기술 ② 원영상 이미지 처리 및 이미지 전처리 설계기술 ③ 6대의 고속 칼라 카메라 제어 기술 ④ 검사시간 단축을 위한 고속 병렬 영상처리 설계기술 ⑤ 사용자 설비 운영 편의성을 위한 히스토리 기능 및 GUI설계 ⑥ 자동검사 결과 데이터 저장기능 및 상위서버 통신기술 ⑦ 고객의 특화 불량 대응을 위한 커스터마이징 알고리즘 기술 ⑧ 부품의 모든면(6면)의 외관불량 검사 기술 [피합병법인 디스플레이 검사 장비 핵심 기술] 소요 기술 상세 내역 다수 카메라 제어 기술 -. 다양한 해상도의 카메라를 다수 연결하여 동작에 맞게 카메라 제어 및 영상 획득 고해상도 카메라 제어 기술 -. 일반적인 1M 고해상도 카메라뿐 아니라 12M, 20M 이상 카메라 제어 기술 -. Line 카메라 제어 기술 마크 인식 기술 -. 패턴 매칭 및 Geomatric Pattern Matching, Edge 검색을 통한 다양한 형상의 마크 인식 -. TAB, COG, COF, FOF, FOP, T-Flex, U-Flex, As Pol 등 자재 특성에 맞는 인식 알고리즘 및 광학계 설계 -. LCD / OLED, 소형 / 대형 구분 없이 모든 종류의 Display Panel에 적용 가능 -. 판넬 마크 / 자재 마크 위치에 있는 ACF 기포 제거 알고리즘 -. 이물 커버를 위한 Masking 알고리즘 -. 다중 마크 적용 및 Deep running을 활용한 최적 마크 우선 비교 기술 고정도 Align -. 3㎛ 이내의 고정도 Align 구현. -. 1㎛ 이내 반복성 Align 구현. Align 알고리즘 -. 정렬 알고리즘 -. Target 알고리즘 -. Side( 카메라가 직렬로 연산 할 수 없는 경우) align 알고리즘 -. 방사형 패턴 적용 알고리즘 제어 연산 프로그램 -. 모션의 방향성(x,y,Θ 모션, u,v,w모션, 로봇 축 제어)을 비젼이 직접 분석하여 데이터 제공 라인컨트롤러 제어 -. 모델에 대한 일부 정보만으로 라인 전체 위치와 정도를 연산하여 자동 Model Change 구현 -. 연산 정보를 정확히 제어 하여 양산 중 사전 Model change 기능 구현 -. 라인 전체 정보 및 데이터 백업 기능 모션 제어 기술 -. 각 종 모션 제어 -. 모션 포지션 분석 데이터를 활용한 AI 형 센싱 기술 자동 품질 제어 기술 -. 검사기 데이터를 수집, 분석하여 전 유닛에게 품질을 관리 제어 압흔 분석 기술 -. 고속 검사로 4000개 이상 7초 내 검사 구현 -. 밝기 값에 따른 압흔 구별 기술 -. 패턴 지역 구분에 따른 이물 및 크랙 검사 기능 -. 오토 센싱으로 Focus 유지 알고리즘 기타 비젼 기능 -. 거리 측정(패턴 거리, 자재거리, ACF 길이, AS pol 간 거리 등) -. 각도 측정(AS Pol, 가압 공급 자재 등) [피합병법인 필름 검사장비 핵심 기술] 소요기술 상세내역 정밀 구동 및 기구설계 기술 - 카메라 높은 심도와 조명을 정확히 맞추기 위한 정밀 Stage 및 구조 설계기술 - Line Scan 특성상 모터의 이동량과 카메라의 동기를 정확히 맞추기 위한 Linear 구동 설계기술 - 방진을 위한 Stage 및 구조 설계기술 광학계 설계 기술 - 불량의 특성에 맞춰 최적화된 광학계 설계기술 - 생산공정을 맞추기 위한 광학계 설계 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 광학 설계 기술 다중 카메라 동기화 및 다중 네트워크 기술 - 광폭 검사를 위한 다중 카메라 동기기술 - 다중 카메라 동기화를 위한 Encoder 신호 제어기술 - 다중 검사 Data를 처리 하기 위한 네트워크 기술 - 검사를 동시 수행 하여 검사 시간 단축 영상처리 및 인공지능 기술 - 대용량 Line Scan 영상에서 필요한 검사영역을 추출하는 기술 - 고속 이미지 전처리 기술 - Film의 잡음제거 및 불량을 강조하는 이미지 처리 기술 - Film의 광택 변화에 따른 이미지 처리 기술 - 주기성 및 연속 불량 검출하는 기술 - 검사 결과를 통계화하여 데이터화 하고, 고객의 요구에 따라 상위 보고하는 기술 - 불량 분류를 위한 인공지능 접목 기술 &cr; (4) 지적재산권 현황 번호 구문 내용 권리자 등록일 적용제품 출원국 1 국내특허 전자부품 검사 시스템 윈텍주식회사 2005.11.01 칩 검사기 대한민국 2 국내특허 라이센서를 갖는 자동초점모듈을 포함하는 압흔 검사용 미분간섭 현미경 윈텍주식회사 2007.11.26 칩 검사기 대한민국 3 국내특허 검사 속도와 영역이 증강된 미분간섭현미경 윈텍주식회사 2008.03.04 칩 검사기 대한민국 4 국내특허 전자부품의 외관 검사장치 윈텍주식회사 2008.06.03 칩 검사기 대한민국 5 해외특허 ELECTRONIC PARTS INSPECTION SYSTEM 윈텍주식회사 2009.04.27 칩 검사기 일본 6 국내특허 전자부품의 양면 검사장치 윈텍주식회사 2009.12.10 칩 검사기 대한민국 7 국내특허 압흔 검사장치 및 방법 윈텍주식회사 2010.08.09 디스플레이 검사기 대한민국 8 국내특허 압흔 검사장치 윈텍주식회사 2011.12.02 디스플레이 검사기 대한민국 9 국내특허 3차원 표면 형상 측정부가 구비되는 압흔 검사시스템 윈텍주식회사 2012.01.26 디스플레이 검사기 대한민국 10 국내특허 정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2012.08.07 칩 검사기 대한민국 11 국내특허 단일광학계를 사용한 COG 접합부 검사장치 윈텍주식회사 2014.04.28 디스플레이 검사기 대한민국 12 해외특허 외관검사장치 TDK,YAMATO,WINTEC 2014.10.24 칩 검사기 일본 13 국내특허 카메라 이동형 자동 광학 검사 장치 엘에스엠트론주식회사&cr;윈텍주식회사 2014.02.11 필름 검사기 대한민국 14 해외특허 ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS 윈텍주식회사 2015.02.11 칩 검사기 대만 15 해외특허 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2015.01.23 칩검사기 일본 16 해외특허 ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS 윈텍주식회사 2015.09.09 칩 검사기 중국 17 국내특허 정전기력을 이용한 흡착식 전자부품 검사 테이블 윈텍주식회사 2018.11.12 칩 검사기 대한민국 &cr;&cr;(5) 외부기관의 기술평가 내역 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 연구개발비용&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2016년 (제18기) 2017년 (제19기) 2018년 (제20기) 2019년 (제21기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 557 599 486 454 합 계 (매출액 대비 비율) 557 (4.49%) 599 (4.51%) 486 (2.89%) 454 (2.28%) &cr; 8. 해외진출 가. 해외진출의 동기 및 기대효과 디스플레이 관련 검사기는 국내 주요 대형 고객사의 1차 협력업체로서 주요 대형 디스플레이 제조사의 해외생산공장 투자에 따라 중국 광저우, 연태, 남경 및 베트남 하이퐁 등에 관련 검사기를 공급해오고 있으며, 중소형 BONDING기 제조업체 등 국내디스플레이 관련 장비업체의 1차 협력사로서 VISION 검사시스템을 중국JDI, BOE 등 거래처에도 공급하였습니다. 디스플레이 관련 검사기는 피합병법인에서 독립적인시스템으로 고객사에 공급하기보다는 디스플레이 장비업체의 1차 협력사로 관련 VISION검사기를 공급하고 있으며, 이러한 국내 디스플레이 장비업체와의 오랜 협업을통해 많은 신뢰관계를 구축해오고 있어 디스플레이산업의 설비투자 확대 시 VISION검사기 판매가 늘어날 것으로 예상됩니다. MICRO CHIP 외관검사기의 해외 주요판매처는 일본, 대만, 중국, 인도네시아, 남미 등이 있으며 이들 해외거래처에 대한 판매와 A/S는 각 국가별 Agent사를 통해 이루어지고 있습니다. 해외 Agent사는 해외고객사의 구매NEEDS를 파악, 판매제품의 가격협의, 해외공장 설치 및 셋업, 고객A/S를 담당하고, 피합병법인은 고객사 요구사양에 따른 설비개발, 제작, 교육, 시스템Upgrade 등의 업무를 담당함으로써 각각의 역할에 따른 빠른 의사결정과 신속한 고객대응을 장점으로 하고 있습니다. 피합병법인 VISION 검사기의장점인 고객 커스터마이징 설계 및 개발,빠른 납기, 신속한A/S를 통해 해외거래처에대한 판매를 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. 나. 해외진출의 연혁 및 그 내용 &cr; 2004년 MICRO CHIP 외관검사기 개발 이후 2005년부터 국내 주요 MLCC 제조업체에 대량 납품을 통해 해당 검사기에 대한 시장의 인지도를 넓히게 되었으며, 일본 관련 전시회를 통한 홍보마케팅을 기회로 2008년 일본 주요 제조사에 MICRO CHIP외관검사기 25대를 초도 수출하게 되었습니다. 이후 2열 공급 외관검사기, COLOR CAMERA 외관검사기, 3CCD COLOR 외관검사기, 초고속 외관검사기 등 검사기의 품질과 기능을 향상시킨 최신의 검사기를 지속적으로 개발하여 대만, 중국 등의 MICRO CHIP 제조사에 수출하고 있습니다.&cr; 다. 진출형태 및 합작파트너 피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 향후 해외진출계획 . 피합병법인은 최근 개발하여 국내 주요 MLCC 제조사에 공급하고 있는 MLCC 자동복합계측기를 일본 대형 MLCC 제조업체에 판매계약을 체결하여 납품을 진행하고 있고, 또한 MLCC 세계 시장점유율 1위인 일본업체 및 5위 대만 업체에도 해당 설비에 대한 판매를 위해 Agent와 함께 적극적인 영업활동을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 주요 고객사인 국내 대형 부품제조사 및 일본 대형 부품제조사에 판매를 목적으로 MLCC GREEN CHIP 절단면 검사기, EMC CHIP 고온IR 측정기 등을 개발하고 있으며, 해당 제품의 공급을 통해 고객사와의 신뢰관계를 더욱 공고히 유지해 나갈 계획입니다. &cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보&cr; &cr; 가. 연결요약재무현황&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 나. 요약재무현황&cr; (1) 요약재무상태표 (단위 : 백만원) 구분 2020연도 1분기 (제22기) 2019연도 (제21기) 2018연도 (제20기) 2017연도 (제19기) 2016연도 (제18기) 회계처리 기준 - K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼일회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 삼영회계법인&cr; (적정) 유동자산 11,487 13,397 13,067 8,495 6,692 현금및현금성자산 2,074 3,748 4,696 2,647 2,030 단기금융상품 4,000 3,000 - 1,135 1,000 매출채권 2,437 2,816 3,094 2,096 1,371 기타금융자산 614 588 55 83 124 기타유동자산 4 2 3 16 23 재고자산 2,358 3,243 5,219 2,519 2,143 비유동자산 6,138 6,081 5,474 5,517 5,679 기타금융자산 407 380 1,105 1,013 1,017 유형자산 5,453 5,423 4,070 4,106 4,187 무형자산 199 199 227 254 287 이연법인세자산 79 79 72 144 188 자산총계 17,625 19,478 18,541 14,012 12,371 유동부채 2,857 5,083 5,779 2,994 1,898 매입채무 689 973 963 672 341 기타유동금융부채 262 91 377 264 271 기타유동부채 1,513 3,572 4,081 1,991 1,186 당기법인세부채 292 345 358 68 100 리스부채(유동) 101 101 - - - 비유동부채 266 266 200 107 121 리스부채(비유동) 93 93 - - - 기타금융부채 0 0 200 107 121 기타비유동금융부채 173 173 - - - 부채총계 3,123 5,349 5,980 3,101 2,018 자본금 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 자본잉여금 350 350 350 350 350 이익잉여금 13,152 12,779 11,212 9,561 9,003 자본총계 14,502 14,129 12,562 10,911 10,353 부채와 자본총계 17,625 19,478 18,541 14,012 12,371 제22기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, &cr;&cr;(2) 요약(포괄)손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 2020년 1분기&cr;(22기) 2019연도&cr;(제21기) 2018연도&cr;(제20기) 2017연도&cr;(제19기) 2016연도&cr;(제18기) 매출액 3,809 19,944 16,826 13,295 12,411 매출원가 2,852 15,735 12,823 10,563 9,864 매출총이익 957 4,209 4,004 2,733 2,547 판매비와관리비 546 1,759 1,742 1,615 1,566 영업이익 411 2,451 2,262 1,118 981 기타수익 32 7 59 4 19 기타비용 1 2 1 - 4 금융수익 26 175 135 46 90 금융비용 0 34 15 139 36 법인세비용차감전순이익 468 2,596 2,440 1,029 1,050 법인세비용 94 529 489 171 184 당기순이익 374 2,067 1,951 858 866 기타포괄손익 - - - - - 총포괄손익 　 374 2,067 1,951 858 866 기본주당순이익 (원) 187 1,033 976 429 433 희석주당순이익 (원) 187 1,033 976 429 433 제22기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다,&cr; &cr;2. 연결재무제표&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 연결재무제표 주석&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 4. 재무제표&cr; &cr; 재 무 상 태 표 제 22(당) 1분기 : 2020년 3월 31일 현재 제 21(전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재 제 20(전전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 자산 　 　 Ⅰ.유동자산 　 11,487,035,943 13,397,120,631 13,067,435,958 1.현금및현금성자산(주석4,5,16) 2,074,168,877 　 3,748,320,822 4,696,209,058 2. 단기금융상품(주석4,5,16) 4,000,000,000 　 3,000,000,000 - 3.매출채권(주석4,6,16) 2,437,282,084 　 2,815,702,565 3,094,252,514 4.기타금융자산(주석4,6,16) 614,061,905 　 588,082,351 54,820,466 5.기타유동자산(주석7) 3,659,100 　 1,715,730 3,264,728 6.재고자산(주석8) 2,357,863,977 　 3,243,299,163 5,218,889,192 Ⅱ.비유동자산 　 6,138,452,842 6,080,524,238 5,473,888,778 1.기타금융자산(주석4,6,16) 407,591,878 　 379,591,878 1,105,041,300 2.유형자산(주석9) 5,452,622,989 　 5,422,694,385 4,070,278,792 3.무형자산(주석10) 199,353,437 　 199,353,437 226,747,700 4.이연법인세자산(주석24) 78,884,538 　 78,884,538 71,820,986 자 산 총 계 　 17,625,488,785 19,477,644,869 18,541,324,736 부채 　 　 Ⅰ.유동부채 　 2,856,637,140 5,082,945,115 5,779,079,385 1.매입채무(주석4,11,16) 689,010,698 　 972,895,306 963,451,471 2.기타금융부채(주석4,11,16) 261,676,947 　 91,396,687 377,244,635 3.기타유동부채(주석12) 1,513,244,547 　 3,572,302,187 4,080,771,240 4.당기법인세부채(주석24) 291,509,063 　 345,155,050 357,612,039 5.리스부채(주석4,13,16,29) 101,195,885 　 101,195,885 - Ⅱ.비유동부채 　 265,953,932 265,953,932 200,444,471 1.리스부채(주석4,13,16,29) 93,418,492 　 93,418,492 - 2.기타금융부채(주석4,11,16) 　 　 - 54,000,000 3.기타비유동부채(주석12) 172,535,440 　 172,535,440 146,444,471 부 채 총 계 　 3,122,591,072 5,348,899,047 5,979,523,856 자본 　 　 Ⅰ.자본금(주석17) 1,000,000,000 　 1,000,000,000 1,000,000,000 Ⅱ.자본잉여금(주석17) 350,000,000 　 350,000,000 350,000,000 Ⅲ.이익잉여금(주석18) 13,152,897,713 　 12,778,745,822 11,211,800,880 자 본 총 계 　 14,502,897,713 14,128,745,822 12,561,800,880 자본과 부채 총계 　 17,625,488,785 19,477,644,869 18,541,324,736 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 포 괄 손 익 계 산 서 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 과 목 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 I. 매출액(주석19,25,26) 3,809,050,438 19,944,056,837 16,826,406,371 II. 매출원가(주석20) 2,852,339,968 15,734,697,199 12,822,654,417 III. 매출총이익 956,710,470 4,209,359,638 4,003,751,954 IV. 판매비와관리비(주석20,21) 546,235,806 1,758,646,411 1,741,963,122 V. 영업이익 410,474,664 2,450,713,227 2,261,788,832 VI. 기타수익(주석22) 31,942,226 6,573,412 58,783,207 VII. 기타비용(주석22) 291,589 1,753,790 737,041 VIII. 금융수익(주석23) 25,564,563 175,119,024 135,067,972 IX. 금융비용(주석23) - 34,448,062 14,697,042 X. 법인세비용차감전순이익 467,981,452 2,596,203,811 2,440,205,928 XI. 법인세비용(주석24) 93,596,290 529,258,869 489,109,561 XII. 당기순이익 374,385,162 2,066,944,942 1,951,096,367 XIII. 기타포괄손익 - - - XIV. 당기총포괄손익 374,385,162 2,066,944,942 1,951,096,367 기본주당이익 및 희석주당이익(주석28) 187 1,033 976 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 자 본 변 동 표 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 주식발행초과금 이익잉여금 합 계 2018.01.01(전기초) 1,000,000,000 350,000,000 9,560,704,513 10,910,704,513 당기순손익 - - 1,951,096,367 1,951,096,367 배당금 - - (300,000,000) (300,000,000) 2018.12.31(전기말) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 2019.01.01(당기초) 1,000,000,000 350,000,000 11,211,800,880 12,561,800,880 당기순손익 - - 2,066,944,942 2,066,944,942 배당금 - - (500,000,000) (500,000,000) 2019.12.31(당기말) 1,000,000,000 350,000,000 12,778,745,822 14,128,745,822 2020.01.01(당기초) 1,000,000,000 350,000,000 12,778,745,822 14,128,745,822 당기순손익 　- 　- 374,151,891 374,151,891 2020.03.31(당분기말0 1,000,000,000 350,000,000 13,152,897,713 14,502,897,713 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, 현 금 흐 름 표 제 22(당)기 1분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제 21(전)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 20(전전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 윈텍주식회사 (단위 : 원) 구 분 제22(당)기 1분기 제21(전)기 제20(전전)기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (611,325,945) 4,043,888,622 1,377,955,152 (1) 영업활동에서 창출된 현금흐름(주석27) (629,530,250) 4,519,850,814 1,459,862,371 (2) 이자의 수취 18,204,305 72,817,218 44,980,451 (3) 법인세의 납부 - (548,779,410) (126,887,670) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,062,826,000) (4,310,512,536) 975,375,258 단기금융상품의 증감 (1,000,000,000) (3,000,000,000) 1,135,000,000 단기대여금의 증가 - 36,181,163 9,651,861 장기대여금의 증가 - (70,000,000) (92,256,346) 유형자산의 취득 (62,826,000) (1,276,693,699) (77,020,257) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - (680,872,200) (300,000,000) 리스부채의 상환 - (180,872,200) - 배당금의 지급 　- (500,000,000) (300,000,000) Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감 (1,674,151,945) (947,496,114) 2,053,330,410 Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　- (392,122) (4,047,641) Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 3,748,320,822 4,696,209,058 2,646,926,289 Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 2,074,168,877 3,748,320,822 4,696,209,058 제22(당)기 1분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다, &cr; 5. 재무제표 주석&cr;&cr; 제 21(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재 제 20(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재 윈텍주식회사 &cr; 1. 회 사의 개요&cr; 윈텍주식회사(이하 "당사")는 1999년 3월 12일에 설립된 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 전문 업체로서 삼성전기(주), 엘지전자(주) 등에 주로 판매하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 경상북도 구미시에 본사, 경기도 군포시에 연구소 및 공장, 그리고 경기도 안산시 단원구에 지점을 두고 있습니다. &cr;당기말 현재 당사의 자본금은 1,000,000천원(1주의 금액 : 500원)이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. &cr; 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)이오테크닉스 1,000,000 50.0 대표이사 등 경영진 1,000,000 50.0 계 2,000,000 100.0 &cr; 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr; (1) 재무제표 작성기준 &cr; 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr; 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 &cr; 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에서 설명하고 있습니다.&cr;&cr; 당사의 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. &cr; (2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.&cr;&cr; 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 29에서 설명하고 있습니다. &cr; 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr;3) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 연차개선 2015-2017&cr;① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 중요한 회계정책&cr;당사의 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. &cr; 1) 현금성자산&cr;통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 현금성자산을 재무상태표상 현금및현금성자산으로 계상하고 있습니다. 이 경우 현금성자산이라 함은 큰 거래비용 없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 중요하지 않은 자산을 말합니다.&cr; &cr;2) 매출채권&cr;매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.&cr;&cr;3) 재고자산 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는 데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.&cr; 당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 원재료는 선입선출법을 적용하고, 재공품은 개별법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. &cr;&cr;매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 4) 금융자산 ① 분류 2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.&cr;&cr;공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr;&cr;단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr; ② 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr;&cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr; - 채무상품&cr;금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. ㆍ상각후원가 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.&cr;&cr;ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. &cr;&cr;ㆍ당기손익-공정가치측정 금융자산&cr;상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. &cr;- 지분상품&cr;당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않고 제거되는 시점에 자본에 누적된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익을 이익잉여금으로 대체합니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '기타수익'으로 인식합니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. ③ 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (당사의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4.(2) 참조 ) &cr;&cr;④ 인식과 제거&cr;금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.&cr;&cr;당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.&cr; 5) 금융부채&cr;① 분류 및 측정&cr;모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다. &cr; - 당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정합니다.&cr;- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 생기는 금융부채. &cr;- 금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. ㆍ 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금 ㆍ 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액&cr;- 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. ㆍ기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금 ㆍ최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 - 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.&cr;&cr;② 제거&cr;금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.&cr; 6) 유형자산 유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고있습니다. &cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 구분 내용연수 건물 40 년 기계장치 10 년 공구와기구 5 년 비품 5 년 시설장치 10 년 사용권자산 리스기간 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면,해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr; 유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 7) 무형자산 ① 개별취득하는 무형자산 &cr; 내용연수가 유한한 개 별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다 . 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 상각하지 아니하고 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다. 다만, 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산은 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다. &cr;② 연구 및 개발&cr;연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.&cr; 또한, 개발비는 추정내용연수 5년에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. &cr; ③ 후속 지출&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.&cr; ④ 무형자산의 제거&cr; 무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래의 경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로 인하여발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;8) 비금융자산의 손상 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. 9) 차입원가 당사는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생한 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;10) 종업원 급여&cr;① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. &cr;② 기타장기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말일부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 부채는 관련 급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 당기손익으로 인식하고 있습니다. ③ 퇴직급여&cr; 당사는 퇴직연금제도를 확정기여형퇴직연금제도로 운용하고 있으며 이에 따라 당사가 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여의 과목으로 하여 당기비용으로 인식하고 있습니다. &cr; ④ 해고급여 당사가 통상적인 퇴직시점 이전에 종업원을 해고할 것을 현실적인 철회가능성이 없이 명시적으로 확약하거나, 당사가 종업원에게 명예퇴직에 대한 해고급여를 제안하고 종업원이자발적으로 제안을 수락하는 경우 해고급여를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 종업원에게 자발적 명예퇴직을 제안하는 경우에는 제안을 수락할 것으로 기대되는 종업원의 수에 기초하여 해고급여를 측정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 해고급여의 지급기일이 보고기간 후 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습니다. &cr;11) 충당부채 충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다. &cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다. &cr; 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 12) 외화환산&cr;당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위해 당사의 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인'원'으로 표시하고 있습니다&cr; 당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다. &cr;외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다. - 미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이 - 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우 기타포괄손익에 포함되는 환율변동효과 &cr;13) 배당금 &cr;배당금은 당사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;14) 리스&cr; 주석 2(2)에서 설명한 바와 같이 당사는 리스에 대한 회계처리정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는 주석 29에서 제공됩니다. &cr;리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.&cr;&cr;당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.&cr;&cr;리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. &cr;다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. &cr;① 리스이용자로서의 회계처리&cr;당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. &cr; 사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.&cr;&cr;리스부채는 리스개시일에 그 날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. &cr;&cr;단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예: 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. &cr; ② 리스제공자로서의 회계처리&cr;당사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다. 15) 수익인식 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr;&cr;① 수행의무의 식별&cr;당사는 머신비젼(Machine Vision) 및 화상처리 알고리즘, Robot 제어기술을 통한 디스플레이 검사S/W 개발 및 검사Module, Micro Chip 외관 불량 검사장치, 산업용FILM 표면 검사장치, Mobile용 카메라 모듈Bonding 검사Module, Micro Chip 전기적 특성검사 핸들러, Micro Chip 마운트기 등 전 산업분야에서 필요한 검사장비를 제작하여 인도하는 사업을 영위하고 있으며, 회사의 대부분의 수익은 이와 관련되어 있습니다. &cr;기업회계기준서 제1115호 적용시 고객과의 계약에서 제품의 판매외 별도로 제공하는 수행의무는 식별되지 않았습니다. 고객이 고객제품생산라인 시험기간 가동을 통해 검사장비를 지속적으로 사용가능하다고 판단되는 경우 검수 완료 후 제품의 통제가 이전되므로 재화의 판매에 따른 수익은 검수시점에 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 한 시점에 이행하는 수행의무 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 당사는 계약 조건을 분석한 결과, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 없다고 판단되어 한 시점에 수익을 인식합니다. &cr;&cr;③ 보증 &cr;당사의 검사기는 1년간의 무상유지보수를 조건으로 하며, 일반적인 보증기간을 초과하여 유지보수용역을 제공하지 않습니다. 또한 제품이 합의된 규격에 따라 의도된 대로 작동할 것이라는 확신에 더하여 고객에게 별도의 수행의무를 제공하지 않습니다.&cr;&cr;④ 유의적인 금융요소&cr;일반적인 경우 재화나 용역을 이전하는 시점과 대가를 지급하는 시점 간의 기간은 1년 이내이며, 이 경우 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가를 조정하지 않는 실무적 간편법을 사용합니다. 16) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. &cr;&cr;당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr;&cr;이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산 및 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. &cr;&cr;이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr;&cr;종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 17) 주당이익 &cr;기본주당이익은 주주에게 귀속되는 손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 당사의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. 희석주당이익은 주주에게 귀속되는 손익계산서상 당기순이익을 보고기간 동안의 당사의 가중평균 유통보통주식수와 가중평균 잠재적 희석증권주식수로 나누어 산정한 것입니다. 잠재적 희석증권은 희석효과가 발생하는 경우에만 희석주당이익의 계산에 반영됩니다. &cr;18) 영업부문&cr; 영업부문은 최고영업의사결정자인 대표이사가 주재하는 경영회의에 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있습니 다(주석 26 참조). &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석4 참조). (2) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.&cr;보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 추정하여 당기법인세 및 이연법인세로 인식하고 있습니다. 그러나 미래 실제 법인세 부담액은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 예상한 법인세 효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. (3) 재고자산 평가&cr;당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. &cr;&cr; (4) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다. - 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 당사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다. - 위 이외의 경우 당사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다. &cr;당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 부동산과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.&cr;&cr;선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. &cr; 4. 위험관리&cr;&cr; 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. &cr;&cr; (1) 위험관리 정책&cr; 당사의 금융위험관리는 영업활동에서 파생되는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험을 최소화하고, 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 자금 운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 경쟁력을 제고하는 데 목적을 두고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리는 이사회가 통합 수행하고 있으며, 각 사업주체와 협력하여 주기적으로 금융위험을 사전에 모니터링하고 관리함으로써 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는 데 주력하고 있습니다.&cr; 금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. &cr;&cr;신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무를 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설 정 관리하고 있습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 있으나 위험관리를 위하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다. &cr;&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금 및 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같으며 장부가액과 동일합니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 3,748,321 4,696,209 단기금융자산 3,000,000 - 매출채권 2,815,703 3,094,253 유동성기타금융자산 588,082 54,820 비유동성기타금융자산 379,592 1,105,041 합계 10,531,698 8,950,323 당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 · 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산 및 단기금융자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. &cr;당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 72개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 보고기간 종료일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 정상 30일 초과 &cr; 연체 60일 초과 &cr; 연체 360일 초과&cr; 연체 계 당기말 기대 손실률 0.272% -% -% 100% 　 총 장부금액 - 외상매출금 2,312,968 - - 21,867 2,334,835 손실충당금 6,290 - - 21,867 28,157 기대 손실률 -% -% -% -% 총 장부금액 - 받을어음 509,025 - - - 509,025 손실충당금 - - - - - 전기말 기대 손실률 0.374% -% -% 100% 총 장부금액 - 외상매출금 2,100,004 - - 21,271 2,121,275 손실충당금 7,829 - - 21,271 29,100 기대 손실률 -% -% -% -% 총 장부금액 - 받을어음 1,002,078 - - - 1,002,078 손실충당금 - - - - - &cr;당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초 29,100 - 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - 29,463 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 - (363) 환입된 미사용 금액 (943) - 기말 28,157 29,100 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에 대한손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 당사는 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증등의 신용보강을 제공받고 있습니다. &cr;(3) 유동성위험&cr;유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. &cr;&cr;당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 주석15의 (2)에서 유동성위험을 더욱 감소시키기 위하여 당사가 재량으로 보유하고있는 추가적인 미사용 자금조달약정의 세부내역을 설명하고 있습니다.&cr; 보고기간 종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하였습니다. 당사는 상기 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 합계 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 매입채무 972,895 972,895 - - 유동성리스부채 104,899 34,734 70,165 - 유동성기타금융부채 91,397 37,397 54,000 - 비유동성리스부채 96,085 - - 96,085 합 계 1,265,276 1,045,026 124,165 96,085 (전기말) (단위: 천원) 구분 합계 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 매입채무 963,451 963,451 - - 유동성기타금융부채 377,245 377,245 - - 비유동성기타금융부채 54,000 - - 54,000 합 계 1,394,696 1,340,696 - 54,000 (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동으로 인하여 달러화 등의 환위험에 노출되어 있으며 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 자산 부채 USD 556,791 - JPY 150,947 - (전기말) (단위: 천원) 구분 자산 부채 USD 1,402,074 - JPY 5,170 - &cr;당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 표시 금융상품에 대해 환율이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 세전이익에 대한 영향 당기말 전기말 미국달러/원 10%상승시 55,679 140,207 10%하락시 (55,679) (140,207) ② 이자율위험 이자율위험이란 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며 당사는 변동부 조건의 차입금이 존재하지 않으며 이자율위험에 노출된 금액 및 변동위험도 없습니다. &cr;&cr;(5) 자본관리 당사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.&cr; 당사의 보고기간 종료일 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 부채(A) 5,348,899 5,979,524 자본(B) 14,128,746 12,561,801 현금및현금성자산(C) 3,748,321 4,696,209 리스부채(D) 194,614 - 부채비율(A/B) 37.86% 47.60% 순차입금비율((D-C)/B) (1) (1) (1) 순차입금이 (-) 금액으로 순차입금 대 자본비율을 산정하지 아니합니다.&cr; (6) 공정가치&cr; 1) 공정가치와 장부금액 보고기간 종료일 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 3,748,321 (1) 4,696,209 (1) 단기금융상품 3,000,000 (1) - - 매출채권 2,815,703 (1) 3,094,253 (1) 유동성기타금융자산 588,082 (1) 54,820 (1) 비유동성기타금융자산 379,592 (1) 1,105,041 (1) 합 계 10,531,698 8,950,323 매입채무 972,895 (1) 963,451 (1) 유동성기타금융부채 91,397 (1) 377,245 (1) 유동성리스부채 101,196 (2) - - 비유동성리스부채 93,418 (2) - - 비유동성기타금융부채 - (1) 54,000 (1) 합 계 1,258,906 1,394,696 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 및 측정방법 등 공시에 포함하지 않았습니다.&cr;(2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다. - 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참조하여 결정(국공채 및 무담보회사채) - 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정 &cr;2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당기말 현재 당사가 보유한 금융자산과 금융부채의 경우 장부금액이 공정가치의 합리적인근사치이므로 공정가치서열체계 및 측정방법을 공시하지 않았습니다. &cr;(7) 금융자산의 양도 등&cr;당사는 당기말 현재 양도되었으나 제거되지 않은 금융자산은 없습니다. 또한, 제거된 자산에 대한 기업의 지속적 관여가 가능한 금융자산도 없습니다. &cr; 5 . 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 현금및현금성자산 3,748,321 4,696,209 요구불예금 3,748,321 4,696,209 단기금융상품 3,000,000 - 정기예금 3,000,000 - 합 계 6,748,321 4,696,209 &cr;6. 매출채권 및 기타금융자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 매출채권 2,815,703 3,094,253 기타금융자산 유동자산 미수금 11,924 10,852 미수수익 7,151 - 단기대여금 32,388 43,968 보증금 536,620 - 소계 588,083 54,820 비유동자산 장기대여금 45,399 - 보증금 334,193 1,105,041 소계 379,592 1,105,041 기타금융자산계 967,675 1,159,861 매출채권은 이자요소를 포함하고 있지 아니하며 통상적인 회수기간은 1.5개월 입니다. &cr;7. 기타자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 유동자산 선급금 1,091 - 선급비용 625 3,265 합계 1,716 3,265 8. 재고자산&cr;&cr;(1) 재고자산내역&cr;보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 원재료 174,236 405,689 재공품 3,069,063 4,813,200 합 계 3,243,299 5,218,889 (2) 재고자산관련 평가손실 및 환입&cr;당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실과 환입은 없습니다. 9. 유형자산&cr;&cr;(1) 유형자산 장부금액의 구성내역&cr;보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당기말) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 공구와기구 비품 시설장치 사용권자산 합계 취득원가 2,854,622 2,288,724 107,664 22,040 842,938 222,700 385,747 6,724,435 감가상각누계액 - (267,719) (90,915) (21,946) (679,110) (63,622) (178,429) (1,301,741) 장부가액 2,854,622 2,021,005 16,749 94 163,828 159,078 207,318 5,422,694 (전기말) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 공구와기구 비품 시설장치 합계 취득원가 2,359,182 1,737,351 102,264 22,040 750,608 100,450 5,071,895 감가상각누계액 - (215,096) (88,865) (21,418) (617,857) (58,380) (1,001,616) 장부가액 2,359,182 1,522,255 13,399 622 132,751 42,070 4,070,279 &cr;(2) 유형자산의 변동내역&cr;보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (당기) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 공구와기구 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액() 2,359,182 1,522,255 13,399 622 132,751 42,070 327,963 4,398,242 취득/자본적지출액 495,440 551,373 5,400 - 92,330 132,150 87,618 1,364,311 처분 - - - - - (1,165) (9,798) (10,963) 감가상각비 - 52,623 2,050 528 61,253 13,977 198,465 328,896 기말 순장부금액 2,854,622 2,021,005 16,749 94 163,828 159,078 207,318 5,422,694 () 기업회계 기준서 제 1116호를 적용함에 따라, 기초에 사용권자산을 신규로 인식했습니다. (전기) (단위: 천원) 구분 토지 건물 기계장치 공구와기구 비품 시설장치 합계 기초 순장부금액 2,359,182 1,565,689 8,182 1,150 120,069 52,115 4,106,387 취득/자본적지출액 - - 6,664 - 70,356 - 77,020 처분 - - - - - - - 감가상각비 - 43,434 1,447 528 57,674 10,045 113,128 기말 순장부금액 2,359,182 1,522,255 13,399 622 132,751 42,070 4,070,279 &cr;(3) 감가상각비 구성내역&cr;당기와 전기 중 감가상각비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출원가 244,559 75,113 판매비와관리비 84,337 38,015 합 계 328,896 113,128 (4) 담보로 제공된 자산&cr; 보고기간말 현재 당사의 한도약정을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr; (당기말) (단위: 천원) 담보종류 담보제공자산 담보권자 채권최고액 약정종류 부동산근저당 토지 및 건물 신한은행 520,000 E-BIZ제휴업체승인 당기말 현재 상기 한도약정과 관련하여 대표이사가 777백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; (전기말) (단위: 천원) 담보종류 담보제공자산 담보권자 채권최고액 약정종류 부동산근저당 토지 및 건물 신한은행 520,000 E-BIZ제휴업체승인 전기말 현재 상기 한도약정과 관련하여 대표이사가 1,200백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. &cr; 10. 무형자산&cr;&cr;(1) 무형자산 장부금액의 구성내역&cr;보고기간 종료일 현재 무형자산의 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 개발비 취득원가 136,971 136,971 상각누계액 (136,971) (109,577) 장부금액 - 27,394 회원권 장부금액 199,354 199,354 합 계 199,354 226,748 (2) 무형자산의 변동내역 및 상각기간&cr;당기 및 전기 중 상각대상 무형자산의 장부금액 변동내역 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초취득원가 136,971 588,321 처분/상각완료 - 451,350 기말 취득원가 136,971 136,971 기말 상각누계액 (136,971) (109,577) 기말 장부가액 - 27,394 무형자산상각비 27,394 27,394 &cr;(3) 무형자산상각비 구성내역&cr;당기와 전기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.&cr;&cr;(4) 경상개발비&cr;당기 및 전기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 각각 454백만원과 486백만원입니다.&cr; 11. 매입채무 및 기타금융부채&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 매입채무 972,895 963,451 기타금융부채 유동부채 미지급금 - 159,784 임대보증금 54,000 - 미지급비용 37,397 217,461 유동부채계 91,397 377,245 비유동부채 임대보증금 - 54,000 기타금융부채계 91,397 431,245 상기 매입채무 및 기타금융부채의 거래조건은 다음과 같습니다. &cr;- 매입채무는 무이자조건이며 통상적인 지급기일은 45일 입니다. &cr;- 미지급비용 중 미지급이자는 없으며 통상적인 지급기일은 30일입니다. 12. 기타유동부채 및 기타비유동부채&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 기타유동부채 및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당기말 전기말 유동부채 계약부채 3,244,802 4,005,814 기타유동부채 178,451 - 예수금 31,085 32,366 부가가치세예수금 117,965 42,591 유동부채계 3,572,303 4,080,771 비유동부채 장기종업원급여부채 172,535 146,444 합 계 3,744,838 4,227,215 13. 리스&cr; 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 당기초 사용권자산() 부동산 37,940 82,773 차량운반구 169,378 245,190 합 계 207,318 327,963 ()재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 당기초 리스부채 유동 101,196 149,350 비유동 93,418 151,020 합 계 194,614 300,370 &cr;당기 중 증가된 사용권자산은 87,618천원입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 &cr;리스와 관련해서 당기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 사용권자산의 감가상각비 부동산 92,472 차량운반구 105,993 기타 - 합 계 198,465 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 6,932 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 7,781 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) - &cr;당기 중 리스의 총 현금유출은 188,653천원입니다.&cr;&cr;(3) 운용리스 이용 내역 - 전기&cr;당사는 전기에 사무실, 차량 등을 만기 2년~5년의 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 조건은 다양한 만기, 리스료 인상 조건, 갱신권 등을 포함하고 있습니다. 리스계약이 갱신되는 경우에는 리스의 조건은 재협의됩니다. &cr;&cr;2019년 1월 1일부터 당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 이러한 리스에 대하여 사용권자산을 인식하였습니다 ( 주석 29 참조).&cr; 취소불능 운용리스에 대해 지급이 약정된 최소리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전기말 1년 이내 161,696 1년 초과 ~ 5년 이내 166,398 5년 초과 - 합 계 328,094 &cr;운용리스와 관련한 리스료 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전기말 최소리스료 328,094 조정리스료 - 전대리스료 - 총 리스료 328,094 14. 퇴직급여&cr;&cr; 당사는 확정기여형퇴직연금제도로 운용하고 있으며 신한은행과 퇴직연금의 운용관리 및 신탁계약을 맺고 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하고 있습니다.&cr;당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 335,093천원(전기 294,355천원) 입니다. 15. 우발채무와 약정사항&cr; (1) 제공받은 보증&cr; 당사는 이행하자ㆍ이행선급금 보증 등과 관련하여 당기말 현재 서울보증보험주식회사로부터 1,306,180천원을 보증받고 있습니다. &cr; (2) 한도약정&cr; 당기말 현재 당사는 KEB하나은행과 전자방식외상매출채권담보대출약정을 2,000백만원을한도로 체결하고 있으며, 우리은행 및 신한은행과 외상매출채권담보대출약정을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 구매처의 외상매출금 할인을 위하여 신한은행과 E-BIZ 제휴업체 승인에 따른 약정을 1,000백만원을 한도로 체결하고 있 습니다. 16. 금융상품의 범주별 분류&cr;&cr;(1) 금융상품의 범주별 장부금액&cr;보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 상각후원가측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 기타 상각후원가측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융자산 상각후원가측정&cr;금융부채 자산 유동자산 현금및현금성자산 3,748,321 - - - 4,696,209 - - 단기금융상품 3,000,000 - - - - - - 매출채권 2,815,703 - - - 3,094,253 - - 기타금융자산 588,082 - - - 54,820 - - 소 계 10,152,106 - - - 7,845,282 - - 비유동자산 기타금융자산 379,592 - - - 1,105,041 - - 합 계 10,531,698 - - - 8,950,323 - - 유동부채 매입채무 - - 972,895 - - - 963,451 기타금융부채 - - 91,397 - - - 377,245 리스부채 - - - 101,196 - - - 소계 - - 1,064,292 101,196 - - 1,340,696 비유동부채 리스부채 - - - 93,418 - - - 기타금융부채 - - - - - - 54,000 소계 - - - 93,418 - - 54,000 합 계 - - 1,064,292 194,614 - - 1,394,696 &cr;(2) 금융상품의 범주별 손익&cr;당기와 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 상각후원가측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융자산 기타 상각후원가측정&cr; 금융자산 당기손익-공정가치&cr; 측정 금융자산 기타 현금및현금성자산등 이자수익 79,968 - 　- 38,954 - - 외화환산이익 - - - 3 - - 외화환산손실 (392) - - (4,051) - - 외환차익 33,544 - 　- 59,620 - - 외환차손 (5,273) - - (26) - - 매출채권 　 대손상각비 943 - - (29,463) - - 외화환산이익 - - - 788 - - 외화환산손실 (13,026) - - (3,223) - - 외환차익 41,385 - - 35,703 - - 외환차손 (8,825) - 　- (7,398) - - 기타비유동금융자산 　 　 　 이자수익 20,222 - - - - - 리스부채 이자비용 - - (6,932) - - - 합 계 148,546 - (6,932) 90,907 - - 17. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 자본금&cr;보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 수권주식수 발행주식수 액면금액 자본금 보통주 50,000,000 주 2,000,000 주 500원 1,000,000 천원 &cr;(2) 자본잉여금&cr;당기말 현재 자본잉여금은 전액 주식발행초과금이며 당기 중 변동금액은 없습니다. &cr; 18. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 이익잉여금 구성내역&cr;보고기간 종료일 현재 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이익준비금 289,731 239,731 미처분이익잉여금 12,489,015 10,972,070 합 계 12,778,746 11,211,801 (2) 이익잉여금처분계산서 &cr;이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. 제21(당)기 2019년 01월 01일부터 제20(전)기 2018년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 2018년 12월 31일까지 처분예정일 2020년 3월 31일 처분확정일 2019년 3월 12일 윈텍주식회사 (단위: 천원) 과 목 제 21 (당) 기 제 20 (전) 기 미처분 이익잉여금 　 12,489,015 10,972,070 전기이월이익잉여금 10,422,070 　 9,020,974 당기순이익 2,066,945 　 1,951,096 합 계 　 12,489,015 10,972,070 이익잉여금 처분액 　 550,000 550,000 이익준비금 50,000 　 50,000 배당금 500,000 　 500,000 차기이월 미처분이익잉여금 　 11,939,015 10,422,070 (3) 배당금&cr;당기와 전기 중 주주총회 승인을 위해 제안된 당사의 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전 기 배당받을 주식수 2,000,000 2,000,000 주당 액면금액 500 500 액면배당률 50.0% 50.0% 금 액 500,000 500,000 (4) 배당성향&cr;당기와 전기 중 당사의 배당성향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전 기 배당액 500,000 500,000 당기순이익 2,066,945 1,951,096 배당성향 24.2% 25.6% 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 &cr; (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr; 1) 손 익계산서 인식금액&cr;당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 고객과의 계약에서 생기는 수익 19,843,163 16,725,494 기타 원천으로부터의 수익: 임대 수익 100,894 100,912 총 수익 19,944,057 16,826,406 2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 당 사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 당기 검사 장비 합계 국내 대만 중국 일본 기타 부문 수익 15,382,382 877,786 724,071 2,155,791 703,133 19,843,163 부문간 수익 - - - - - - 외부고객으로부터 수익 15,382,382 877,786 724,071 2,155,791 703,133 19,843,163 수익인식 시점 　 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 15,382,382 877,786 724,071 2,155,791 703,133 19,843,163 기간에 걸쳐 인식 - - - - - - (단위: 천원) 전기 검사 장비 합계 국내 대만 중국 말레이&cr;시아 기타 부문 수익 12,918,746 1,086,310 667,905 643,005 1,409,528 16,725,494 부문간 수익 - - - - - - 외부고객으로부터 수익 12,918,746 1,086,310 667,905 643,005 1,409,528 16,725,494 수익인식 시점 　 　 　 　 　 　 한 시점에 인식 12,918,746 1,086,310 667,905 643,005 1,409,528 16,725,494 &cr;외부고객으로부터의 수익은 검사장비제작판매에서 발생합니다. 당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로구분하였습니다. ( 주석 26 참 조) &cr; (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채&cr; &cr; 1) 계약부채&cr;당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 계약부채 - 검사장비제작 판매계약 3,244,802 4,005,814 계약부채 합계 3,244,802 4,005,814 2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 &cr;당기와 전기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 검사장비제작판매 계약 3,934,878 1,869,656 20. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당기와 전기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 원재료 등의 사용 10,706,117 12,038,862 재고자산의변동 1,744,137 (2,477,741) 종업원급여 3,137,763 3,187,690 퇴직급여 335,093 294,355 복리후생비 180,883 144,311 감가상각비 328,896 113,128 무형자산상각비 27,394 27,394 여비교통비 356,514 394,118 소모품비 108,165 166,366 지급수수료 180,192 90,553 접대비 100,851 93,809 기타비용 287,339 491,773 합 계 17,493,344 14,564,618 21. 판매비와관리비&cr;&cr;당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계 정 당기 전기 급여 587,942 675,881 퇴직급여 81,100 76,423 복리후생비 71,247 55,399 여비교통비 83,249 63,341 접대비 100,851 93,809 통신비 24,051 22,062 수도광열비 415 611 세금과공과 16,198 11,790 감가상각비 84,337 38,015 지급임차료 3,915 119 수선비 3,300 345 보험료 21,440 16,000 차량유지비 12,148 43,385 경상개발비 454,056 486,165 운반비 2,303 2,434 교육훈련비 420 - 도서인쇄비 1,911 452 소모품비 16,772 16,826 지급수수료 155,333 73,157 협회비 2,380 2,531 광고선전비 5,500 2,000 건물관리비 3,327 4,361 대손상각비(대손충당금 환입) (943) 29,463 무형자산상각비 27,394 27,394 합 계 1,758,646 1,741,963 22. 기타수익과 기타비용&cr;&cr;(1) 기타수익&cr;당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 유형자산처분이익 613 - 잡이익 5,961 58,783 합 계 6,574 58,783 (2) 기타비용&cr;당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 유형자산처분손실 1,165 - 잡손실 589 737 합 계 1,754 737 &cr;23. 금융수익과 금융비용&cr;&cr; (1) 금융수익&cr;당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자수익 100,190 38,954 외환차익 74,929 95,323 외화환산이익 - 791 합 계 175,119 135,068 (2) 금융비용&cr;당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 이자비용 6,932 - 외환차손 14,098 7,424 외화환산손실 13,418 7,274 합 계 34,448 14,698 24. 법인세비용&cr; (1) 법인세비용의 구성내역&cr;당기와 전기 중 손익에 반영된 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당 기 전 기 당기법인세 당기손익에 대한 당기법인세 536,323 416,802 총당기법인세 536,323 416,802 이연법인세 　 　 일시적차이의 증감 (7,064) 72,308 법인세비용 529,259 489,110 (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계&cr;당기와 전기 중 당사의 법인세비용차감전손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당 기 전 기 법인세비용차감전손익 2,596,204 2,440,206 적용세율에 따른 세부담액 549,165 514,845 법인세 효과: 　 　 - 세무상 차감되지 않는 비용 13,763 12,789 - 당기발생 세액공제 (33,684) (38,650) - 기타 15 126 당기 조정항목 (19,906) (25,735) 법인세비용 529,259 489,110 (3) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기&cr;당기와 전기말 현재 당사의 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 　 　 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 22,323 23,658 12개월 이후에 회수될 이연법인세자산 103,745 48,163 상계 전 이연법인세 자산 126,068 71,821 이연법인세부채 　 　 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (1,573) 　- 12개월 이후에 결제될 이연법인세부채 (45,610) 　- 　상계 전 이연법인세 부채 (47,183) - 이연법인세자산(부채) 순액 78,885 71,821 (4) 주요 누적 일시적 차이&cr;당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전기초 손익계산서 전기말 손익계산서 당기말 리스사용권자산 - - - (45,610) (45,610) 미수수익 (1,326) 1,326 - (1,573) (1,573) 이연법인세부채 (1,326) 1,326 - (47,183) (47,183) 연차수당 16,905 6,753 23,658 (1,335) 22,323 장기근속수당 11,717 20,501 32,218 5,740 37,958 감가상각비 7,330 (2,995) 4,335 6,144 10,479 감가상각비(영업용승용차) 8,268 3,342 11,610 (2,723) 8,887 리스부채 - - - 42,815 42,815 보증금 - - - 3,606 3,606 세액공제 101,235 (101,235) - - - 이연법인세자산 145,455 (73,634) 71,821 54,247 126,068 순액 144,129 (72,308) 71,821 7,064 78,885 25. 특수관계자&cr;&cr;(1) 특수관계자 내역&cr;당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으나 기타특수관계자로 (주)이오테크닉스와 그 종속기업이 있습니다. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래내역 및 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출 매출채권 매출 매출채권 (주)이오테크닉스 130,158 - 100,226 - &cr;회사가 당기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 500백만원 (전기 : 500백만원)입니다. 당기말과 전기말 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다. (2) 주요 경영진에 대한 보상&cr;주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 및 전기에 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 종업원급여 711,698 638,531 퇴직급여 166,613 137,500 합 계 878,311 776,031 &cr;(3) 지급보증&cr;당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증처 보증금액 차입금종류 대표이사 신한은행 777,000 E-BIZ제휴업체승인 &cr; 26. 영업부문 정보 &cr;&cr;(1) 영업부문에 대한 일반정보&cr;당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.&cr;&cr;(2) 매출의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 제품매출 19,843,163 16,725,494 임대수익 100,894 100,912 합계 19,944,057 16,826,406 (3) 외부고객으로부터의 수익과 비유동자산 (단위: 천원) 해당국가 외부 고객으로부터의 수익(1) 비유동자산 (2) 당기 전기 당기말 전기말 한국 15,483,276 13,019,658 5,622,048 4,297,026 중 국 724,071 667,905 - - 필리핀 150,249 493,391 - - 일 본 2,155,791 295,745 - - 대 만 877,786 1,086,310 - - 말레이시아 552,884 643,005 - - 미국 - 188,370 - - 베트남 - 197,285 - - 체코 - 234,738 - - 합 계 19,944,057 16,826,407 5,622,048 4,297,026 (1) 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킴. &cr;(2) 비유동자산 중 유형자산과 무형자산을 합산한 금액임.&cr;&cr;(4) 주요 외부고객에 대한 매출&cr;당기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 A사 8,578,795 4,838,819 B사 2,739,447 2,125,039 C사 2,705,953 1,353,878 합계 14,024,195 8,317,736 27. 영업으로부터 창출된 현금&cr;&cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 영업활동에서 창출된 현금흐름 4,519,851 1,459,862 가. 당기순이익 2,066,945 1,951,096 나. 조정 805,318 626,623 감가상각비 328,896 113,128 무형자산상각비 27,394 27,394 외화환산손실 13,418 7,273 외화환산이익 - (791) 대손상각비(환입) (943) 29,463 유형자산처분손실 1,165 - 유형자산처분이익 (613) 　- 이자수익 (100,190) (38,954) 이자비용 6,932 - 법인세비용 529,259 489,110 다. 자산 및 부채의 증감 1,647,588 (1,117,857) 매출채권의증감 266,468 (1,030,558) 기타유동자산의증감 1,549 12,499 기타금융자산의증감 (1,071) 12,162 재고자산의증감 1,975,590 (2,700,148) 매입채무의증감 9,444 291,331 유동성기타금융부채의증감 (339,848) 113,537 기타유동부채의증감 (508,469) 2,090,135 비유동성기타금융자산의증감 217,835 93,185 기타비유동부채의증감 26,090 - &cr;(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구분 당기 기초 재무현금흐름 비현금거래 기말 신규 등 상각 등 중도해지 리스부채 300,370 (180,872) 78,315 6,932 (10,131) 194,614 28. 주당순이익 &cr;(1) 기본주당순이익&cr;기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당기 전기 보통주순이익 2,066,944,942 1,951,096,367 가중평균유통보통주식수() 2,000,000 2,000,000 기본주당이익 1,033 976 () 당기와 전기 중 당사의 유통보통주식수의 변동은 없었습니다.&cr;&cr;(2) 희석주당순이익&cr;당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. &cr;29. 회계정책의 변경&cr; &cr;(1) 기준서 제1116호 '리스'의 적용&cr; 주석 2에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된조정 내역은 다음과 같습니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.6%입니다.&cr; 당사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 1) 실무적 간편법의 사용 당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적간편법을 사용하였습니다. - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 - 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 : 최초 적용일 현재 손실부담계약은 없습니다. - 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 - 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 - 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 &cr;또한 당사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 리스부채의 측정 (단위: 천원) 구 분 금액 전기말 운용리스약정 328,094 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 316,785 (차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료 - (차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료 (16,415) 가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 300,370 인식된 리스부채의 유동분류 　 유동 리스부채 149,350 비유동 리스부채 151,020 합 계 300,370 (3) 사용권자산의 측정 사용권자산은 보증금의 명목가치와 현재가치 차이금액과 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. &cr;(4) 최초 적용일 현재 재무상태표에 인식된 조정 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. - 사용권자산: 327,963천원 증가 - 리스부채 : 300,370천원 증가 - 보증금 : 27,593천원 감소 최초 적용일 현재 이익잉여금 조정금액은 없습니다. 30. 보고기간 후 사건&cr;&cr;- 당사는 2020년 1월 22일 이사회를 통하여 코스닥 상장사인 하나금융13호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결의하였으며, 당사와 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 합병비율은 7.2495743 : 1 입니다.&cr;&cr;- 당사의 재무제표는 정기주주총회 제출을 위하여 2020년 3월 13일에 당사의 이사회에서 사실상 확정되었습니다.&cr; &cr;&cr; 6 . 합병, 분할, 자산 양수도, 영업양수도&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr;7. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; &cr;8. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; &cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등&cr;&cr; 가. 연결재무제표에 대한 감사의견&cr; - 피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나.(별도)재무제표에 대한 감사의견&cr; 사업연도 감사인 회계기준 감사의견 특기 사항 2017년 (제19기) 삼영회계법인 K-IFRS 적정 - 2018년 (제20기) 삼영회계법인 K-IFRS 적정 - 2019년 (제21기) 삼일회계법인 K-IFRS 적정 주1) 주1) 피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 2019년 08월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2019년 08월 30일 감사계약을 체결하였습니다. &cr;&cr; 2. 감사용역 체결 현황&cr; (단위 : 천원) 사업년도 감사인 내용 보수 총소요시간 2017년 (제19기) 삼영회계법인 회계감사 18,000 168 2018년 (제20기) 삼영회계법인 회계감사 18,000 192 2019년 (제21기) 삼일회계법인 회계감사 81,250 687 주) 제21기는 삼일회계법인과 3분기 감사 계약 43,750천원을 별도로 체결하였습니다. &cr;&cr;&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황&cr; (단위 : 천원) 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 2019-02-14 2019년 세무조정 수임계약서 2020.02.01~ 2020.03.31 5,000 삼영회계법인 2018-04-30 2018년 세무조정 수임계약서 2019.02.01~ 2019.03.31 5,000 삼영회계법인 2017-04-30 2017년 세무조정 수임계약서 2018.02.01~ 2018.03.31 5,000 삼영회계법인 &cr;&cr;&cr; 4. 회계감사인의 변경&cr;&cr; 피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 2019년 08월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았습니다. 따라서 제20기 삼영회계법인에서 제21기 삼일회계법인으로 회계감사인이 변경 되었습니다.&cr; &cr;&cr; 5. 내부회계관리제도&cr; 규정명 : 내부회계관리규정 (2018년 11월 01일 제정)&cr;내부회계관리제도 구축 시기 : 2020년 구축 예정 &cr; 나. 내부회계관리 조직&cr;&cr;(1) 내부회계관리 담당업무 조직도&cr; 내부회계관리 조직도.jpg [내부회계관리 조직도] &cr; 다. 내부회계관리제도의 운영실태&cr; &cr;(1) 신고서 현재 내부회계관리제도를 운영하고 있는 경우 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 신고서 현재 내부회계관리제도를 운영하지 않고 있는 경우 피합병법인은 신고서 제출일 현재 내부회계관리제도 구축을 하고 있지 않습니다. 2020년 04월 13일 내부회계관리제도 구축을 위한 계약을 체결하였으며, 2020년에 내부회계관리제도 구축 및 운영하여 2020년 감사보고서부터는 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 의견도 받을 예정입니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 &cr; (1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr; &cr;(가) 이사회의 권한 내용 피합병법인은 상법 제393조 및 정관을 근거로 2019년 07월 01일 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 피합병법인의 이사회운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 조 항 권한 제3조【권한】 ① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 결의사항 제13조【부의사항】 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다. 1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항 2. 주주총회에 관한 사항 3. 경영에 관한 주요사항 4. 재무에 관한 주요사항 5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항 6. 이사에 관한 사항 제14조【주주총회 관련사항】 이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 주식의 소각 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면미달발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13. 주식배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이사·감사의 보수 16. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 제15조【경영관련사항】 이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항 15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 제16조【재무관련사항】 이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 최근사업년도말 자기자본 10% 이상 금액의 자금도입 및 보증행위 12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 제17조【이사관련사항】 이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 이사와 회사간 거래의 승인 2. 이사가 다른 회사의 임원으로 겸임에 관한 사항 3. 이사의 변동에 관한 사항 보고사항 제18조【보고사항】 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 중요한 소송의 제기사항 4. 주식매수선택권 부여의 취소사항 5. 법령 또는 정관에 정한 사항 6. 주주총회에서 위임받은 사항 7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 피합병법인은 상법 제363조 2항 및 피합병법인 정관 제19조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 피합병법인은 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (라) 사외이사 현황 성명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 조홍래 (63.09.26) '87.03~89.08’홍익대학교 대학원 경제학과 '02.02~10.07’좋은합동법률사무소 변호사 '10.08~현재’ 법무법인 길도 구성변호사 (주1) - 주1) 결격요건 여부는 하단표와 같습니다.&cr; 결격 요건 항목 내용 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당 없음 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 해당 없음 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당 없음 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 해당 없음 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당 없음 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당 없음 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 해당 없음 상법 제 397조(경업금지) 1. 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. 해당 없음 상법 제 542조의8(사외이사의 선임) 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 해당 없음 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 해당 없음 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 해당 없음 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 해당 없음 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 해당 없음 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 해당 없음 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 해당 없음 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 5항 - 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 해당 없음 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 (거래실적, 금전, 차입, 담보제공 등, 5% 출자법인, 기술계약 제휴, 감사회계법인, 법률자문 등) - 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 - 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 - 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 - 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 해당 없음 해당 없음 해당 없음 해당 없음 &cr;(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr;&cr;피합병법인의 신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.&cr; &cr; &cr;(2) 이사회의 운영에 관한 사항&cr;&cr; (가) 이사회 운영규정의 주요내용&cr; 구 분 조 항 이사회의 구성 제5조【구성】 ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 5인 이내로 한다. ③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제6조【의장】 ① 이사회의 의장은 대표이사 사장(이하“대표이사”라 한다)으로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조【감사의 출석】 ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 이사회의 소집 제9조【종류】 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 짝수월 4주차 화요일에 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제10조【소집권자】 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회의 소집 제11조【소집절차】 ① 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조【결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 제21조【의사록】 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. &cr; (나) 이사회의 주요활동내역&cr; [이사회 및 주주총회 현황] 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 18-1 이사회 2018-02-12　 1. 정기 주주총회 소집의 건 3/4 1/1 18-2 정기 주주총회 2018-02-27　 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 3. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 1/1 19-1 이사회 2019-03-12 1. 내부결산 이사회 2. 정기주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-2 정기 주주총회 2019-03-30 1. 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 2. 이사 선임의 건 (박종구 사내이사 선임) 3. 이사의 보수한도 승인의 건(20억) 4. 감사의 보수한도 승인의 건(1억) 2/4 0/1 19-3 이사회 2019-07-01 1. 사규 개정 및 제정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 3/4 0/1 19-4 임시 주주총회 2019-07-18 1. 임원 퇴직 특별공로금 지급의 건 (손영탁 상무 3천만원 지급) 3/4 1/1　 19-5 이사회 2019-08-26 1. 2019년도 외부감사인 선임의 건 (예비심사청구를 위한 지정감사인 선임) 4/4 1/1 19-6 이사회 2019-09-11 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-7 임시 주주총회 2019-09-30 1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건 (기타비상무이사 박종구 선임, 사외이사 조홍래 선임) 3. 감사 선임의 건(허철범 선임) 2/4 0/1 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-9 임시 주주총회　 2019-11-05 1. 이사 재선임의 건 (사내이사 허민석 재선임, 사내이사 윤한종 재선임) 2/4 0/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 19-14 임시 주주총회 2019-12-02 1. 정관 일부 변경의 건 2/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-2 이사회 2020-04-17 1. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-3 이사회 2020-05-19 1. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 이사회 /주총 일자 의안 이사 감사 19-8 이사회 2019-10-21 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-10 이사회 2019-11-05 1. 대표이사 재선임의 건 3/4 0/1 19-11 이사회 2019-11-15 1. 임시주주총회 소집의 건 3/4 1/1 19-12 이사회 2019-11-25 1. 제21기 3분기 내부결산 이사회 3/4 1/1 19-13 이사회 2019-12-02 1. 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 20-1 이사회 2020-01-22 1. 합병 계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-2 이사회 2020-04-17 1. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 20-3 이사회 2020-05-19 1. 임시주주총회 소집 일정 변경의 건&cr;2. 합병 변경계약서 체결의 건 4/4 1/1 &cr;&cr; (라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 &cr;신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 피합병법인은 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 과거 3개년 동안 감사의 변동사항과 관련하여 최정렬 감사(2011.09.30 ~ 2019.09.30)가 퇴임하고, 신고서 제출일 현재 허철범 감사(2019.09.30 ~ 신고서 제출일 현재)가 감사업무를 수행하고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 청구회사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 조항 감사의 직무 제35조 [감사의 직무] ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제34조의 2 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 허철범 (85.08.24) '04.03~09.08’ 경희대학교 경영학과 '11.04~12,04’ 키움증권 그룹사 세무담당 '12.05~13.12’ 삼영회계법인 상장사 등 국내조세&cr;'13.12~현재’ 대영회계법인 세무자문본부 총괄 (주1) - (주1) 감사의 결격요건 해당 여부 check list&cr; 상법 제 411조 (겸임금지) 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다. 해당사항 없음 상법 제 542조의10(상근감사) 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수 의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 X 7. 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 X 상법 시행령 제 36조(상근감사) 제2항 - 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 X 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X &cr; (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 상기 “1. 이사회에 관한 사항 (2) 이사회 운영에 관한 사항 (나) 이사회의 주요활동내역”을 참고하시기 바랍니다. &cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부&cr; &cr; 피합병법인은 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지않습니다.&cr;&cr; (3) 소수주주권의 행사여부&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (4) 경영권 경쟁&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr;가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 (주)이오테크닉스로 발행주식총수의 50.00%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 90.00%의 지분을 확보하고 있습니다.&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜이오테크닉스 최대주주 본인 보통주 1,000,000 50.00% 1,000,000 50.00% - 허민석 임원 보통주 200,000 10.00% 200,000 10.00% - 윤한종 임원 보통주 200,000 10.00% 200,000 10.00% - 류득현 임원 보통주 200,000 10.00% 200,000 10.00% - 김동현 임원 보통주 200,000 10.00% 200,000 10.00% - 손영탁 임원 보통주 200,000 10.00% - - 주) 계 - 2,000,000 100.00% 1,800,000 90.00% - 주) 주주 손영탁은 2019년 7월 20일 임원에서 퇴임 하여 특수관계인에서 제외 되었습니다. &cr; 나. 최대주주 개요&cr; &cr; (1) 최대주주 및 그 지분율&cr;&cr;신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 (주)이오테크닉스이며, 그 지분(율)은 1,000,000주(50.0%)입니다. &cr;&cr; (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보&cr; 회사명: 주식회사 이오테크닉스&cr;&cr;1) 설립연월일 : 1989년 04월 01일&cr;2) 사업목적 : 레이저 응용 장비의 개발 및 제조, 판매 &cr;3) 주요사업 : 반도체 레이저마커, 레이저응용기기 제조 및 판매&cr;4) 본사소재지 : 경기도 안양시 동안구 동편로 91&cr;5) 대표이사 : 성규동, 박종구 - 각자 대표이사 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)이오테크닉스 * 성규동 28.3 - - 성규동 28.3 &cr;&cr;(3) 공시대상 기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동 여부&cr;&cr;신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr;(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황&cr;&cr; (단위 : 백만원) 구 분 * 법인 또는 단체의 명칭 (주)이오테크닉스 자산총계 383,936 부채총계 54,517 자본총계 329,419 매출액 180,045 영업이익 8,254 당기순이익 7,255 * 최근 결산기말 별도 재무제표 기준&cr;&cr; (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 &cr;신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;(6) 최대주주의 최대주주의 개요&cr; 성명 주요경력 성규동 77.03~81.02 서울대학교 전기공학과 81.03~83.02 서울대학교 대학원 전기공학과 82.12~88.11 금성사,대우중 등 89.04 ~ 현재 이오테크닉스설립/경영 &cr;&cr; 2. 최대주주 변동현황&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3. 주식의 분포 (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5%이상 주주 ㈜이오테크닉스 1,000,000 50.00% - 허민석 200,000 10.00% 윤한종 200,000 10.00% 류득현 200,000 10.00% 김동현 200,000 10.00% 손영탁 200,000 10.00% 계 2,000,000 100.00% - &cr; 나. 소액주주현황&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 - - - - - &cr;&cr; 4. 주식사무&cr; 신주인수권의 내용 제10조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의 로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회일 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 회사는 『주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률』제2조제1호에따른주식등을발행하는경우에는전자등록기관의전자등록계좌부에주식등을전자등록하여야한다. 명의개서대리인 하나은행 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.wintec.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. &cr;&cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성 명 성별 생년월일 직위 등기임원/&cr;상근 여부 담당&cr; 업무 약 력 소유주식 재직기간 의결권 &cr;있는 주식 의결권 &cr;없는 주식 허민석 남 1964.05.16 대표이사 등기임원/상근 경영 총괄 86.08~88.08 한양대학교 대학원 정밀기계과 석사 90.06~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 01.05~현재 윈텍(주) 대표이사 200,000 - 20년 1개월 윤한종 남 1964.04.01 전무이사 등기임원/상근 재무총괄/해외영업총괄 82.03~89.02 홍익대학교 전산계산과 90.04~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000 - 20년 1개월 박종구 남 1963.04.13 기타비상무이사 등기임원/비상근 기타비상무이사 82.03~86.02 연세대학교 영문과 88.01~96.12 대우중공업 항공사업부 97.01~00.04 대우그룹 회장비서실 세계경영팀 00.05~ 현재 ㈜이오테크닉스 대표이사 - - 7년 1개월 조홍래 남 1963.09.26 사외이사 등기임원/비상근 사외이사 87.03~89.08 홍익대학교 대학원 경제학과 02.02~10.07 좋은합동법률사무소 변호사 10.08~현재 법무법인 길도 구성변호사 - - 7개월 허철범 남 1985.08.24 감사 등기임원/비상근 사내감사 04.03~09.08 경희대학교 경영학과 11.04~12,04 키움증권 그룹사 세무담당 12.05~13.12 삼영회계법인 상장사 등 국내조세 13.12~현재 대영회계법인 세무자문본부 총괄 - - 7개월 김동현 남 1965.08.03 전무이사 미등기임원/상근 CI사업총괄 84.03~91.02 부산대학교 전자공학과 91.03~99.02 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000 - 20년 1개월 류득현 남 1964.02.27 전무이사 미등기임원/상근 FI사업총괄 84.03~90.02 대구대학교 전자공학과 90.06 LG전자 생산기술센터 99.03~현재 윈텍(주) 창업 200,000 - 20년 1개월 &cr; 나. 직원의 현황&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균 근속연수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 사무 남 5 - - - 5 9년 5개월 300 60 - 여 2 - - - 2 7년 1개월 62 31 - LI사업부 남 7 - - - 7 9년 7개월 350 50 - 여 - - - - - - - - - CI사업부 남 32 - - - 32 5년 8개월 1,275 40 - 여 - - - - - - - - - FI사업부 남 4 - - - 4 3년 10개월 118 30 - 여 - - - - - - - - - 합 계 50 - - - 50 6년 6개월 2,105 42 - 주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원 5인을 제외한 수치입니다. 주2) 연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사.감사 전체의 보수현황 (단위 : 명, 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 연간승인금액 감사 1 100 연간승인금액 &cr;&cr; 나. 보수지급금액&cr; &cr; (1) 이사.감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 256 51 - 주1) 보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다. &cr;(2) 유형별 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 256 64 - 감사 0 0 - 주1) 보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다. &cr;&cr; 다. 이사.감사의 개인별 보수현황&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;&cr;라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 이오테크닉스&cr;&cr; 나. 계열회사 현황 (기준일 : 2019.12.31) 법인명 최초취득일자 상장여부 비고 ㈜이오테크닉스 - 상장 - EO Technics Taiwan 2000.09.07 비상장 경영참가 (주)레비아텍 부산 2006.04.17 비상장 경영참가 (주)레비아텍 안산 2013.01.02 비상장 경영참가 (주)이엠테크 1999.12.14 비상장 경영참가 EO Technics Suzhou 2008.05.26 비상장 경영참가 EO Technics Tianjin 2003.02.10 비상장 경영참가 Laser International 2011.10.13 비상장 경영참가 (주)윈텍 2000.10.06 비상장 투자목적 (주)메소드아이 2000.11.10 비상장 투자목적 (주)룩스이엔지 2010.06.01 비상장 투자목적 EO Technics Singapore 1999.05.28 비상장 경영참가 EO Technics International 1999.03.31 비상장 경영참가 UTIC 2006.05.19 비상장 투자목적 (주)경기방송 1997.01.15 비상장 투자목적 EO Technics India 2007.09.12 비상장 경영참가 아이티엠㈜ 2005.10.19 비상장 투자목적 (주)지오필테크 2005.11.10 비상장 투자목적 삼성벤처투자 2009.12.23 비상장 투자목적 (주)네온테크 2011.04.19 상장 투자목적 Inovavent 2011.09.29 비상장 투자목적 EO Technics Vietnam 2014.04.15 비상장 투자목적 (주)이오엘 2015.11.23 비상장 경영참가 EO Technics Shanghai 2017.10.19 비상장 경영참가 주) 주식회사 이오테크닉스의 2019년도 사업보고서상 계열회사의 현황입니다.&cr; 다. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2019.12.31) 주) 주식회사 이오테크닉스의 2019년도 사업보고서상 계열회사의 현황입니다.&cr;&cr; 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr; 법인명 최초취득일자 상장여부 지분율 ㈜이오테크닉스 - 상장 - EO Technics Taiwan 2000.09.07 비상장 100% (주)레비아텍 부산 2006.04.17 비상장 100% (주)레비아텍 안산 2013.01.02 비상장 - (주)이엠테크 1999.12.14 비상장 49.67% EO Technics Suzhou 2008.05.26 비상장 100% EO Technics Tianjin 2003.02.10 비상장 - Laser International 2011.10.13 비상장 100% (주)윈텍 2000.10.06 비상장 50.00% (주)메소드아이 2000.11.10 비상장 42.50% (주)룩스이엔지 2010.06.01 비상장 25.00% EO Technics Singapore 1999.05.28 비상장 100% EO Technics International 1999.03.31 비상장 100% UTIC 2006.05.19 비상장 10.42% (주)경기방송 1997.01.15 비상장 0.29% EO Technics India 2007.09.12 비상장 100% 아이티엠㈜ 2005.10.19 비상장 0.02% (주)지오필테크 2005.11.10 비상장 8.00% 삼성벤처투자 2009.12.23 비상장 2.10% (주)네온테크 2011.04.19 상장 3.94% Inovavent 2011.09.29 비상장 50.00% EO Technics Vietnam 2014.04.15 비상장 100% (주)이오엘 2015.11.23 비상장 80.00% EO Technics Shanghai 2017.10.19 비상장 100.00% (기준일 : 신고서 제출일 현재) 성명 직위 상근여부 겸직회사 회사명 직위 상근여부 박종구 기타비상무이사 비상근 (주)이오테크닉스 대표&cr;이사 상근 &cr; 마. 피합병법인 출자 계열회사의 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr; 2. 타법인출자 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr; Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 . 변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr;가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 주주총회의사록 요약&cr; (기준일 : 신고서 제출일 현재) 주총일자 안건 결의내용 비고 2016.03.09 제1호의안 : 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; (결산배당 : 보통주 1주당 현금 150원)&cr; 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)&cr; 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원) 원안대로 가결 정기주주총회 2016.11.05 제1호의안 : 이사선임의 건&cr; - 사내이사 허민석 선임의건&cr; - 사내이사 윤한종 선임의건&cr; - 사내이사 성규동 선임의 건 원안대로 가결 임시주주총회 2017.03.03 제1호의안 : 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; (결산배당 : 보통주 1주당 현금 150원)&cr; 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)&cr; 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원) 원안대로 가결 정기주주총회 2017.03.21 제1호의안 : 감사 최정렬 선임의 건 원안대로 가결 임시주주총회 2018.02.27 제1호의안 : 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; (결산배당 : 보통주 1주당 현금 250원)&cr; 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)&cr; 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원) 원안대로 가결 정기주주총회 2019.03.30 제1호의안 : 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; (결산배당 : 보통주 1주당 현금 250원)&cr; 제2호의안 : 사내이사 박종구 선임의 건&cr; 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)&cr; 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원) 원안대로 가결 정기주주총회 2019.07.18 제1호의안 : 임원 퇴직 특별공로금 지급의 건(손영탁 상무 3천만원 지급) 원안대로 가결 임시주주총회 2019.09.30 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건&cr; - 기타비상무이사 박종구 선임의 건&cr; - 사외이사 조홍래 선임의 건 제3호의안 : 감사 허철범 선임의 건 원안대로 가결 임시주주총회 2019.11.05 제1호의안 : 이사 재선임의 건&cr; - 사내이사 허민석 선임의 건&cr; - 사내이사 윤한종 선임의 건 원안대로 가결 임시주주총회 2019.12.02 제1호의안: 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 임시주주총회 2020.03.31 제1호의안 : 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr; (결산배당 : 보통주 1주당 현금 250원)&cr; 제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건&cr; 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)&cr; 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원) 원안대로 가결 정기주주총회 &cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr;가. 중요한 소송사건 등&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;다. 채무보증 및 채무인수약정 현황&cr;&cr; (1) 채무보증 현황&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 채무인수약정 현황&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr;가. 제재현황&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 중소기업기준검토표&cr;&cr; 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 법적위험 변동사항&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 &cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 자. 기업인수목적회사의 금용투자업의 역할 및 의무&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 차. 합병등의 사후정보&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 카. 녹색경영&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황&cr; &cr;피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;